云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　（二）本次发行后持股数量前十名股东的持股情况

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　（三）本次发行后持有表决权数量前十名股东的情况

　　本次发行后、上市前，公司持有表决权数量前十名的股东情况如下：

　　六、战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　参与本次发行的战略配售者共9名。战略配售投资者的选择在考虑《承销指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

　　（1）参与跟投的保荐机构相关子公司：中信建投投资有限公司；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：浙江制造基金合伙企业（有限合伙）；

　　（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：上海上国投资产管理有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、芜湖新马投资有限公司、上海张江科技创业投资有限公司、上海浦东投资控股（集团）有限公司、中时讯通信建设有限公司。

　　依据2022年4月29日公告的《发行安排与初步询价公告》，本次发行初始战略配售发行数量为3,372.90万股，占本次发行数量的30.00%，本次发行最终战略配售股数3,372.90万股，占本次发行数量的30.00%，最终战略配售股数与初始战略配售股数数量相同，本次发行战略配售数量未向网下发行进行回拨。

　　本次发行最终战略配售结果如下：

　　（二）保荐机构子公司跟投情况

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销规则适用指引第 1 号一一首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为保荐机构的全资子公司中信建投投资有限公司。

　　2、投资规模

　　依据《承销指引》，本次发行规模10亿元以上、不足20亿元，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元。中信建投投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金，本次获配股数390.3708万股，占本次发行规模的3.47%，获配金额人民币6,000.00万元。

　　3、限售安排

　　中信建投投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为11,243.00万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为15.37元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1元/股。

　　四、市盈率

　　不适用。

　　五、市销率

　　10.58倍（每股收入按照2021年度经审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。

　　六、市净率

　　4.07倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）。

　　七、发行后每股收益

　　不适用。

　　八、发行后每股净资产

　　3.78元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金净额之和计算）。

　　九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　（一）本次发行募集资金总额为172,804.91万元。

　　（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）己于2022年5月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《云从科技集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）11,243.0000万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000266号）。

　　十、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为10,095.42万元（不含增值税），明细构成如下：

　　十一、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为162,709.49万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为47,995户。

　　十一、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行的股票数量为11,243.00万股。其中，最终向战略投资者定向配售的股票数量为3,372.90万股；网下最终发行数量为5,509.05万股，其中网下投资者缴款认购5,509.05万股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为2,361.05万股，其中网上投资者缴款认购2,328.2427万股，放弃认购数量为32.8073万股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份数量32.8073万股。

　　第五节 财务会计资料

　　一、2019年-2021年财务数据

　　本公司在招股说明书中已披露2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]002726号）。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况，请阅读刊登在上海证券交易所官网的招股说明书。

　　公司2022年一季度财务报表已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后2022年一季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。

　　二、2022年一季度主要会计数据及财务指标

　　公司2022年一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　2022年3月末，公司资产负债状况良好，总资产和归属于母公司股东的净资产分别较上年末小幅下降3.12%和5.92%，主要系当期亏损所致。

　　2022年1-3月，随着公司在手订单的增加、新客户的拓展以及经营规模的扩大，公司实现营业收入21,310.56万元，较上年同期增长了67.02%；归属于母公司股东的净利润-11,581.49万元，亏损幅度较上年同期收窄45.52%。

　　2022年1-3月，经营活动产生的现金流量净流出减少28.02%，主要系当期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

　　三、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日之间， 公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已同保荐机构中信建投证券股份有限公司与存放募集资金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

　　（一）公司主营业务发展目标的进展情况正常；

　　（二）公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）公司未发生重大投资；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）公司住所未发生变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开监事会和股东大会；

　　（十三）公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为：云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任云从科技集团股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、上市保荐机构情况

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　高吉涛先生：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证券投资银行部总监，主持或参与的项目有：福然德IPO、小康股份IPO、道道全IPO、长安汽车非公开项目、天华院非公开项目、泰禾股份非公开项目、美锦能源非公开项目、有研新材重大资产重组项目、北化股份重大资产重组项目、小康股份重大资产重组项目、小康股份可转债项目、小康股份短期融资券等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、福然德股份有限公司非公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　吴建航先生：硕士研究生学历，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，主持或参与的项目有：英可瑞 IPO、读客文化 IPO、宝通科技非公开项目、高德红外非公开项目、宝通科技重大资产重组、拓尔思发行股份购买资产及配套融资、国泰集团发行股份购买资产及配套融资、中国移动财务顾问等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：杭州立方控股股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、合肥颀中科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、股份锁定的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业的承诺

　　1、公司控股股东常州云从承诺：

　　（1）如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本企业自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首次公开发行股票并上市前股份；自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本企业每年减持的首次公开发行股票并上市前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所关于减持股份的相关规定。发行人实现盈利后，本企业可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　（2）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（3）发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

　　（4）上述承诺系本企业基于《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管政策的现行规定作出，如相关法律法规、中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有调整或修订的，应按照修订或调整后的规则对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　2、公司实际控制人周曦承诺：

　　（1）如发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首次公开发行股票并上市前股份；自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人每年减持的首次公开发行股票并上市前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所关于减持股份的相关规定。发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　（2）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　（3）若本承诺与本人其他承诺内容相冲突的，本人承诺执行更严格的锁定承诺。

　　（4）上述承诺系本人基于《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管政策的现行规定作出，如相关法律法规、中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有调整或修订的，应按照修订或调整后的规则对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（二）其他股东或人员承诺

　　1、公司闭环运行的员工持股平台释天投资、大昊创业、高丛创业、和德创业和吕申创业承诺：

　　（1）在云从科技上市前及上市后的36个月内，本企业不转让持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份。

　　（2）如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本企业同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

　　2、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺

　　公司全体持股且已作出承诺的董事、高级管理人员将不因其职务变更、离职等原因放弃履行已作出的承诺。

　　（1）公司外部董事刘璐承诺：

　　本人系云从科技集团股份有限公司（以下称“发行人”、“公司”）的董事/监事/高级管理人员，现就发行人拟申请首次公开发行股票并上市所涉及的本人股份（包括登记在本人名下的股份及在融资融券的情况下登记在本人信用账户内的股份）锁定事项，在此承诺如下：

　　①发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份；在前述期间内离职的，仍继续遵守前述承诺。发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　②自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；本人在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%。

　　③发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

　　④本人承诺遵守持股计划的管理规定（如涉及），若本承诺与本人其他承诺内容相冲突的，本人承诺执行更严格的锁定承诺。

　　⑤上述承诺系本人基于《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管政策的现行规定作出，如相关法律法规、中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有调整或修订的，应按照修订或调整后的规则对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（2）除刘璐、三位独立董事外，其余董事、监事、高级管理人员承诺：

　　本人系云从科技集团股份有限公司（以下称“发行人”、“公司”）的董事/监事/高级管理人员，现就发行人拟申请首次公开发行股票并上市所涉及的相关事项，在此承诺如下：

　　①发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份；在前述期间内离职的，仍继续遵守前述承诺。发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　②自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；本人在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%。

　　③发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

　　④本人承诺遵守持股计划的管理规定（如涉及），若本承诺与本人其他承诺内容相冲突的，本人承诺执行更严格的锁定承诺。

　　⑤上述承诺系本人基于《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管政策的现行规定作出，如相关法律法规、中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有调整或修订的，应按照修订或调整后的规则对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（3）公司核心技术人员周曦、李继伟和姜迅承诺：

　　本人系云从科技集团股份有限公司（以下称“发行人”、“公司”）的核心技术人员，现就发行人拟申请首次公开发行股票并上市所涉及的相关事项，在此承诺如下：

　　①发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，本人自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持首发前股份；在前述期间内离职的，仍继续遵守前述承诺。发行人实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守相关法律、法规、规范性文件及证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　②自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；在本人担任发行人核心技术人员期间，自所持发行人首次公开发行股票限售期满之日起4年内，每年转让的发行人公开发行股票前股份不超过上市时本人所持发行人股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　③本人承诺遵守持股计划的管理规定（如涉及），若本承诺与本人其他承诺内容相冲突的，本人承诺执行更严格的锁定承诺。

　　④上述承诺系本人基于《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管政策的现行规定作出，如相关法律法规、中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有调整或修订的，应按照修订或调整后的规则对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（三）除上述股东及人员外，公司其他股东承诺：

　　（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本人/本企业同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

　　二、股份锁定期满后持股意向及减持意向的承诺

　　（一）控股股东常州云从承诺：

　　（1）在本企业所持发行人股票锁定期满后， 本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，同时明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

　　（2）如果在本企业所持发行人股票锁定期满后两年内，本企业拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

　　（3）发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

　　（4）如本企业违反本承诺进行减持的，减持发行人股票所得收益归发行人所有。

　　（5）上述承诺系本企业基于《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管政策的现行规定作出，如相关法律法规、中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于相关规定有调整或修订的，应按照修订或调整后的规则对上述减持安排进行修订并予执行。

　　（二）其他持股5%以上股东承诺

　　公司其他持股5%以上股东佳都科技、云逸众谋承诺：

　　（1）本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，在持有发行人股票的锁定期届满后将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现自主决定是否减持及减持数量，并通过大宗交易方式、集中竞价交易方式、协议转让方式或其他合法方式进行减持；

　　（2）如本企业违反本承诺进行减持的，减持发行人股票所得收益归发行人所有。

　　（三）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺

　　1、公司外部董事刘璐承诺：

　　本人系云从科技集团股份有限公司（以下称“发行人”、“公司”）的董事/监事/高级管理人员，现就发行人拟申请首次公开发行股票并上市所涉及的本人所持股份（包括登记在本人名下的股份及在融资融券的情况下登记在本人信用账户内的股份）减持事项，在此承诺如下：

　　（1）本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，在持有发行人股票的锁定期届满后将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现自主决定是否减持及减持数量，并通过大宗交易方式、集中竞价交易方式、协议转让方式或其他合法方式进行减持。

　　（2）如果在本人所持发行人股票锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

　　（3）若本承诺与本人其他承诺内容相冲突的，本人承诺执行更严格的减持承诺。

　　（4）上述承诺系本人基于《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管政策的现行规定作出，如相关法律法规、中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于相关规定有调整或修订的，应按照修订或调整后的规则对上述减持安排进行修订并予执行。

　　2、除刘璐、三位独立董事外，其余董事、监事、高级管理人员承诺：

　　本人系云从科技集团股份有限公司（以下称“发行人”、“公司”）的董事/监事/高级管理人员，现就发行人拟申请首次公开发行股票并上市所涉及的相关事项，在此承诺如下：

　　（1）本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，在持有发行人股票的锁定期届满后将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现自主决定是否减持及减持数量，并通过大宗交易方式、集中竞价交易方式、协议转让方式或其他合法方式进行减持。

　　（2）如果在本人所持发行人股票锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

　　（3）若本承诺与本人其他承诺内容相冲突的，本人承诺执行更严格的减持承诺。

　　（4）上述承诺系本人基于《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管政策的现行规定作出，如相关法律法规、中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于相关规定有调整或修订的，应按照修订或调整后的规则对上述减持安排进行修订并予执行。

　　3、公司核心技术人员周曦、李继伟和姜迅承诺：

　　本人系云从科技集团股份有限公司（以下称“发行人”、“公司”）的核心技术人员，现就发行人拟申请首次公开发行股票并上市所涉及的相关事项，在此承诺如下：

　　（1）本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，在持有发行人股票的锁定期届满后将根据自身经济的实际状况和二级市场的交易表现自主决定是否减持及减持数量，并通过大宗交易方式、集中竞价交易方式、协议转让方式或其他合法方式进行减持。

　　（2）若本承诺与本人其他承诺内容相冲突的，本人承诺执行更严格的减持承诺。

　　（3）上述承诺系本人基于《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及监管政策的现行规定作出，如相关法律法规、中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于相关规定有调整或修订的，应按照修订或调整后的规则对上述减持安排进行修订并予执行。

　　三、稳定股价的承诺

　　（一）稳定股价的预案

　　根据公司2020年第四次临时股东大会审议通过的《云从科技集团股份有限公司关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”），公司、控股股东及非独立董事、高级管理人员稳定股价的预案如下：

　　1、启动稳定股价预案的触发条件

　　发行人股票自首次公开发行并在科创板上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一个会计年度末经审计每股净资产时，本公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。

　　2、稳定股价的具体措施

　　稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、控股股东或实际控制人增持公司股票以及公司董事（非独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三年内每次触发启动稳定股价预案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价：

　　（1）发行人回购公司股票

　　公司董事会应当于股价触发启动条件后的3个交易日内制定股票回购预案并公告。公司股票回购预案应当符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，回购是通过证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会批准的其他方式实施，但回购结果不能导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批或备案手续，在完成必要的审批或备案后的5个工作日内开始实施本次回购方案。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：

　　①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　②单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的5%，具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。

　　公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议，在作出回购股份决议后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在30个交易日内实施完毕。公司回购股份的方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　①公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　②继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件；

　　③继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（2）控股股东、实际控制人增持公司股票

　　若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达到“连续10个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实际控制人应当于3个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式或法律法规允许的其他方式进行增持。在公司披露增持股份计划的5个交易日内，控股股东、实际控制人将依照方案开始进行增持。为稳定股价之目的进行股票增持的，控股股东、实际控制人的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款：

　　①用于增持股份的资金不高于公告日前一会计年度其自公司所获现金分红，但在上述期间若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，则可终止实施股份增持计划；

　　②通过增持获得的股份，在增持完成后6个月内不得转让；

　　③确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。

　　（3）董事（非独立董事）和高级管理人员增持公司股票

　　在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股价仍未达到“连续10个交易日的收盘价均超过前一会计年度末每股净资产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，公司董事（非独立董事）和高级管理人员应当于3个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式或法律法规允许的其他方式进行增持。在公司披露董事（非独立董事）和高级管理人员增持股份计划的5个交易日内，将依照方案开始进行增持。为稳定股价之目的进行股票增持的，董事（非独立董事）和高级管理人员的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款：

　　①用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自公司领取的税后薪酬；但在上述期间若连续10个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净资产时，则可终止实施股份增持计划；

　　②通过增持获得的股份，在增持完成后6个月内不得转让；

　　③董事（非独立董事）确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞成票，持有公司股份的董事（非独立董事）和高级管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。

　　④公司在股票上市后三年内新聘任的董事（非独立董事）、高级管理人员应当遵守关于公司董事（非独立董事）、高级管理人员股份增持义务的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事（非独立董事）、高级管理人员遵守稳定股价的规定并签署相关承诺。

　　3、相关约束机制

　　（1）若本公司未按照约定采取股份回购措施，则本公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉；

　　（2）如果控股股东、实际控制人未按照约定实施股份增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行股票增持义务，控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减公司应向其分配的现金红利，直至增持义务履行完毕为止；

　　（3）公司董事（非独立董事）、高级管理人员未按约定实施股份增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。公司董事和高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减公司应向董事、高级管理人员支付的薪酬，直至增持义务履行完毕为止。公司董事、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会可以在履行审议程序后解聘相关高级管理人员。

　　4、稳定股价措施履行的程序

　　自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产的情形时，公司将在3个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施情况。稳定股价的具体措施审议通过并公告之日起5个交易日内开始实施，除非启动稳定股价预案的触发条件消失。

　　稳定股价的实施顺序为发行人回购、控股股东、实际控制人增持、董事（非独立董事）和高级管理人员增持依次部分或全部实施。在控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）和高级管理人员自愿的情形下，在发行人回购股份时，也可自行增持，具体的实施方案将在稳定股价的预案中规定。

　　（二）稳定股价的承诺

　　1、公司承诺如下：

　　（1）公司严格按照《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

　　（2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司同意采取下列约束措施：

　　若本公司未按照约定采取股份回购措施，则本公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。

　　2、控股股东常州云从承诺如下：

　　（1）本企业严格按照《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

　　（2）如本企业届时持有公司的股票，本企业将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。

　　（3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本企业未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本企业同意采取下列约束措施：

　　公司有权责令本企业在限期内履行股票增持义务，本企业仍不履行的，公司有权扣减公司应向本企业分配的现金红利，直至增持义务履行完毕为止。

　　3、实际控制人周曦承诺如下：

　　（1）本人严格按照《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

　　（2）如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。

　　（3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意公司采取下列约束措施：

　　公司有权责令本人在限期内履行股票增持义务，本人仍不履行的，公司有权扣减公司应向本人分配的现金红利，直至增持义务履行完毕为止。

　　4、非独立董事、高级管理人员周曦承诺如下：

　　（1）本人严格按照《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

　　（2）如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。

　　（3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意公司采取下列约束措施：

　　公司有权责令本人在限期内履行股票增持义务。本人仍不履行的，公司有权扣减公司应向本人支付的薪酬，直至增持义务履行完毕为止。本人拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换本人董事职务，公司董事会可以在履行审议程序后解聘本人高级管理人员职务。

　　四、不存在欺诈上市的承诺

　　（一）发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

　　本公司关于欺诈发行上市的股份购回承诺如下：

　　（1）本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；

　　（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

　　（二）控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、控股股东常州云从关于欺诈发行上市的股份购回承诺如下：

　　（1）发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股，如存在老股配售的，将购回已转让的原配售股份。

　　2、实际控制人周曦关于欺诈发行上市的股份购回承诺如下：

　　（1）发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股，如存在老股配售的，将购回已转让的原配售股份。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施能够切实履行的承诺

　　（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　根据公司2020年第四次临时股东大会审议通过的《云从科技集团股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的预案》，公司承诺通过如下措施努力提高公司的盈利能力与水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力：

　　1、加大研发力度，开发新产品，提高核心竞争力

　　人工智能行业属于技术密集型行业，对新产品的研发是公司提升竞争力的关键。公司将扩大研发队伍的建设，增加研发经费的投入，强化与科研单位的合作，保持公司的持续技术领先地位，从而提升公司核心竞争力，实现长期可持续发展。

　　2、加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力

　　公司治理结构完善，建立了与现有生产经营规模相适应的有效内部控制制度，核心管理团队和技术人员均直接或间接持有公司股份，公司经营管理团队稳定。随着生产经营规模的扩张，公司未来将引入更多技术和管理人才，研发更多新技术和产品，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营效率。

　　3、加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理

　　本次募集资金用于人机协同操作系统升级项目、轻舟系统生态建设项目、人工智能解决方案综合服务生态项目和补充流动资金，该等募集资金投资项目均紧紧围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。同时，公司将根据上海证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　4、强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配政策条款进行了详细约定。

　　公司制定了上市后三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有效保证本次发行上市后股东的回报。

　　（二）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东常州云从作出承诺如下：

　　（1）绝不以控股股东身份越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，将依法承担补偿责任；

　　（3）本承诺函出具日后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺将及时按该等规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　实际控制人周曦先生作出承诺如下：

　　（1）绝不以实际控制人身份越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）若违反承诺给公司或者其他股东造成损失的，将依法承担补偿责任；

　　（3）本承诺函出具日后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺将及时按该等规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　（三）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　（5）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　（6）本承诺函出具日后，若中国证监会或上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺将及时按该等规定出具补充承诺，以符合中国证监会及证券交易所的要求。

　　六、利润分配政策的承诺

　　公司上市后的利润分配政策详见招股说明书第十节之“二、股利分配政策”，公司就首次公开发行股票并在科创板上市相关股利分配政策事项承诺如下：

　　本公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案》中相关利润分配政策。

　　七、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人关于招股说明书及其他信息披露资料的承诺

　　发行人关于招股说明书及其他信息披露资料承诺如下：

　　（1）本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断本公司是否符合法律、法规及相关规范性文件规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　（3）如经中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定，本公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，依法赔偿投资者损失。

　　（二）控股股东、实际控制人关于招股说明书及其他信息披露资料的承诺

　　公司控股股东常州云从关于招股说明书及其他信息披露资料承诺如下：

　　（1）发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如经中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定，发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将依法回购首次公开发行的全部新股，并将购回已转让的原限售股股份（若有）。

　　（3）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。

　　公司实际控制人周曦先生关于招股说明书及其他信息披露资料承诺如下：

　　（1）发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）如经中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定，发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且将敦促发行人控股股东常州云从信息科技有限公司购回已转让的原限售股股份（若有）。

　　（3）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（三）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书及其他信息披露资料的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员关于招股说明书及其他信息披露资料承诺如下：

　　公司外部董事刘璐关于招股说明书及其他信息披露资料承诺如下：

　　（1）发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　（2）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法就本人的过错赔偿投资者损失。

　　（3）以上承诺不因职务变动或离职等原因而拒不履行或放弃履行。

　　除外部董事刘璐以外，公司现任董事、监事、高级管理人员关于招股说明书及其他信息披露资料承诺如下：

　　（1）发行人首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

　　（2）如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（3）以上承诺不因职务变动或离职等原因而拒不履行或放弃履行。

　　（四）证券服务机构制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　1、保荐机构承诺

　　发行人保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺：

　　本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　若因本公司未能勤勉尽责，发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　若因本公司未能勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　2、审计机构承诺

　　发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　因本所为云从科技集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。

　　3、发行人律师承诺

　　发行人律师北京国枫律师事务所承诺：

　　本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　4、评估机构承诺

　　发行人评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。

　　八、关于未能履行公开承诺事项的约束措施

　　（一）发行人关于未能履行相关承诺的约束措施

　　发行人就未履行相关承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外）的约束措施作出确认和承诺如下：

　　（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

　　（4）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失；

　　（5）如该等已违反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。

　　（二）控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺的约束措施

　　发行人控股股东常州云从、实际控制人周曦先生就未履行相关承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位/本人无法控制的客观原因导致的除外）的约束措施作出确认和承诺如下：

　　（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本单位/本人在上述期间内暂不领取发行人分配的利润，且不转让所持有的发行人股份（因继承、强制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情况除外）；

　　（4）因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归发行人所有；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将依法向发行人或者其他投资者赔偿损失。

　　（5）如该等已违反的承诺仍可继续履行，本单位/本人将继续履行该等承诺。

　　（三）董事、监事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施

　　公司董事、监事、高级管理人员就未履行相关承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）的约束措施作出确认和承诺如下：

　　（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本人在上述期间内不转让所持有的发行人股份（因继承、强制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情况除外），且本人不得以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；

　　（4）因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归发行人所有；若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将依法向发行人或者其他投资者赔偿损失。

　　（5）如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

　　九、关于公司股东情况的承诺

　　本公司就公司股东情况出具承诺如下：

　　（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；

　　（二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

　　（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

　　（四）除保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）的全资子公司中信建投投资有限公司持有公司股东嘉兴长茂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴长茂”）41.38%合伙份额，嘉兴长茂持有公司0.74%股份，即中信建投证券通过嘉兴长茂间接持有公司0.31%的权益外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他直接或间接持有发行人股份情形；

　　（五）本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；

　　（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　十、关于避免同业竞争的承诺

　　为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东常州云从及实际控制人周曦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（一）控股股东常州云从承诺：

　　“一、本企业目前未从事与发行人及其控股子公司相同或类似的经营业务，与发行人及其控股子公司不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦不会从事与发行人及其控股子公司的主营业务及相关产品相同或相似的业务。

　　二、如本企业所控制的企业（除发行人及其控制的企业外，下同）拟进行与发行人及其控股子公司相同的经营业务，本企业将行使否决权，以确保与发行人及其控股子公司不产生同业竞争。

　　三、本企业如遇与发行人及其控股子公司主营业务相关业务的商业机会，本企业将优先让与或介绍给发行人或其控股子公司。对发行人及其控股子公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本企业将在投资方向与项目选择上，避免与发行人及其控股子公司投资、兴建相同或相似的项目，不与发行人及其控股子公司发生同业竞争，以维护发行人的利益。

　　四、如出现因本企业及控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人及其控股子公司的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。

　　五、本承诺函在本企业对发行人拥有直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

　　（二）实际控制人周曦承诺：

　　“一、本人目前未从事与发行人及其控股子公司相同或类似的经营业务，与发行人及其控股子公司不会发生直接或间接的同业竞争，今后亦不会从事与发行人及其控股子公司的主营业务及相关产品相同或相似的业务。

　　二、如本人所控制的企业（除发行人及其控制的企业外，下同）拟进行与发行人及其控股子公司相同的业务，本人将行使否决权，以确保与发行人及其控股子公司不产生同业竞争。

　　三、本人如遇与发行人及其控股子公司主营业务相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给发行人或其控股子公司。对发行人及其控股子公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上，避免与发行人及其控股子公司投资、兴建相同或相似的项目，不与发行人及其控股子公司发生同业竞争，以维护发行人的利益。

　　四、如出现因本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人及其控股子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

　　五、本承诺函在本人对发行人拥有直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”

　　十一、关于减少和规范关联交易的承诺

　　公司控股股东常州云从、实际控制人周曦以及董事、监事、高级管理人员分别作出如下承诺：

　　（一）控股股东常州云从的承诺

　　为了规范公司关联交易，常州云从做出如下承诺：

　　“一、除招股说明书披露的关联交易以外，本企业以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”，不含发行人及其控股子公司，下同）与发行人之间报告期内及现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　二、在本企业作为发行人控股股东期间，本企业及附属企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业将督促发行人严格遵守相关法律法规及中国证监会、上交所和发行人之《公司章程》等有关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；

　　三、本企业承诺不利用发行人控股股东的地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害发行人及其他股东合法利益的关联交易。

　　若违反上述承诺，本企业将对由此给发行人造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”

　　（二）实际控制人周曦的承诺

　　为了规范公司关联交易，周曦做出如下承诺：

　　“一、除招股说明书披露的关联交易以外，本人（包括本人近亲属）以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业或担任董事、高级管理人员的企业（以下简称“附属企业”，不含发行人及其控股子公司，下同）与发行人之间报告期内及现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、上交所的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　二、在本人作为发行人实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人将督促发行人严格遵守相关法律法规及中国证监会、上交所和发行人《公司章程》等有关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；

　　三、本人承诺不利用发行人实际控制人的地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害发行人及其他股东合法利益的关联交易。

　　若违反上述承诺，本人将对由此给发行人造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”

　　（三）董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员就规范关联交易做出如下承诺：

　　“一、除招股说明书披露的关联交易以外，本人（包括本人近亲属）以及下属全资、控股子公司、本人（包括本人近亲属）担任其董事/高级管理人员职务的公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”，不含发行人及其控股子公司，下同）与发行人之间报告期内及现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、上交所的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　二、在本人作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与发行人发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人将督促发行人严格遵守相关法律法规及中国证监会、上交所和发行人之《公司章程》等有关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；

　　三、本人承诺不利用发行人董事/监事/高级管理人员的地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害发行人及其他股东合法利益的关联交易。

　　若违反上述承诺，本人将对由此给发行人造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”

　　十二、保荐机构及发行人律师核查意见

　　保荐机构经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　发行人律师经核查后认为：发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施符合相关法律法规规定。

　　云从科技集团股份有限公司

　　保荐代表人签字：

　　高吉涛     吴建航

　　中信建投证券股份有限公司

　　2022年5 月26日