中科寒武纪科技股份有限公司 关于公司2021年年度报告的 信息披露监管问询函回复公告（下转C7版）

　　证券代码：688256            证券简称：寒武纪            公告编号：2022-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 业绩波动风险：

　　公司云端智能芯片和加速卡的主要竞争对手为英伟达的对标产品。在软件生态方面，英伟达凭借长久以来的经验积累以及产品推广已形成了较为完善的软件生态，用户对其产品接受度较高，形成了一定的用户习惯，给公司产品的导入带来了一定的迁移成本。公司云端智能芯片和加速卡面临着未来市场推广与客户开拓不及预期的风险。公司将以优良的产品性能、日臻完善的软件生态、贴身的客户服务等自身优势来应对上述的风险。

　　公司边缘智能芯片产品在关键头部客户实现了规模化出货。在未来，随着越来越多国内外厂商进入该领域，竞争日益激烈，对公司的市场份额构成一定威胁，公司边缘智能芯片及加速卡面临着市场推广与客户开拓不及预期的风险。公司将持续关注竞品情况，以优良的产品性能和优质的服务巩固和扩大公司在边缘产品市场的既有优势。

　　● 亏损继续扩大的风险：

　　由于公司设计的复杂计算芯片需要持续大量的研发投入，亦需要大量优秀的人才。公司营收暂时无法覆盖该部分费用，导致目前尚未盈利，从短期来看将存在亏损继续扩大的风险。但是，研发投入和对人才的股权激励是立足于企业长远发展而进行的投入，是支撑企业未来发展的基石，从长期来看亦是公司实现亏损收窄并实现盈亏平衡不可或缺的投入。未来，公司将进一步增强市场开拓力度，深耕行业客户，加速场景落地，争取营业收入的增幅高于研发投入的增幅，以增加收入来降低亏损进一步扩大的风险。

　　● 应收账款风险：

　　公司2021年末应收账款较2020年末大幅上升，主要系2021年末智能计算集群系统业务对应的应收账款余额较大，且占总应收账款余额比例较高所致。截至本公告披露之日，昆山智能计算中心项目的应收账款已逾期，公司根据谨慎性原则，已按坏账计提政策计提5%比例的坏账准备。

　　此外，一年以上应收账款增长主要系无锡数据湖信息技术有限公司及中科可控信息产业有限公司回款计划出现变化。截至2021年末，受宏观经济及疫情等因素影响，上述两个客户无法按合同约定如期付款，造成公司上述应收账款存在一定逾期。公司结合客户资质情况、与客户沟通的情况以及回款情况，对应收账款收回可能性进行综合评估后认为，公司应收无锡数据湖信息技术有限公司和中科可控信息产业有限公司的货款因逾期时间超过一年，存在无法收回的风险，基于谨慎性原则，公司认为需要在正常账龄计提比例10%的基础上，额外考虑逾期风险，确定按15%比例进行单项计提坏账准备。

　　中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“寒武纪”）根据上海证券交易所下发的《关于中科寒武纪科技股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2022】0068号，以下简称“《问询函》”）的要求，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）一起对问询函相关问题进行了落实，现就有关情况回复如下：

　　一、业绩波动

　　问题1：关于智能计算集群系统业务

　　年报显示，2021年智能计算集群系统收入4.56亿元，占营业收入比重为63.19%，主要系中标昆山智能计算中心等项目。前期公告显示，公司于2021年11月30日中标昆山智能计算中心项目，并于12月13日完成合同签署，合同总金额5.09亿元（含税），提供含智能加速器、计算服务器、人工智能算力平台软件等软硬件产品，交付期限为合同签署后15日内。截至报告期末，该合同已履行完毕，对应客户江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司的应收账款期末余额为3.33亿元。

　　请公司：（1）补充说明昆山智能计算中心项目从项目获取、合同签署到合同执行的具体过程，结合业务模式、交付内容、验收流程等，说明公司在较短时间内完成履约义务并确认收入的合理性，是否符合行业惯例，是否与同行业公司同类项目存在重大差异；（2）补充说明该项目合同的付款安排、信用政策及结算方式，相关应收账款截至目前的回款情况；（3）分别列示该项目最终交付的产品中公司自产和外购的产品类型、金额及占比，补充说明该项目涉及外购的前五大供应商、采购内容及采购金额，供应商与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排；（4）结合公司与客户、主要供应商之间的合同条款、职责划分、公司承担的责任和义务等，说明公司在智能计算集群系统业务中起到的主要作用，收入确认在会计处理上是采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业公司同类业务存在重大差异。

　　【公司回复】

　　一、补充说明昆山智能计算中心项目从项目获取、合同签署到合同执行的具体过程，结合业务模式、交付内容、验收流程等，说明公司在较短时间内完成履约义务并确认收入的合理性，是否符合行业惯例，是否与同行业公司同类项目存在重大差异

　　1、昆山智能计算中心项目从项目获取、合同签署到合同执行的具体过程

　　2021年，昆山市为推动当地先进计算产业与生态发展，启动智能计算中心项目，并由政府相关部门指定江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司（以下简称“昆山投资发展公司”）为该项目的采购实施主体。

　　2021年8月起，公司与需求方开展接洽，经过多轮沟通和洽谈，经相关部门和专家的论证，公司是中科生态内唯一拥有成熟智能芯片及处理器产品并在云计算、消费类电子、互联网等多个领域实现规模化应用的企业，全系列云端产品不仅已适配国外主流厂商的x86通用芯片产品，更是与中科生态通用算力体系完成了深入的产品适配和生态融合。同时，公司拥有云边端全品类系列化的智能芯片产品和统一的基础系统软件平台，是唯一可分别提供7nm训练和7nm推理云端智能芯片产品，且可同时支持4位/8位/16位/32位数据精度，并具备云边端统一软件平台的中科生态智能芯片厂商。因此，公司是唯一能够同时满足兼容、延续、推广中科生态和项目技术需求等要求的供应商。

　　2021年11月，昆山投资发展公司公开发布此项目的招标公告，确定公司为该项目的设备供应商。公司于2021年11月成功取得成交通知书并于2021年12月签署了智能计算中心基础设施建设项目设备采购合同。在项目洽谈过程中，了解到项目要求产品交付时间为2021年底，考虑到此项目所需的设备涉及多家供应商，且需要一定的备货周期，为按时、按要求完成交付，公司结合前期洽谈的进展、项目配置需求等情况，经综合评估，提前与供应商进行了询价等备货准备工作。根据合同约定，公司应于合同签署后15日内向昆山投资发展公司交付相关产品。2021年12月，公司已按合同要求陆续向昆山投资发展公司交付了产品，并于2021年12月16日取得了由昆山投资发展公司出具的项目产品交付验收合格证明。

　　2、收入确认合理性

　　公司智能计算集群系统业务包括硬件产品和软件产品的销售，根据企业会计准则的相关规定，属于在某一时点履行的履约义务，应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。根据合同的约定，公司在规定时间内按合同所列产品清单向昆山投资发展公司交付了全部产品，且交付产品的名称、配置、数量、质量、技术指标经昆山投资发展公司验收确认，与合同约定相符，符合合同约定的产品验收标准。2021年12月16日昆山投资发展公司出具了验收合格证明，公司以该时点确认收入45,036.80万元。

　　智能计算集群系统中的硬件产品和软件产品按合同约定验收条款取得了客户的验收确认，并且公司已收取部分价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入公司。因此，公司在取得客户出具的验收合格证明文件时点确认该业务的收入，符合企业会计准则的相关规定。

　　综上所述，公司与昆山投资发展公司签署智能计算中心基础设施建设项目设备采购合同下的收入确认符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。

　　3、同行业同类业务处理情况

　　公司智能计算集群系统业务的客户主要为具有政府背景的投资发展公司，受该类客户采购制度和预算管理制度的影响，通常在上半年进行预算立项、审批、落实资金、下半年进行采购招标，第四季度组织项目进度评审及项目验收工作，因此项目验收主要集中在年底，符合客户所处行业的特点，具有合理性。根据公开披露的信息，旷视科技有限公司、杭州当虹科技股份有限公司等企业在开展类似客户背景的业务时，其收入亦主要集中在年底签约年底确认收入。虽然上述企业与公司在行业、产品、终端应用、上下游细分市场情况、竞争状况等方面不完全一致，但其客户类型与公司智能计算集群系统业务具有可比性，具体情况如下：

　　由上表可知，公司智能计算集群系统业务在较短时间内完成履约义务并确认收入与对比公司类似客户的业务签约情况及收入确认时点基本一致，符合客户所处行业的特点，不存在重大差异。

　　二、补充说明该项目合同的付款安排、信用政策及结算方式，相关应收账款截至目前的回款情况

　　1、该项目合同的付款安排、信用政策及结算方式

　　该项目合同信用政策及结算方式根据招投标文件和合同综合确定。项目合同结算条款如下：

　　（1）合同签订后7日内，甲方（即昆山投资发展公司）应向乙方（即公司）支付合同总价款的30%，即人民币152,674,740.00元（大写：壹亿伍仟贰佰陆拾柒万肆仟柒佰肆拾元整）；

　　（2）产品验收合格后90日内，甲方应向乙方支付合同总价款的65%，即人民币330,795,270.00元（大写：叁亿叁仟零柒拾玖万伍仟贰佰柒拾元整）；

　　（3）合同总价款的5%，即人民币25,445,790.00元（大写：贰仟伍佰肆拾肆万伍仟柒佰玖拾元整），作为尾款，甲方应于产品质保期满后7日内向乙方支付。

　　2、应收账款截至目前的回款情况

　　根据上述项目合同付款安排，截至本公告披露之日，昆山投资发展公司按合同约定应向公司支付前两笔应付款，共计48,347.00万元。昆山投资发展公司已于2021年12月向公司支付第一笔货款中的15,000.00万元，其余33,347.00万元暂未回款。公司就前述事项定期与客户沟通，了解到客户支付回款需待地方财政资金拨付，而当地春节后受到多轮疫情管控影响，政府各部门工作重心转向疫情防控工作，相关款项预计待疫情稳定后进行支付。截至本公告披露之日该笔应收账款已逾期，公司根据谨慎性原则，已按坏账计提政策计提5%比例的坏账准备。

　　三、列示该项目最终交付的产品中公司自产和外购的产品类型、金额及占比，补充说明该项目涉及外购的前五大供应商、采购内容及采购金额，供应商与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排

　　1、公司自产和外购的产品类型、金额及占比

　　注1：自产产品中训练整机金额不含外购服务器部分，22,123.89万元中智能芯片及加速卡占比91.24%，配件占比8.76%。

　　注2：表格中的尾差系单位从元四舍五入至万元所致。

　　由上表可见，该项目最终交付的产品收入中，自产产品收入占74.30%，外购产品收入占25.70%，充分体现了公司自研产品在本智能计算集群系统项目中的核心地位。

　　2、外购的前五大供应商、采购内容及采购金额，供应商与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排

　　外购的前五大供应商基本情况如下：

　　其中，公司从中科可控信息产业有限公司采购服务器及配套软件产品并结合公司自有智能芯片及加速卡产品集成用于智能计算集群系统项目；同时，由于公司智能芯片及加速卡与中科可控信息产业有限公司服务器产品已进行适配，该公司的客户对智能加速卡产品存在需求，故其也会从公司采购智能加速卡产品用于销售。两种购销业务并不存在利益安排，符合商业实质。

　　中湾人工智能科技（南京）有限公司代理销售某智能算法公司应用软件产品，公司应下游客户需求采购相关应用软件产品；同时，某智能算法公司自身业务对公司智能芯片及加速卡、训练整机存在需求，是公司客户。两种购销业务并不存在利益安排，符合商业实质。

　　上述供应商与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员均不存在关联关系或其他利益安排。

　　四、结合公司与客户、主要供应商之间的合同条款、职责划分、公司承担的责任和义务等，说明公司在智能计算集群系统业务中起到的主要作用，收入确认在会计处理上是采用总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业公司同类业务存在重大差异

　　1、公司智能计算集群系统业务收入确认在会计处理上采用总额法，符合《企业会计准则》的规定

　　（1）准则相关规定

　　根据《企业会计准则第14号——收入》，在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先需要明确的问题就是公司在交易中所处的地位，是主要责任人还是代理人，公司是否承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬。在确定公司在交易中所处的地位是否为代理人时，需要综合考虑所有事实和因素（尤其是重大风险和报酬的承担情况），作出适当的判断。

　　一般认为，如果存在以下一种或数种情况，则公司自身被认定为交易的主要责任人，按总额确认收入的可能性相对较大：

　　1）根据所签订的合同条款，公司是主要的义务人，负有向客户提供商品或服务的主要责任，包括确保所提供的商品或服务可以被客户接受。

　　公司在销售商品或服务的过程中所作出的书面或其他形式的声明，以及销售合同条款的约定，通常可以表明主要义务人是公司还是供应商。

　　如果公司所提供的某项商品或服务可以有多个供应商，公司有能力从中自主选择使用哪一个供应商提供的商品或服务，则表明公司很可能是主要义务人，应按总额法确认收入。

　　2）公司在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等。

　　如果公司无权就已采购商品价格下跌损失从供应商处取得补偿或者无条件地将客户退回的商品再退还给供应商并取得补偿，则很可能表明公司承担了一般存货风险。

　　就提供服务的合同而言，如果合同约定，无论最终用户是否接受该服务，公司都必须向该服务的提供商支付报酬的，则表明公司承担了与该项服务相关的“一般存货风险”，应按总额法确认收入。

　　3）公司能够自主决定所交易的商品和服务的价格；或者能够改变所提供的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务。

　　如果公司具备合理的定价自由权，可以在由宏观经济、行业和市场等因素确定的合理价格区间之内自行确定所交易的商品或服务的价格，可能表明公司承担了交易过程中的主要风险和报酬，应按总额法确认收入。

　　如果公司从实体上改变了所提供的商品或劳务（而不仅仅是简单的包装），或者自行提供其中的部分服务，则通常表明公司自身承担了向顾客或用户提供商品或服务的主要责任。如果公司参与了对所提供的商品或服务的具体规格要求的确定，则按总额法确认收入的可能性相对较大。

　　4）公司承担了信用风险。

　　如果根据公司与供应商签订的合同，即使最终客户无力付款，公司仍需承担向供应商支付货款或劳务款项的责任，此时公司则承担了源自客户的信用风险；如果由供应商提供的商品或服务存在缺陷，当顾客或用户提出索赔时，公司仍应先行承担赔付责任，再向供应商追偿，此时公司则承担了源自供应商的信用风险。

　　如果公司在向客户提供商品或服务之前，已经从顾客或客户收到全部款项的（即此时公司尚未发生对供应商的付款义务），则公司不承担交易过程中源自顾客或客户的信用风险。

　　如果不存在上述任一情形，则公司处于代理人地位，按所获取的佣金净额确认收入的可能性相对较大。如果存在以下情况，可能表明公司处于代理人地位，应按净额法确认收入：

　　a.根据所签订的合同条款，主要义务人是供应商而不是本公司。

　　b.公司在交易中赚取的报酬是事先确定的，或者是固定收益，或者是按确定比例计算。

　　c.公司不承担信用风险。

　　（2）公司在智能计算集群系统业务中起到的主要作用，公司智能计算集群系统业务收入确认在会计处理上采用总额法，会计处理符合《企业会计准则》的规定

　　公司的智能计算集群系统是基于寒武纪智能芯片及加速卡产品，集成服务器、网络设备、存储设备等相关硬件设备提供给客户。智能计算集群系统能够最大限度地发挥思元系列芯片及加速卡产品的技术优势和特点，降低了客户使用和维护复杂计算集群设备的难度和成本，将计算能力以集群的形式输出，降低了用户开发、部署智能应用的门槛，为智能应用程序的维护、升级提供了有力支持。

　　1）公司与客户的权利义务约定

　　智能计算集群系统业务中，公司与供应商、客户分别签订采购销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系，公司与供应商、客户双方之间的责任义务能够区分开来，公司负责向最终客户销售商品并承担责任的义务，为销售合同的主要责任人。

　　具体而言，公司与客户就整体项目进行谈判，包括定价、实施情况、商务条款等，并与客户签订两方合同。项目接洽中，公司供应链部门向专业第三方进行询价，合理预估采购成本。公司综合考虑硬件设备采购成本、调试工作复杂度、自主软件利润等情况，向客户出具整体项目报价。公司作为合同的主要责任人，负有向客户交付项目产品并确保项目实现客户预期功能的义务。

　　2）公司与供应商的权利义务约定

　　智能计算集群系统业务中，公司在与客户进行接洽的过程中，供应链部门即展开询价、确定供应商等工作。确定供应商后，公司与供应商签订采购合同，由供应商将相应硬件设备发货至项目地（其中部分设备需嵌入公司加速卡后再发货至项目地），与此同时，公司派技术人员到现场进行调试或指导，完成产品交付。

　　因此，公司通过询价等方式自主选择确定供应商，并且独立对客户负责，是销售业务的主要责任人。

　　3）公司承担存货风险

　　公司承担存货所有权上的主要风险和报酬，即商品的价格变动风险、滞销积压风险等。

　　公司与供应商的采购价格系通过询价确定，而销售价格则由公司自主向客户报价，采购价格不随公司对客户的销售价格变动而变动，公司承担了该等硬件设备的价格变动风险。根据采购合同约定，供应商提供的产品经过公司验收后，产品正式交付至公司，公司承担了该等硬件设备的存货风险，后续无论最终客户是否接受该产品，公司都必须向供应商支付价款。此外，合同约定，只有当供应商提供的产品质量、型号、规格不符合采购合同的约定时，供应商需要承担违约责任；因后续联合调试产生的损失，需公司自行负责。

　　4）智能计算集群系统业务实施过程中的销售信用风险承担情况

　　对比销售、采购合同中有关收款付款条款，公司销售收款进度与采购付款进度不一致。公司根据供应商的供货进度进行付款，付款进度并不取决于客户的付款情况，不存在付款与收款“背靠背”的情况。如果最终客户无力付款，公司仍需承担向供应商支付货款的责任。即使由供应商提供的商品存在缺陷，当客户提出索赔时，公司仍应先行承担赔付责任后，再向供应商追偿。因此，公司承担了该项目中的信用风险。

　　综上，智能计算集群系统业务中，单独向客户交付整体项目产品，就项目整体自主向客户进行报价，并承担了供应商交货后的存货风险、客户的信用风险，公司在该交易中的身份为主要责任人。公司对智能计算集群系统业务采用总额法确认收入的依据是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、同行业同类业务会计处理

　　根据公开披露的信息，浪潮软件股份有限公司、山大地纬软件股份有限公司、泽达易盛（天津）科技股份有限公司等上市公司在开展类似业务时亦采用总额法确认收入。虽然上述企业与公司在行业、产品、终端应用、上下游细分市场情况、竞争状况等方面不完全一致，但其业务模式与公司智能计算集群系统业务具有可比性，具体情况如下：

　　由上表可知，公司智能计算集群系统业务的相关会计处理与对比公司模式类似的业务会计处理一致，不存在差异。

　　【保荐机构核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、向管理层访谈，了解公司2021年度智能计算集群系统主要项目情况，包括但不限于项目的获取情况、合同签署到合同执行的具体过程，客户名称、项目内容、合同金额、合同签订时间、实施时间、业务开展模式、收入确认时点及依据；

　　2、检查智能计算集群系统主要项目的合同付款安排情况，信用政策及结算方式，检查货款支付情况以及了解期后回款情况；

　　3、对该项目客户进行访谈，了解该项目的实施进度、项目支付款项资金来源等情况；

　　4、检查2021年度智能计算集群系统主要项目的验收情况，并结合《企业会计准则》有关收入确认条款分析公司上述项目的收入确认是否符合规定；

　　5、取得公司与智能计算集群系统相关的采购供应商清单，并检查主要供应商是否与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排；

　　6、查阅公司2021年度智能计算集群系统主要项目的销售合同、对应的采购合同等资料，并结合《企业会计准则》相关条款评估公司对相关项目采用总额法确认收入的依据及合理性；

　　7、查询公开披露信息，对比公司智能计算集群系统业务与对比公司模式类似的业务会计处理方式，检查是否存在差异。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司对昆山智能计算中心项目在较短时间内完成履约义务并确认收入合理，符合行业惯例，与对比公司类似客户的业务签约情况及收入确认时点基本一致，符合客户所处行业的特点，不存在重大差异；

　　2、公司已按要求说明了该项目合同的付款安排、信用政策及结算方式，相关应收账款截至目前的回款情况；

　　3、公司智能计算集群系统相关项目的采购主要包括服务器、软件、交换机、存储设备等，主要供应商与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；

　　4、公司智能计算集群系统业务收入确认在会计处理上采用总额法，会计处理符合《企业会计准则》的规定，与对比公司模式类似的业务会计处理一致，不存在差异。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　1. 核查程序

　　(1) 向管理层访谈，了解公司2021年度智能计算集群系统主要项目情况，包括但不限于项目的获取情况、合同签署到合同执行的具体过程，客户名称、项目内容、合同金额、合同签订时间、实施时间、业务开展模式、收入确认时点及依据；

　　(2) 检查智能计算集群系统主要项目的合同付款安排情况，信用政策及结算方式，检查货款支付情况以及了解期后回款情况；

　　(3) 对该项目客户进行访谈，了解该项目的实施进度、项目支付款项资金来源等情况；

　　(4) 检查2021年度智能计算集群系统主要项目的验收情况，并结合《企业会计准则》有关收入确认条款分析公司上述项目的收入确认是否符合规定；

　　(5) 取得公司与智能计算集群系统相关的采购供应商清单，并检查主要供应商是否与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排；

　　(6) 查阅公司2021年度智能计算集群系统主要项目的销售合同、对应的采购合同等资料，并结合《企业会计准则》相关条款评估公司对相关项目采用总额法确认收入的依据及合理性；

　　(7) 查询公开披露信息，对比公司智能计算集群系统业务与对比公司模式类似的业务会计处理方式，检查是否存在差异。

　　2. 核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　(1) 公司对昆山智能计算中心项目在较短时间内完成履约义务并确认收入合理，符合行业惯例，与对比公司类似客户的业务签约情况及收入确认时点基本一致，符合客户所处行业的特点，不存在重大差异；

　　(2) 公司已按要求说明了该项目合同的付款安排、信用政策及结算方式，相关应收账款截至目前的回款情况；

　　(3) 公司智能计算集群系统相关项目的采购主要包括服务器、软件、交换机、存储设备等，主要供应商与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；

　　(4) 公司智能计算集群系统业务收入确认在会计处理上采用总额法，会计处理符合《企业会计准则》的规定，与对比公司模式类似的业务会计处理一致，不存在差异。

　　问题2：关于芯片设计与IP授权业务

　　年报显示，除智能计算集群系统业务外，公司边缘产品线、云端产品线销售收入贡献较大。其中，公司边缘端产品思元220芯片及加速卡落地多家头部企业，在2021年度实现近百万片量级的规模化销售，边缘产品线收入较上年同期增长741.10%；云端产品线业务稳步推进，训练整机也取得一定销售进展。

　　请公司：（1）补充披露边缘产品线业务的主要客户、销售收入、销售内容及应用场景；（2）补充披露云端产品线业务的主要客户、销售收入、销售内容及应用场景；（3）结合边缘产品线和云端产品线的市场需求、竞争格局、产品验证、客户拓展情况，补充说明相关业务的商业化前景，存在的主要障碍及竞争劣势，并进行针对性风险提示。

　　【公司回复】

　　一、补充披露边缘产品线业务的主要客户、销售收入、销售内容及应用场景

　　公司边缘产品线业务的主要客户、销售收入、销售内容及应用场景情况如下：

　　单位：万元

　　注：代理商一至代理商三的主要终端客户为智能应用公司。

　　二、补充披露云端产品线业务的主要客户、销售收入、销售内容及应用场景

　　公司云端产品线业务的主要客户、销售收入、销售内容及应用场景情况如下：

　　单位：万元

　　三、结合边缘产品线和云端产品线的市场需求、竞争格局、产品验证、客户拓展情况，补充说明相关业务的商业化前景，存在的主要障碍及竞争劣势，并进行针对性风险提示

　　1、边缘产品线和云端产品线的市场需求、竞争格局、产品验证、客户拓展情况、商业化前景及竞争劣势

　　2、针对性的风险提示：

　　（1）云端智能芯片及加速卡：公司的云端智能芯片和加速卡的主要竞争对手为英伟达的对标产品。在软件生态方面，英伟达凭借长久以来的经验积累以及产品推广已形成了较为完善的软件生态，用户对其产品接受度较高，形成了一定的用户习惯，给公司产品的导入带来了一定的迁移成本。公司云端智能芯片和加速卡面临着未来市场推广与客户开拓不及预期的风险。未来，公司将以优良的产品性能、日臻完善的软件生态、贴身的客户服务等自身优势来应对上述的风险。

　　（2）边缘智能芯片及加速卡：当前，公司边缘智能芯片产品在关键头部客户实现了规模化出货。在未来，随着越来越多国内外厂商进入该领域，竞争日益激烈，对公司的市场份额构成一定威胁，公司边缘智能芯片及加速卡面临着市场推广与客户开拓不及预期的风险。未来，公司将持续关注竞品情况，以优良的产品性能和优质的服务巩固和扩大公司在边缘产品市场的既有优势。

　　【保荐机构核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、取得公司2021年度主要客户清单，并检查公司边缘产品线、云端产品线的主要客户、销售收入、销售内容，了解公司上述产品的主要应用场景；

　　2、向公司管理层访谈了解相关业务的商业化前景，存在的主要障碍及竞争劣势，并检查公司是否已按要求做了针对性风险提示。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已按要求补充披露了边缘产品线、云端产品线的主要客户、销售收入、销售内容及主要应用场景；

　　2、公司已按要求说明相关业务的商业化前景，存在的主要障碍及竞争劣势，并在年度报告中做了针对性风险提示。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　1. 核查程序

　　(1) 取得公司2021年度主要客户清单，并检查公司边缘产品线、云端产品线的主要客户、销售收入、销售内容，了解公司上述产品的主要应用场景；

　　(2) 向公司管理层访谈了解相关业务的商业化前景，存在的主要障碍及竞争劣势，并检查公司是否已按要求做了针对性风险提示。

　　2. 核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　(1) 公司已按要求补充披露了边缘产品线、云端产品线的主要客户、销售收入、销售内容及主要应用场景；

　　(2) 公司已按要求说明相关业务的商业化前景，存在的主要障碍及竞争劣势，并在年度报告中做了针对性风险提示。

　　问题3：关于业务稳定性

　　公司主营业务相关产品主要划分为边缘产品线、云端产品线、智能计算集群系统、IP授权及软件及其他业务。2019-2021年，公司分产品的收入结构发生较大变化。2021年前五大客户合计销售收入占比达到88.60%，第一大客户为江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司，其余四名客户未披露名称且与上年同期前五名客户均不重复。

　　请公司：（1）结合未来发展规划和业务拓展方向、应用场景，补充说明2019-2021年收入结构持续变化的原因及合理性；（2）补充披露前二至五大客户的名称、合作历史、销售内容、销售金额，截至期末应收账款及期后回款情况；（3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》要求，补充披露分销售模式的营业收入构成情况。

　　【公司回复】

　　一、结合未来发展规划和业务拓展方向、应用场景，补充说明2019-2021年收入结构持续变化的原因及合理性

　　公司自成立以来一直专注人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片。2019年至2021年，公司智能芯片及加速卡相关产品（包括应用于训练整机及智能计算集群系统中的部分）的收入一直是公司营业收入的主要来源。

　　近三年，公司收入结构一直保持稳定，但从产品形态来看存在波动的主要原因包括以下两个方面：

　　（1）公司的云边端系列化产品矩阵日益丰富，新产品形成公司新的收入来源。2019年至2021年间，公司陆续推出首款边缘智能芯片产品思元220、面向训练任务的高端云端智能芯片思元290，以及面向中高端推训场景的云端智能芯片思元370。新产品在收入结构中占有相当的份额也印证了公司新产品在相关市场上具有一定竞争优势。此外，新产品在客户处导入、适配需要一定时间周期，相应产品贡献收入的时点亦会有所差异。综合前述情形，在公司早期产品线尚未完善的情形下，各年度的产品线收入会随公司产品线日益丰满而产生一定波动。公司认为此变动亦符合智能芯片行业初期的发展规律。

　　（2）公司通过对市场客户需求的逐步了解，针对客户的差异化需求，提供了相同产品的不同产品形态。从行业及客户需求角度来看，不同客户对人工智能应用的部署能力存在差异，公司将自研的智能芯片及加速卡开发出不同的产品形态，提供给目标客户。比如，公司的训练整机和智能计算集群系统业务，二者的核心均为公司的智能芯片及加速卡。但是训练整机是主要面向有一定技术基础的商业客户群体（如互联网厂商），为其提供计算集群中的单体训练服务器，而不提供全集群搭建和管理服务。智能计算集群系统业务除提供集成公司智能芯片及加速卡的硬件设施外，还为人工智能应用部署技术能力相对薄弱的客户搭建定制化的应用管理平台，提供系统运维、资源调度、应用管理等功能。

　　未来，随着数字技术向经济社会各领域全面持续渗透和人工智能应用的普及，对人工智能算力的需求也将会大幅提升。随着公司技术创新、产品迭代、统一软件生态的完善以及市场口碑的积累，公司的核心竞争力将进一步增强，这也将加速公司云端产品线、边缘产品线在各人工智能应用场景的落地。结合目前公司云端、边缘端市场拓展情况和对未来市场需求的判断，公司可助力更多行业客户的智能化升级，云端产品线、边缘产品线在商业客户侧的收入贡献有望增长。

　　公司智能计算集群系统在智能计算中心市场中具有较强的竞争优势。一方面是公司智能计算集群系统可帮助人工智能应用部署技术能力相对薄弱的客户，根据其要求进行定制化开发，降低了用户开发、部署智能应用的门槛，基于公司统一的基础系统软件平台，显著提升集群的运行效率；同时将计算能力以云计算的形式输出，最大限度地发挥思元系列芯片及加速卡产品的技术优势和特点。另一方面，公司前期成功落地的项目经验和良好口碑，也有利于公司继续开拓该领域相关业务。公司自研的云端智能芯片及加速卡是智能计算集群系统的核心，货值较高且单一客户的采购规模较大。若该业务拓展情况良好，将持续为公司贡献稳定的收入。

　　综上，目前公司云边端系列化产品矩阵业已形成，且作为主要收入来源的智能芯片及加速卡也在持续升级、迭代。公司会根据客户需求，将智能芯片及加速卡以不同的产品形态提供给客户，虽然各产品线收入会存在一定波动，但整体来看均是基于公司核心产品持续、稳定的收入贡献。

　　二、补充披露前二至五大客户的名称、合作历史、销售内容、销售金额，截至期末应收账款及期后回款情况

　　公司前二至五大客户的名称、合作历史、销售内容、销售金额，截至期末应收账款及期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　三、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》要求，补充披露分销售模式的营业收入构成情况

　　公司2021年主营业务收入分销售模式的构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司主要采用直销模式进行销售，销售部门承担销售推广、新客户的拓展等工作，针对不同行业、不同产品采取针对性的销售策略。

　　【保荐机构核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、向管理层访谈了解公司2019-2021年收入结构持续变化的原因及合理性；

　　2、取得客户清单，检查前二至五大客户的名称、合作历史、销售内容、销售金额，截至期末应收账款及期后回款情况；

　　3、对主要客户执行函证程序；

　　4、检查公司不同销售模式下的营业收入构成情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、目前公司云边端系列化产品矩阵业已形成，且作为主要收入来源的智能芯片及加速卡也在持续升级、迭代。公司会根据客户需求，将智能芯片及加速卡以不同的产品形态提供给客户，虽然各产品线收入会存在一定波动，但整体来看均是基于公司核心产品持续、稳定的收入贡献；

　　2、公司已按要求补充披露了前二至五大客户的名称、合作历史、销售内容、销售金额，截至期末应收账款及期后回款情况；

　　3、公司已按要求补充披露了分销售模式的营业收入构成情况。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　1. 核查程序

　　(1) 向管理层访谈了解公司2019-2021年收入结构持续变化的原因及合理性；

　　(2) 取得客户清单，检查前二至五大客户的名称、合作历史、销售内容、销售金额，截至期末应收账款及期后回款情况；

　　(3) 对主要客户执行函证程序；

　　(4) 检查公司不同销售模式下的营业收入构成情况。

　　2. 核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　(1) 目前公司云边端系列化产品矩阵业已形成，且作为主要收入来源的智能芯片及加速卡也在持续升级、迭代。公司会根据客户需求，将智能芯片及加速卡以不同的产品形态提供给客户，虽然各产品线收入会存在一定波动，但整体来看均是基于公司核心产品持续、稳定的收入贡献；

　　(2) 公司已按要求补充披露了前二至五大客户的名称、合作历史、销售内容、销售金额，截至期末应收账款及期后回款情况；

　　(3) 公司已按要求补充披露了分销售模式的营业收入构成情况。

　　问题4：关于毛利率波动

　　年报显示，2021年公司主营业务毛利率62.39%，同比下降3.03个百分点。其中，边缘产品线收入同比增长741.10%，但毛利率同比下降7.72个百分点；云端产品线收入同比减少6.98%，毛利率同比下降17.76个百分点。

　　请公司：（1）补充披露边缘产品线业务分产品的销售数量、价格，并说明该业务毛利率未来变动趋势；（2）分别列示云端产品线业务中云端智能芯片和加速卡及训练整机产品各自的收入、毛利率及较上年的变化情况，并说明该业务毛利率未来变动趋势。

　　【公司回复】

　　一、补充披露边缘产品线业务分产品的销售数量、价格，并说明该业务毛利率未来变动趋势

　　边缘产品线产品在2020年处于市场拓展初期，出货量相对较少。2021年，该产品落地多家头部企业，出货量较上年度增长十余倍。为了保持公司产品在大客户侧的竞争力，公司针对大型客户制定了相应的销售价格策略，平均价格较2020年下降42.41%；同时，因产品良率的提升，平均成本较2020年下降33.69%，上述两个因素共同影响下，整体毛利率下降了7.72个百分点。产品毛利率受市场策略、下游客户需求和上游供应链的影响，在不同时期会存在一定波动，2022年一季度及未来短时间内，边缘产品线整体毛利率较2021年有所下降。

　　二、分别列示云端产品线业务中云端智能芯片和加速卡及训练整机产品各自的收入、毛利率及较上年的变化情况，并说明该业务毛利率未来变动趋势

　　2021年度公司云端产品线业务中云端智能芯片和加速卡及训练整机产品各自的收入、毛利率及较上年的变化情况如下：

　　单位：万元

　　2020年，MLU270芯片及加速卡为公司云端产品线的主要销售产品。2021年，该产品已处于产品生命周期后期，加上公司为推进新产品MLU370芯片及加速卡在客户处的导入和适配，MLU270芯片及加速卡的销量和平均售价均有不同程度的下降，导致云端智能芯片及加速卡整体毛利率同比下降9.75个百分点。2022年一季度及未来短时间内，随着毛利相对较高的MLU370芯片及加速卡销量增加，云端智能芯片及加速卡产品整体毛利率较2021年有所上升。

　　【保荐机构核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、取得并检查公司2021年度边缘产品线业务分产品的销售情况，云端产品线业务中云端智能芯片和加速卡及训练整机产品各自的收入、毛利率及较上年的变化情况；

　　2、对管理层访谈了解边缘产品线与云端产品线毛利率未来变动趋势情况；

　　3、检查公司是否已按要求补充披露了上述信息。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司已按要求补充披露了边缘产品线业务分产品的销售情况，云端产品线业务中云端智能芯片和加速卡及训练整机产品各自的收入、毛利率及较上年的变化情况，以及上述产品线毛利率未来变动趋势情况。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　1. 核查程序

　　(1) 取得并检查公司2021年度边缘产品线业务分产品的销售情况，云端产品线业务中云端智能芯片和加速卡及训练整机产品各自的收入、毛利率及较上年的变化情况；

　　(2) 对管理层访谈了解边缘产品线与云端产品线毛利率未来变动趋势情况；

　　(3) 检查公司是否已按要求补充披露了上述信息。

　　2. 核查意见

　　经核查，年审会计师认为：公司已按要求补充披露了边缘产品线业务分产品的销售情况，云端产品线业务中云端智能芯片和加速卡及训练整机产品各自的收入、毛利率及较上年的变化情况，以及上述产品线毛利率未来变动趋势情况。

　　问题5：关于研发投入

　　年报显示，2021年公司实现营业收入7.21亿元，同比增长57.12%，归母净利润-8.25亿元，同比亏损扩大3.90亿元，扣非归母净利润-11.11亿元，同比亏损扩大4.52亿元。原因主要系研发费用大幅增长。同时，公司管理费用、销售费用也有较大增幅。2021年前三季度，公司运营费用合计10.05亿元；2021年全年运营费用合计16.03亿元。公司研发人员数量自上期末978人增加至本期末1213人。2022年3月，公司原副总经理、核心技术人员梁军自公司离职。

　　请公司：（1）结合运营费用的季节分布情况，说明第四季度较前三季度大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）按产品业务或研发方向，补充披露研发人员分布、研发费用归集情况、技术储备及商业化落地情况；（3）结合业务拓展方向、商业化前景、运营费用变动趋势等因素，分析是否存在亏损继续扩大的风险。如是，请充分提示风险并说明公司将采取何种措施以应对相应风险；（4）结合公司研发人员的增减变动情况以及原副总经理、核心技术人员对于公司研发工作发挥的作用，说明公司研发团队目前是否稳定，离职事项对公司核心竞争力是否存在较大影响。

　　【公司回复】

　　一、结合运营费用的季节分布情况，说明第四季度较前三季度大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例

　　1、2021年公司各季度运营费用情况

　　单位：万元

　　注：表格中的尾差系单位从元四舍五入至万元所致。

　　随着公司业务的扩展、研发的持续投入、人员的增长，2021年运营费用呈逐季度上升趋势，第四季度较前三季度大幅增长，主要原因系以下几个方面：

　　（1）公司依据权责发生制原则，公司于2021年年末计提本年度年终奖，第四季度的研发费用、管理费用和销售费用中职工薪酬费用分别为29,638.96万元、3,629.63万元和1,761.05万元，第四季度职工薪酬总额较前三季度平均增长95.56%。

　　（2）公司研发费用的波动与研发项目进度高度相关，2021年下半年公司研发的新产品逐步进入试产阶段，第四季度物料投入1,833.27万元，较前三季度平均增长427.78%；测试加工费用第四季度投入2,156.38万元，较前三季度平均增长232.66%。

　　（3）公司的股份支付费用均在管理费用中列支，第一季度至第四季度分别确认股份支付费用3,745.49万元、4,087.73万元、5,382.14万元、7,773.25万元，第四季度股份支付费用较前三季度平均增长76.46%。

　　综上所述，以上运营费用的会计处理符合企业会计准则的要求且具有合理性。

　　2、同行业公司运营费用对比情况

　　根据公开披露的信息，2021年同行业公司各季度运营费用情况如下：

　　单位：万元

　　注：相关数据摘自各公司定期报告，表格中的尾差系单位从元四舍五入至万元所致。

　　由上表可知，虽然上述公司与公司在产品、公司规模、市场情况、竞争状况等方面不完全一致，但其运营费用各季度的整体变动趋势具有可比性，第四季度运营费用较前三季度大幅增长符合同行业惯例。

　　二、按产品业务或研发方向，补充披露研发人员分布、研发费用归集情况、技术储备及商业化落地情况

　　截至2021年末，公司研发人员分布、研发费用归集、技术储备及商业化落地情况如下：

　　单位：万元

　　三、结合业务拓展方向、商业化前景、运营费用变动趋势等因素，分析是否存在亏损继续扩大的风险。如是，请充分提示风险并说明公司将采取何种措施以应对相应风险

　　公司产品主要包括云端智能芯片及加速卡、训练整机、边缘智能芯片及加速卡、智能计算集群系统业务。其中，公司云端产品线的拓展主要面向视觉处理、语音处理、自然语言处理、推荐系统、搜索引擎及传统机器学习等应用领域。其中，训练整机的产品形态主要面向上述领域中有一定技术基础的商业客户群体。边缘产品线的拓展主要面向智能制造、智能零售、智慧教育、智能家居、智能电网等边缘计算场景。智能计算集群系统业务的拓展主要面向城市智能计算中心客户和人工智能行业客户。

　　从商业化前景来看，云端市场主要客户群分布在互联网、金融等领域，而互联网约占市场需求的50%以上。边缘市场的主要应用为智能物联网领域（包括智能电网、智慧铁路等），其头部客户占领了大部分份额。智能计算集群系统市场的主要客户为拟建设或扩大建设大规模智能算力中心的城市或者城市群，随着“东数西算”的全面启动，智能计算中心聚焦训练任务、强算力、低延时的特性与计算枢纽的功能定位切合，有望成为“东数西算”的重要组成部分，智能计算集群系统市场将迎来广阔的市场空间。根据市场调研公司Tractica的研究报告，全球人工智能芯片的市场规模将由2021年的260亿美元增长到2025年的726亿美元，人工智能芯片的商业化前景被持续看好。

　　公司的运营费用主要包括研发费用、管理费用和销售费用。2019至2021年，公司整体运营费用分别为：161,813.74万元、97,830.29万元、160,285.78万元。若排除股份支付对个别年度的影响，公司除股份支付外的运营费用分别为：67,434.30万元、96,644.48万元、139,297.17万元。公司严格把控管理费用的合理支出，公司近两年扣除股份支付的管理费用增长率分别为36.47%、21.25%，管理费用的增幅逐步减少，公司运营效率逐步提升。

　　由于公司设计的复杂计算芯片需要持续大量的研发投入，亦需要大量优秀的人才。研发投入和对人才的股权激励占据了运营费用中较大的比重，公司近三年研发费用与管理费用中股份支付两项合计分别占整体运营费用的91.89%、79.74%、83.95%。公司营收暂时无法覆盖该部分费用，导致目前尚未盈利，从短期来看将存在亏损继续扩大的风险。但是，研发投入和对人才的股权激励是立足于企业长远发展而进行的投入，是支撑企业未来发展的基石，从长期来看亦是公司实现亏损收窄并实现盈亏平衡不可或缺的投入。未来，公司将进一步增强市场开拓力度，深耕行业客户，加速场景落地，争取营业收入的增幅高于研发投入的增幅，以增加收入来降低亏损进一步扩大的风险。

　　四、结合公司研发人员的增减变动情况以及原副总经理、核心技术人员对于公司研发工作发挥的作用，说明公司研发团队目前是否稳定，离职事项对公司核心竞争力是否存在较大影响

　　公司原副总经理、核心技术人员梁军先生于2022年1月辞去副总经理职位，并于2022年3月离职。根据统计，公司技术骨干1-4月份累计离职率为1.20%，上年同期为1.90%，梁军的离职并未对公司核心研发团队产生不利影响。公司各项研发工作和日常经营均有序进行，公司研发进度未受到任何影响。

　　其次，梁军先生的离职不会对公司核心竞争力造成影响。从知识产权角度看，公司专利技术储备良好，截至其离职公告之日（2022年3月15日），公司累计已获授权的专利为624项。按照类型可分为：发明专利561项，实用新型专利30项，外观设计专利33项。梁军先生在任职期间已获授权的发明专利14项（均非第一发明人），从获授专利的数量上，占公司获授专利总量的2.24%。上述梁军先生参与发明的知识产权所有权均属于公司，不存在知识产权的纠纷，其离职不会影响公司知识产权的完整性。此外，公司目前在职的核心和骨干技术人员是驱动公司技术创新的中坚力量。以公司核心技术人员刘少礼博士为例，刘少礼博士在任职期间主要负责智能处理器微架构与指令集等关键方向的技术创新，已获授权的发明专利279项，占公司获授专利数总量的近45%。截至目前，公司尚有14名研发人员为在公司兼职的中国科学院计算技术研究所在职人员，上述兼职人员未担任寒武纪董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键岗位，公司的优秀研发团队在现任高管和核心技术人员的带领下，将一如既往地推动公司技术创新，提升公司的核心竞争力。

　　当前，公司最具竞争力的核心技术为智能处理器微架构、智能处理器指令集、智能芯片编程语言、智能芯片数学库等技术壁垒高的自研技术，公司在各关键技术方向都有资深的专门技术专家在推动技术探索和产品创新。梁军先生作为核心技术人员在本公司任职期间，主要负责公司研发体系搭建及产品研发管理工作，工作职责和范畴与自研技术的一线探索尚有区别。目前，公司已经建立了完备的研发体系，形成了专业的研发队伍，梁军先生的离职不会影响公司的技术创新，不会对公司核心竞争力造成影响。

　　【保荐机构核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、取得公司2021年份季度运营费用的季节性分布情况，了解并检查第四季度较前三季度大幅增长的原因，并结合同行业运营费用变动情况，评估其变动的合理性以及是否符合行业惯例；

　　2、取得并检查公司研发人员分布、研发费用归集情况，并对管理层进行访谈了解相关技术储备及商业化落地情况；

　　3、访谈公司管理层了解公司业务拓展方向，商业化前景情况以及分析公司运营费用变动趋势，了解是否存在亏损继续扩大的风险；

　　4、检查2021年研发人员变动情况，了解梁军先生在公司的主要工作内容，访谈公司管理层目前公司研发团队是否稳定，以及离职事项对公司核心竞争力是否存在较大影响；

　　5、了解并检查公司研发项目的实际进展是否正常。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、运营费用第四季度较前三季度大幅增长主要系第四季度计提了年终奖、加大研发投入以及股份支付费用增加所致，具有合理性，符合行业惯例；

　　2、公司已按要求补充披露了研发人员分布、研发费用归集情况、技术储备及商业化落地情况；

　　3、公司营收暂时无法覆盖运营费用，导致目前尚未盈利，且从短期来看将存在亏损继续扩大的风险；

　　4、公司骨干研发人员保持稳定，梁军先生离职事项不会对公司核心竞争力造成影响。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　1. 核查程序

　　(1) 取得公司2021年份季度运营费用的季节性分布情况，了解并检查第四季度较前三季度大幅增长的原因，并结合同行业运营费用变动情况，评估其变动的合理性以及是否符合行业惯例；

　　(2) 取得并检查公司研发人员分布、研发费用归集情况，并对管理层进行访谈了解相关技术储备及商业化落地情况；

　　(3) 访谈公司管理层了解公司业务拓展方向，商业化前景情况以及分析公司运营费用变动趋势，了解是否存在亏损继续扩大的风险；

　　(4) 检查2021年研发人员变动情况，了解梁军先生在公司的主要工作内容，访谈公司管理层目前公司研发团队是否稳定，以及离职事项对公司核心竞争力是否存在较大影响；

　　(5) 了解并检查公司研发项目的实际进展是否正常。

　　2. 核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　(1) 运营费用第四季度较前三季度大幅增长主要系第四季度计提了年终奖、加大研发投入以及股份支付费用增加所致，具有合理性，符合行业惯例；

　　(2) 公司已按要求补充披露了研发人员分布、研发费用归集情况、技术储备及商业化落地情况；

　　(3) 公司营收暂时无法覆盖运营费用，导致目前尚未盈利，且从短期来看将存在亏损继续扩大的风险；

　　(4) 公司骨干研发人员保持稳定，梁军先生离职事项不会对公司核心竞争力造成影响。

　　二、资产科目变动

　　问题6：关于应收账款大幅增长

　　年报显示，2021年末应收账款账面价值4.78亿元，同比增长130.22%，增幅远高于营业收入。账龄在一年以上的应收账款余额占比18.35%，较上年相比大幅增长。同时，公司对2名客户的逾期应收账款单项计提坏账准备1,250.61万元。

　　请公司：（1）补充披露应收账款前五大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况；（2）结合客户类型、业务模式、信用政策等变化情况，补充说明应收账款大幅增长的原因及合理性，一年以上应收账款增长的原因及合理性；（3）补充披露应收账款信用期内及逾期金额及占比，主要逾期客户及逾期金额、逾期原因，单项计提比例的确定依据，结合逾期客户的还款能力、期后回款说明坏账准备计提是否充分。

　　【公司回复】

　　一、补充披露应收账款前五大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况

　　2021年公司应收账款前五大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　二、结合客户类型、业务模式、信用政策等变化情况，补充说明应收账款大幅增长的原因及合理性，一年以上应收账款增长的原因及合理性。

　　公司2021年末应收账款较2020年末大幅上升，主要系2021年末智能计算集群系统业务对应的应收账款余额较大，且占总应收账款余额比例较高所致。结合客户招标文件要求及公司智能计算集群系统业务的信用政策，昆山智能计算中心项目根据项目进展关键节点约定，按照首付款、设备验收款及质保金进行分期付款并给予一定账期，因项目验收在12月并在约定账期内，故造成年末应收账款余额较高，存在合理性。截至本公告披露之日，该笔应收账款已逾期，公司根据谨慎性原则，已按坏账计提政策计提5%比例的坏账准备。

　　一年以上应收账款增长主要系无锡数据湖信息技术有限公司及中科可控信息产业有限公司回款计划出现变化。截至2021年末，受宏观经济及疫情等因素影响，上述两个客户无法按合同约定如期付款，造成公司上述应收账款存在一定逾期。公司结合客户资质情况、与客户沟通的情况以及回款情况，对应收账款收回可能性进行综合评估后认为，公司应收无锡数据湖信息技术有限公司和中科可控信息产业有限公司的货款因逾期时间超过一年，存在无法收回的风险，基于谨慎性原则，公司认为需要在正常账龄计提比例10%的基础上，额外考虑逾期风险，确定按15%比例进行单项计提坏账准备，上述处理具有合理性。

　　三、补充披露应收账款信用期内及逾期金额及占比，主要逾期客户及逾期金额、逾期原因，单项计提比例的确定依据，结合逾期客户的还款能力、期后回款说明坏账准备计提是否充分

　　2021年期末应收账款信用期内及逾期金额情况如下：

　　截至本公告披露之日，报告期末逾期应收账款已回款3,295.70万元，剩余逾期应收账款9,004.71万元，主要逾期客户情况如下：

　　单位：万元

　　截至2021年末，受宏观经济及疫情等因素影响，上述两个客户无法按合同约定如期付款，造成公司上述应收账款存在一定逾期。公司结合客户资质情况、与客户沟通的情况以及回款情况，对应收账款收回可能性进行综合评估后认为，公司应收无锡数据湖信息技术有限公司和中科可控信息产业有限公司的货款因逾期时间超过一年，存在无法收回的风险，基于谨慎性原则，公司认为需要在正常账龄计提比例10%的基础上，额外考虑逾期风险，确定按15%比例进行单项计提坏账准备，上述处理具有合理性。

　　【保荐机构核查程序及核查意见】

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、取得公司主要客户清单，检查主要客户销售合同、订单情况，并复核前五大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况与公司披露信息是否一致；

　　2、向管理层访谈了解公司应收账款大幅增长的原因及合理性，一年以上应收账款增长的原因及合理性；

　　3、取得应收账款按信用期内和逾期清单，并了解主要逾期客户逾期的原因；

　　4、复核公司对主要客户逾期应收账款单项计提坏账准备的原因及计提比例的合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司已按要求补充披露了应收账款前五大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况；

　　2、公司应收账款大幅增长主要系2021年末智能计算集群系统业务对应的应收账款余额较大，且占总应收账款余额比例较高所致，具有合理性。一年以上应收账款增长主要系无锡数据湖信息技术有限公司及中科可控信息产业有限公司受宏观经济及疫情等因素影响回款计划出现变化所致，具有合理性；

　　3、公司已按要求补充披露了应收账款信用期内及逾期金额及占比，主要逾期客户及逾期金额、逾期原因。公司对主要逾期客户应收账款单项计提比例合理，坏账准备计提充分。

　　【会计师核查程序及核查意见】

　　1. 核查程序

　　(1) 取得公司主要客户清单，检查主要客户销售合同、订单情况，并复核前五大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况与公司披露信息是否一致；

　　(2) 向管理层访谈了解公司应收账款大幅增长的原因及合理性，一年以上应收账款增长的原因及合理性；

　　(3) 取得应收账款按信用期内和逾期清单，并了解主要逾期客户逾期的原因；

　　(4) 复核公司对主要客户逾期应收账款单项计提坏账准备的原因及计提比例的合理性。

　　2. 核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　(1) 公司已按要求补充披露了应收账款前五大客户的名称、销售内容、销售收入及确认时点、信用政策、应收款项账龄、期后回款情况；

　　(2) 公司应收账款大幅增长主要系2021年末智能计算集群系统业务对应的应收账款余额较大，且占总应收账款余额比例较高所致，具有合理性。一年以上应收账款增长主要系无锡数据湖信息技术有限公司及中科可控信息产业有限公司受宏观经济及疫情等因素影响回款计划出现变化所致，具有合理性；

　　(3) 公司已按要求补充披露了应收账款信用期内及逾期金额及占比，主要逾期客户及逾期金额、逾期原因。公司对主要逾期客户应收账款单项计提比例合理，坏账准备计提充分。

　　问题7：关于预付款项大幅增长

　　年报显示，2021年预付款项8,512.55万元，同比增长891.43%，主要系预付芯片加工所需光罩模具及封装费用较上期末增加所致。

　　请公司：（1）补充披露预付款项前五名的预付对象名称、预付金额、交易背景和交易时间，并说明前五名预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合采购内容、行业供需格局、采购模式，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。

　　【公司回复】

　　一、补充披露预付款项前五名的预付对象名称、预付金额、交易背景和交易时间，并说明前五名预付对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排

　　截至2021年末，公司预付款项前五名的预付对象名称、预付金额、交易背景和交易时间情况如下：

　　单位：万元

　　上述预付款项前五名对象与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员均不存在关联关系或其他利益安排。

　　二、结合采购内容、行业供需格局、采购模式，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异

　　1、预付款大幅增加的原因及合理性

　　（下转C7版）