阳煤化工股份有限公司关于上海证券交易 所《关于阳煤化工股份有限公司2021年年 度报告的信息披露监管工作函》的回复公告

　　证券代码： 600691       证券简称：阳煤化工      公告编号：临2022-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

　　述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于阳煤化工股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0384号，以下简称“《工作函》”）。按照上海证券交易所的要求，现就《工作函》中所涉及的事项回复公告如下：

　　一、关于公司业绩

　　2021年实现营业收入187.37亿元，同比增长4.39%；归母净利润4.32亿元，同比增长234.82%；扣非后净利润3.87亿元，近九年扣非后净利润首次实现盈利。公司业绩增长主要受尿素等主导产品价格上涨、财务费用下降等因素影响。

　　1.年报显示，本期贸易业务收入65.01亿元，同比增长39.84%，毛利率仅0.46%，同比减少0.28个百分点，在毛利率大幅下降的情况下快速扩张贸易业务。请公司补充披露：

　　（1）贸易业务涉及的产品类型、具体业务模式、收入确认方法是净额法还是总额法，并结合业务实质、主要销售合同中产品定价权、控制权以及信用期等相关约定，说明收入确认方法是否符合会计准则规定。

　　公司回复：

　　1）贸易业务涉及的产品类型及具体业务模式

　　公司贸易业务涉及产品明细：

　　公司贸易业务模式分为化学原材料及备品备件统购、化工化肥产品统销及化工化肥产品自主贸易三种类型。公司统销范围包括子公司、阳泉煤业化工集团有限责任公司（以下简称“化工集团”）内尿素、乙二醇生产单位及阳煤集团太原化工新材料有限公司。统购范围包括子公司及化工集团内主要化工产品生产单位。贸易业务存货周转率为27.55,存货周转天数为13.07。具体业务模式如下：

　　①化学原料及备品备件统购业务：

　　公司执行原材料统购政策，由供应分公司负责甲醇、丙烯等化学原料及备品备件等各类物资的集中采购工作，相关运输业务实行集中管理。供应分公司对原材料、备品备件的销售流程为：公司与生产单位签订销售合同，约定销售价格、数量、质量、交货地点等。销售结算采用预收款的方式，收到全部货款后，公司根据交货计划组织运输单位自供应商提货并送达至指定交货地点。供应分公司对原材料、备品备件的采购流程为：公司通过供应商准入评价流程选取合格供应商，与供应商签订采购合同，确定采购价格、数量、付款期限，采购结算采用预付款的方式，预付全款后提货。公司于客户收货后依据客户签署的结算确认单确认收入。

　　②化工化肥产品统销业务：

　　公司执行产品统销政策，由销售分公司负责尿素、乙二醇、己内酰胺等产品的集中销售工作，主要包括：销售计划的拟定、业务流程的制定、销售价格的确定、销售合同的签订、物流运输以及售后服务等的管理工作。销售分公司对产品的销售流程为：公司与客户签订销售合同，约定销售价格、数量、质量、交货地点等。销售结算采用预收款的方式，收到全部货款后公司根据客户需求组织运输单位自生产工厂提货并送达至指定交货地点。销售分公司对产品的采购流程为：公司与生产单位签订采购合同，确定采购价格、数量、付款期限，采购结算采用预付款的方式，在付款期限内支付全部货款后按照合同约定的提货方式去工厂提货。统销产品相关销售计划均由销售分公司根据市场需求统筹安排。公司于客户收货后依据客户签署的结算确认单确认收入。

　　③自主贸易业务：

　　子公司阳煤惠众农资烟台有限公司开展自主贸易业务，根据市场行情及预计走向进行采购和销售，先购入存货，再定位客户，交易遵循市场交易行为。销售方面：公司与客户签订销售合同，约定销售价格、数量、质量、交货地点等，销售结算采用预收款的方式，收到全部货款后，公司根据客户的发货指令发货。采购方面：公司与供应商签订买断式采购合同，确定采购价格、数量、付款期限等，采购结算采用预付款的方式，付全款后存货存放于公司租赁仓库或由生产单位代保管。公司于客户收货后依据客户签署的收货确认单确认收入。

　　2）收入确认方法

　　公司采用总额法确认收入，依据如下：

　　①公司具有产品定价权

　　统销业务模式下，公司定价机制为：销售分公司每周召开市场分析及定价会议，制定各产品周销售指导价格。每日召开市场分析及定价会议，制定各产品销售当日执行价格。公司建立对标平台，以销售价格为核心，重点关注销售节奏的把握及市场的预判能力，通过对照比较，分析差距，制定措施，提高销价。统购业务模式下，公司定价机制为：供应分公司每周召开市场分析及定价会议，制定各产品周销售指导价格，并通过招投标、询比价等方式，确定最终采购价格。自主贸易业务模式下，公司采购、销售遵循市场交易行为，先购入存货，再定位客户。

　　因此公司具有独立定价权。

　　②公司取得了产品控制权

　　在统购统销业务及自主贸易业务中，公司根据销售合同条款的约定，向客户提供商品，承担了产品质量风险和退换货风险，承担了向客户转让商品的主要责任；公司在运输途中承担了存货保管风险及毁损、灭失风险；客户、供应商资源由公司掌握，公司能够主导整个交易，并从中获取经济利益。

　　因此公司取得了产品的控制权。

　　③信用期

　　贸易合同业务交易过程中，采用先款后货结算方式，不存在信用赊销业务。

　　新收入准则判断主要责任人和代理人的原则是：在向客户转让商品之前能够控制商品的一方是主要责任人。控制的定义是“主导商品的使用，并从中获得几乎全部的经济利益”。

　　当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业应当评估特定商品在转让给客户之前是否控制该商品，确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人。控制该商品的，其身份为主要责任人，用总额法确认收入；不控制该商品的，其身份为代理人，用净额法确认收入。

　　企业在判断时通常也可以参考如下三个迹象：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　公司在贸易业务中，独立与客户订立合同，自主确定交易价格，承担了向客户转让商品的主要责任，承担了与商品相关的存货风险，主导整个交易并从中获得几乎全部的经济利益。因此，公司为主要责任人，按总额确认收入符合会计准则的规定。

　　（2）结合同行业可比上市公司等情况，说明贸易业务的毛利率水平及其变动情况 是否与同行业存在重大差异，并结合问题（1）说明公司在低毛利率情况下扩大贸易规模的主要考虑。

　　公司回复：

　　1）公司选取同行业中贸易产品主要为尿素等与公司产品相近的上市公司进行比较，2021年同行业可比上市公司贸易业务毛利率情况如下：

　　注：湖北宜化为半年度报告数据，年度报告未单独披露贸易业务。

　　公司贸易业务毛利率较低，主要为公司贸易业务中统购统销占比67.16%，统购统销目的在于整合客户及供应商资源，提高市场议价能力，解决同业竞争，同行业企业贸易业务以自主贸易为主，交易背景不同，剔除统购统销业务后，贸易业务毛利率为0.81%。同行业贸易毛利率平均值为0.92%，公司毛利率接近行业平均值。

　　2）公司在低毛利率情况下扩大贸易规模主要考虑如下：

　　①为解决同业竞争，公司将2020年剥离子公司的主要产品尿素、乙二醇纳入统销范围，导致贸易规模扩大。纳入统销范围的产品销售计划均由公司销售分公司根据市场需求统筹安排，产品均需通过销售分公司销售，生产单位无法自主销售，因此统销方式能够实质解决同业竞争问题，保障上市公司利益。

　　②公司执行统销政策，将原重叠市场区域重新整合，形成工业客户、农业市场、出口集港三者相辅相成的渠道格局，实现了主要产品的统一销售、统一定价、统一资源调配，产品售价向优势区域进一步靠拢，市场竞争力显著增强。

　　③公司执行统购政策，通过有效管理，一方面提高了化学品采购的市场议价能力和风险控制能力，在市场供需紧张的情况下，有力保障了生产企业原辅材料供应；另一方面利用集团集中采购的规模优势，与备品备件供货商达成优惠的长期协议合作关系，大幅度提高了物资采购的性价比；同时通过将运输业务纳入网络货运平台，极大提升了物流运输的精细化管理水平，有效降低了企业运输成本。

　　3）统购统销业务经营情况

　　公司统购统销产品关联方采购、销售价格公允，具体如下：

　　已内酰胺、乙二醇不存在自非关联方采购的情况，因此选取市场价进行对比分析，数据来源为同花顺iFind。

　　公司统购统销业务中与关联方交易价格是基于市场价格确定，与公司对非关联方交易价格、市场价格基本一致，价格公允。

　　（3）贸易业务前五大客户和供应商具体情况，包括名称、业务金额及占比、对应产品、是否关联方、是否存在客户和供应商受同一控制或存在关联关系情形、合作期限、对应的应收及预付款项余额和账龄、报告期与公司控股股东及其关联方的资金及业务往来等。

　　公司回复：

　　2021年度前五大销售客户如下：（单位：万元）

　　2021年度前五大供应商如下：（单位：万元）

　　公司贸易业务销售前五大客户中山东建兰化工股份有限公司与采购前五大供应商中阳煤集团太原化工新材料有限公司、阳煤集团寿阳化工有限责任公司、河北阳煤正元化工集团有限公司同受控股股东华阳集团控制，原因为公司执行统购统销政策，建兰化工所需丙烯、液氨、备品备件等原辅材料由供应分公司统购，阳煤集团太原化工新材料有限公司、阳煤集团寿阳化工有限责任公司、河北阳煤正元化工集团有限公司已内酰胺、乙二醇、尿素等化工产品由销售分公司统销，销售、采购标的不同，业务独立。

　　会计师意见：

　　针对贸易业务我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；检查主要客户及供应商的销售合同以及采购合同，分析合同条款，根据承担的义务、责任判断公司属于主要责任人还是代理人；检查与主要客户、供应商是否存在关联方关系或其他密切业务往来关系；在抽样的基础上检查收货确认单、结算单等相关支持性单据，针对主要销售和采购交易实施函证程序。

　　我们认为，公司上述补充披露信息与我们在审计过程中获取的相关资料一致，阳煤化工贸易业务的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　2.年报显示，公司主要产品中，尿素、聚氯乙烯、丙烯的营业收入合计75.87亿元，占比40.49%。其中，本期尿素产销量下滑明显，毛利率同比提高2.71个百分点；聚氯乙烯、丙烯毛利率同比分别增加12.07个百分点、减少5.44个百分点。请公司结合主要产品及原材料价格走势、产销量变化、可比公司情况等，说明上述主要产品毛利率变动的合理性，是否与可比公司存在重大差异。

　　公司回复：

　　1）主要产品产销量变动（单位：万吨）

　　本年尿素产量下降38.59%，销售量下降38.08%，系上年度10月剥离丰喜集团、正元集团尿素产能163万吨导致。聚氯乙烯、丙烯本年与上年产销量平衡，无重大变化。

　　2）主要原材料价格变动如下

　　①煤炭采购价格

　　②甲醇采购价格

　　3）主要产品单位售价及市场价格

　　①尿素单位售价及市场价格变化

　　②聚氯乙烯单位售价及市场价格变化

　　③丙烯单位售价及市场价格变化

　　本期尿素受国内减排、原料价格上涨，国际订单量变动等因素影响，售价震荡上行，平均单价较上期上涨628.48元，同时由于主要原材料煤炭价格上涨，产品单位成本较上期提高466.72元，导致尿素整体毛利率较上年提高2.71%。

　　聚氯乙烯受出口增加及货币政策影响，行业开工及盈利表现较好，售价大幅上涨，平均单价较上期上涨2,232.80元，同时由于聚氯乙烯主要原材料甲醇价格上涨，单位成本较上期增加942.96元，聚氯乙烯整体毛利率较上年增长12.07%。

　　丙烯受下游丁辛醇、环氧丙烷及丙烯酸等产品需求旺盛等影响，售价上涨，平均单价较上期上涨980.69元，同时原材料甲醇价格上涨，导致丙烯生产成本大幅上升，单位成本较上期增加1,427.83元，丙烯整体毛利率较上年下降5.44%。

　　4)同行业对比（单位：万元）

　　本年度同行业尿素、聚氯乙烯产品毛利率均呈上升趋势，公司与同行业毛利率变动趋势一致。

　　公司尿素毛利率低于同行业尿素毛利率，主要是：公司以煤炭为原料生产尿素；部分尿素装置仍采用固定床造气工艺；公司尿素生产单位分布在山东、河北、山西，生产装置分散；单套装置规模较市场主流装置规模小。相对而言装置能耗高，导致尿素单位成本高。

　　会计师意见：

　　针对营业收入及毛利我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；检查收入确认是否符合企业会计准则的相关要求；对公司主要产品的产能、产量、销量的变化的合理性分析；对收入及毛利进行分产品分月份的合理性分析；将公司主要产品及原材料价格与市场公开报价进行了比对分析；对比同行业上市公司毛利率水平及变动情况；执行收入截止性程序等。

　　我们认为公司上述回复与我们在执行审计过程中了解的信息一致。公司收入和毛利率水平变化符合实际情况，与行业基本一致，不存在较大偏差。

　　3.年报显示，报告期内公司发生财务费用5.50亿元，同比下降44.73%，主要系利息费用减少5.03亿元所致，而期末短期借款、长期借款等有息负债科目同比未发生大幅下降。公司称主要系上年同期含剥离企业数据及本期融资成本降低所致。请公司补充披露：（1）剔除已剥离企业影响后，量化分析财务费用同比变化的具体情况；（2）结合本期融资成本降低的具体原因等情况，说明上述变化的合理性。

　　公司回复：

　　剔除已剥离企业影响后财务费用变动额（单位：万元）：

　　剔除已剥离企业影响后，本年财务费用较上年减少7,445.31万元,其中主要影响因素为利息支出较上年减少9,611.77万元，原因如下：

　　1）恒通化工应付债券于2020年7月30日到期，上年度应付债券利息1,672.73万元，本年度无该项利息支出；

　　2）2020年10月处置子公司后，收回股权转让款，实现资金回笼，公司逐步偿还债务，使2020年末较2020年初（剔除剥离企业）相比有息负债规模明显下降，2020年归还的借款在存续期间仍承担了利息支出，本年度无该项利息支出，导致2021年度利息支出减少；

　　3）2021年度公司票据贴现规模降低，同时2021年度票据贴现利率整体较2020年度有所下降，2021年12月贴现率降至最低点2%左右，公司票据贴现融资成本降低，导致2021年度贴现息减少，降低了财务费用。

　　国有商业银行及城市商业银行票据贴现率变动情况如下：

　　会计师意见：

　　针对财务费用我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；获取借款合同，查看借款条款并检查至借款和还款流水单，按合同条款对利息支出进行测算；检查借款利息计提和支付凭证。

　　我们认为，公司上述补充披露信息与我们在审计过程中获取的相关资料一致。

　　二、关于财务数据

　　4.年报显示，2021年末公司货币资金余额59.26亿元，占总资产的24.25%，同比增长21.79%。其中，受限资金32.55亿元，包括票据保证金30.67亿元及冻结资金等，而期末应付票据余额仅17.42亿元。同时，公司资产负债率长期维持70%以上，年末长短期借款及长期应付款合计99.72亿元，占总资产的40.88%。请公司：

　　（1）补充披露货币资金受限资产对应的融资主体、受限原因及金额，并说明银行存款被冻结的具体情况，包括相关事件的起因、进展、对上市公司的影响等，明确是否存在应披露未披露事项；

　　公司回复：

　　公司期末货币资金受限资产对应的融资主体、受限原因及金额如下：

　　期末银行存款冻结金额 3,211.77 万元，系正元氢能与河北金源化工股份有限公司（简称金源化工）合同纠纷诉讼中，金源化工申请财产保全，正元氢能在中国银行沧州市中捷临港支行账户存款3,211.77万元被冻结。

　　正元氢能与金源化工2019年12月27日签订了《煤炭指标转让协议》，约定转让单价为210.4元/吨。煤炭指标转移手续需经省主管部门办理，经省主管部门研究后，通知按公开交易方式进行。2020年6月12日，双方按照公开交易结果签署了《煤炭消费指标（用煤权）交易合同》，转让单价为20万元/万吨，金源化工已将23.34万吨煤炭消费指标转让给正元氢能，正元氢能支付了466.80万元转让款，合同履行完毕。

　　现金源化工起诉正元氢能，要求正元氢能按照2019年12月27日签订的《煤炭指标转让协议》支付4,442.91万元及利息并采取了诉前保全措施。截至2022年4月14日，该案件尚未开庭，截止目前，一审已开庭尚未判决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第11.1.1条规定，“上市公司应当及时披露涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项”。金源化工起诉正元氢能案件涉案金额为4,613.96万元，未达到公司2020年经审计净资产63.49亿元的10%。故公司未单独披露本事项。

　　同时，公司在年度报告“九、重大诉讼、仲裁事项”以及“附注十四、2、或有事项”中披露上述诉讼，不存在应披露未披露事项。

　　（2）结合应付票据规模、保证金比例要求等说明票据保证金水平的合理性，其规模远高于应付票据的原因及合理性；

　　公司回复：

　　票据保证金30.67亿元, 期末应付票据余额仅17.42亿元，主要为公司在合并层面将应付票据重分类至短期借款38.62亿元，重分类的业务具体为以下两种情况：

　　1）公司统购统销政策下，子公司尿素产品通过销售分公司统销，子公司原材料及备品备件通过供应分公司统购，在此类内部交易中，采购方开立票据支付的采购款，销售方收到后用于贴现的票据，在合并层面视同以票据质押取得借款，将应付票据重分类至短期借款，金额30.60亿元；

　　2）个别煤炭供应商合同约定的付款条件为现汇，公司开立票据付款后，供应商将票据贴现，贴现息由公司承担的，根据业务实质视同以票据质押取得借款，将应付票据重分类至短期借款，金额7.02亿元。

　　重分类以前，公司应付票据金额为56.04亿元，对应的票据保证金为30.67亿元，票据保证金比例为55%，票据保证金与应付票据规模相匹配。

　　同行业上市公司应付票据与票据保证金关系如下：（单位：万元）

　　公司保证金比例未高于同行业上市公司，符合商业惯例。

　　（3）结合存款与借款的利率、具体使用安排、日常经营所需资金、借款用途等情况，说明账面存在大额货币资金的同时借入大量有息负债的必要性以及相关财务安排合理性；

　　公司回复：

　　公司存款利率执行人民银行同期活期利率0.30%—0.35%，短期借款利率在3.55%-6.50%之间，长期借款利率3.85%-7.27%之间，公司存贷款利率在合理区间。

　　公司以前年度陆续建设了泉稷焦炉气综合利用生产尿素联产LNG转型升级项目、恒通30万吨甲醇制烯烃装置、恒通PVC原料路线改造项目、化工装备太原基地等大型生产装置，固定资产投入大，导致公司自有资金紧张。业务扩张和资本支出所需资金主要依靠债务融资方式解决，包括银行贷款、发行中期票据和短期融资券等方式，导致公司有息负债规模较大。2020年公司通过出售资产，提升了整体盈利能力，提高经营性现金流的积累，同时处置资产实现了资金回笼，已逐步归还相关债务，有息负债规模较2020年初有所降低，具体变化情况详见“二、4、（5）有息负债构成情况”。

　　截至 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 59.26亿元，公司 2021 年末货币资金金额较大的原因一是公司为保障日常生产经营及投资、筹资性资金需求储备现金，二是受限资金占比较大，主要为银行承兑汇票保证金。公司通过使用银行授信存入一定比例保证金办理敞口银行承兑汇票，用于支付煤炭款与电费等材料采购款项，一方面，降低本公司资金支付压力，使资金盈余保持在合理程度；另一方面，存入保证金可取得定期存款利息，一定程度也可以降低财务费用。

　　除受限资金32.55亿元外，公司主要资金需求有：一是经营性现金需求，补充生产性流动资金，储备原材料。综合考虑国内、国际经济复苏明显加快，全球能源和大宗商品价格大幅攀升，同时受供需矛盾影响，作为主体能源的煤炭供需紧张，公司上游原材料价格上涨等因素，需加大各企业原辅材料储备，公司预计生产经营资金约8亿元。二是投资性现金需求，在“双碳”“双控”政策指引下，公司进一步完善化工产业的规划，探讨发展新产业，不断发展高精深、高附加值、高技术含量、低能耗产品。如公司正在建设的正元氢能煤炭清洁高效综合利用项目，目前项目前期准备阶段工作基本完成，项目 2022 年将进入全面开工建设阶段。考虑项目建设周期长、投入资金大等因素，预计投资及运营资金7.2亿元，同时生产线改造等投资性支出预计1亿元。三是筹资性资金需求，为确保资金安全运营，公司需储备部分资金，以备偿还将要到期长期借款、融资租赁款项，降低公司偿债风险，保障公司偿债安全，预计储备资金10亿元。四是在目前疫情反复的情况下，公司储备一定的资金，避免疫情等外部因素导致的贷款不能及时到账，公司资金出现短缺的情况发生。

　　因此，账面存在大额货币资金的同时借入大量有息负债的是合理的，跟实际经营情况一致。

　　（4）按存放地点列示货币资金金额，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、同一银行开展存贷业务、及其他未披露的潜在被挪用、占用或限制权利的情形；

　　公司回复：

　　公司报告期末货币资金存放情况如下：

　　控股股东华阳集团在渤海银行股份有限公司存款0.2万元，贷款100,000.00万元，中国农业银行股份有限公司存款0元，贷款420,900.00万元，交通银行股份有限公司存款0.1万元，贷款411,400.00万元，国家开发银行存款4.27万元，贷款80,000.00万元，晋商银行股份有限公司存款0.2万元，贷款95,854.41万元。

　　经自查，公司不存在控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，不存在潜在被挪用、占用或限制权利的情形。

　　（5）结合资金情况、有息负债规模、投融资及偿债安排，说明公司是否存在偿债风险及相关应对措施。

　　公司回复：

　　公司投融资安排详见 “二关于财务数据、问题 4（3）公司主要资金需求”的部分内容。

　　截止2021年12月31日，公司有息负债构成情况如下：（单位：万元）

　　公司2020年开始，有息负债规模明显减小，降低了偿债压力，2021年长期应付款增加4.05亿元，主要是子公司正元氢能售后回租借款增加，正元氢能新建项目启动后，短期内资金需求高，因此公司通过售后回租方式借入长期借款，一定程度上能够缓解短期偿债压力。

　　对剩余的未到期债务的偿债安排，一是公司多年来已与多家金融机构建立了良好的合作关系，有稳定的授信规模，短期债务在授信范围内可循环使用；二是公司储备一定的货币资金，用于偿还到期债务，保证公司资金安全运作。目前，公司生产经营正常运作，资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，不存在偿债风险。

　　会计师意见：

　　针对货币资金、长短期借款，我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；获取《已开立银行结算账户清单》以查询公司全部银行账户开设及注销情况，关注公司银行账户入账的完整性；打印《企业信用报告》，对企业借款、担保情况等进行核对；获取和检查银行对账单，票据开立协议；获取借款合同，查看借款条款并检查至借款和还款流水单；对公司所有银行（含阳煤财务公司）账户函证并取得回函，函证内容包括银行存款余额、账户受限情况等。

　　我们认为，公司上述补充披露信息与我们在审计过程中获取的相关资料一致。我们没有发现公司存在控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，货币资金被他方实际使用的情况，以及大股东及关联方非经营性占用公司资金的情形。我们未发现公司存在明显的偿债风险。

　　5.年报显示，年末上市公司在财务公司存款余额为15.15亿元，本期偿还贷款7.79亿元后期末贷款余额为0。财务公司受公司控股股东控制，系上市公司关联方。请公司补充披露：

　　（1）在财务公司日均存款余额，并按月度列示本年度在财务公司存款的期初余额、期末余额及存取变化，说明相关存款的支取是否受限。

　　公司回复：

　　公司严格按照相关法律法规和上市公司资金监管要求进行资金管理，公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司（简称“阳煤财务公司”）的存款日均余额为11.36亿元，上述存款可随时支取，不受阳煤财务公司控制，亦不存在受限情况。

　　公司在阳煤财务公司存款情况如下（单位：万元）

　　（2）结合财务公司目前经营情况、公司与其资金往来情况、相关内控和风险防范制度，分析说明存放财务公司资金的安全性；

　　公司回复：

　　阳煤财务公司成立于1988年1月23日，注册资本177.95亿元，截至2021年12月31日，阳煤财务公司经审计的资产总额为223.79亿元，负债总额为183.28亿元，所有者权益合计40.52亿元，实现营业收入6.19亿元，净利润3.12亿元。阳煤财务公司经营、信用状况良好，具备持续经营能力及履约能力。

　　自成立以来，阳煤财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

　　为保证资金的安全性和随时调度，公司与财务公司签订了《金融服务协议》。同时，公司制定了《阳煤化工股份有限公司在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案》，进一步规范了公司及控股子公司与阳煤财务公司的交易，有效防范、控制和化解公司在阳煤财务公司存款资金风险，切实保障公司资金的安全性、流动性。

　　（3）并结合相关存贷款利率等情况，说明存在高额对外负债情况下仍将大额资金存放财务公司的合理性，是否存在关联方利益输送。

　　公司回复：

　　公司在阳煤财务公司的存款利率按人民银行同期活期利率0.3%上浮执行，实际执行利率为0.35%，贷款利率为4.35%-5.60%.公司在阳煤财务公司存贷利率水平符合市场存贷利率水平，定价公允、合理，不存在关联方利益输送情况。

　　公司存在高额对外负债的情况下持有大量货币资金，主要是为保障日常生产经营及投资、筹资性资金需求储备现金，详见“二关于财务数据、问题 4（3）公司主要资金需求”的部分内容。公司将大额的储备资金存放于财务公司，主要系财务公司的存款利率为0.35%，高于人民银行同期活期利率，且高于同期其他金融机构的利率水平，存放于财务公司可获取更高的利息收入，有利于维护上市公司及股东的利益，不存在关联方利益输送情况。

　　会计师意见：

　　针对财务公司存款，我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；获取和检查阳煤财务公司对账单；获取阳煤财务公司经审计的年度财务报表，分析阳煤化工对阳煤财务公司的资金贡献率以及存放阳煤财务公司大额款项的合理性，了解财务公司的经营状况，评估财务公司存款的安全性；对公司所有在阳煤财务公司开立的账户进行函证并取得回函，函证内容包括银行存款余额、账户受限情况等；就阳煤化工公司货币资金情况与治理层沟通。

　　我们认为，公司上述补充披露信息与我们在审计过程中获取的相关资料一致，公司在阳煤财务公司相关存款的支取不受限。

　　6.年报显示，期末公司应收账款、应收票据及应收款项融资余额合计33.2亿元，较2018年末增长241.92%，而对应营业收入下降13.95%。其中，自2020年底起应收票据及应收款融资合计规模维持20亿以上，而2018年仅为2.29亿元；应收账款自2018年底的7.42亿元增至2021年底的12.69亿元。此外，本期未对应收账款及应收票据计提坏账准备。请公司补充披露：

　　（1）区分贸易业务与非贸易业务列示上述应收项目的具体情况，并说明相较2018年营业收入下降而应收账款及票据规模大幅增长的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司贸易业务采取预收款的结算方式，期末无贸易业务形成的应收账款。

　　相较2018年营业收入下降而应收账款及票据规模大幅增长，原因为：

　　1）应收账款增加，主要为子公司阳煤化机应收设备款增加，2018年至2021年化工设备销售收入及各年度应收账款情况如下：（单位：万元）

　　公司化工及化肥产品均采取预收款的结算方式，应收账款主要为化工设备销售形成，阳煤化机化工设备产品主要为气化炉、反应器、塔器、锅炉等，主导产品涉及煤化工、石油化工、新能源、军工、核电、航天和节能环保等领域，主要应用于耐高压、耐高温、耐腐蚀、绝热深冷等特殊环境，涵盖反应、换热、分离、储存等各类特种压力容器。由于设备类产品制造周期长，单价高，甲方采购设备所用于的项目建设周期长，因此化工设备的销售会给予一定的信用期。公司各年度应收账款的变动趋势与化工设备销售收入的变动趋势一致。

　　2）应收票据及应收款项融资增加，主要是公司执行新金融工具准则后，对应收票据的承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行以及信用等级一般的其他商业银行。承兑人为信用等级一般的其他商业银行的应收票据背书或贴现时，由于票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，公司对应收票据不终止确认，继续在“应收票据”列报，导致应收票据增加。2019年至2021年公司期末持有票据及已背书未终止确认票据情况如下：（单位：万元）

　　剔除已背书未终止确认票据影响后，2021年末持有票据较2020年增加4.78亿元，主要是化机加大应收账款催收力度，以银行承兑汇票票据收回以前年度应收账款增加，截止年末尚未背书所致。

　　（2）按科目列示期末余额前十名（按欠款方归集）的具体情况，包括名称、是否存在关联关系、交易背景和标的、期末余额、账龄、合同约定的付款安排、是否逾期等。

　　公司回复：

　　1）应收账款期末余额前十名如下：

　　注：山西阳中新材有限责任公司股东为山西阳煤新型发展股权投资合伙企业(有限合伙)（持股比例49%）及深圳中凝科技有限公司（持股比例51%），山西阳煤新型发展股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为上海道得投资管理合伙企业(有限合伙)，与公司不存在关联关系，公司控股股东对山西阳煤新型发展股权投资合伙企业(有限合伙)未取得控制，因此山西阳中新材有限责任公司不属于公司关联方。

　　公司应收账款主要为子公司阳煤化机设备销售形成，设备销售业务合同约定的付款安排一般为预付30%，货物运至买方指定现场后支付20%-30%，安装调试完毕或货到现场12个月（以先到为准）支付30%-40%，质保期到期后支付10%质保金。具体付款比例根据产品和客户的信用等级不同有所区别。

　　阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司期末应收款1.21亿元，丰喜集团在剥离前为合并内单位，债权债务在合并内抵消，2020年剥离后，公司积极催收回款，2021年已收回2.36亿元，应收账款逐步收回中。公司将全面梳理因资产出售事项造成的应收账款，与相关方商定具体还款计划，并及时履行信息披露义务。

　　阳煤集团太原化工新材料有限公司、华阳集团（山西）树脂医用材料有限责任公司由于资金紧张相关款项未及时支付，公司正在积极催收回款。

　　新疆天业汇合新材料有限公司应收款4,512.19万元，对方项目前期由于运行效益不佳，暂时资金紧张未及时支付，2021年双方签订付款计划，相关款项按付款计划支付中。

　　惠生工程（中国）有限公司应收款2,427.78万元，对方单位正在走付款流程，相关款项计划于2022年底前收回。

　　北京华福工程有限公司货款已于期后全部收回。

　　2）应收款项融资前十名客户如下：

　　3）应收票据前十名客户如下：

　　（3）结合公司会计政策、期后回款情况等，说明本期未计提坏账准备的合理性，是否符合企业会计准则相关规定。

　　公司回复：

　　本公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失的会计估计政策为：

　　本公司已根据坏账政策，对应收账款按预期损失率计提了坏账准备。本年度由于收回期初长账龄的应收账款，应收账款期末余额较期初减少1.48亿元，其中4-5年应收账款减少6,340.70万元，4年以上应收账款减少834.72万元，导致在按会计政策计提坏账准备后，本年度应收账款坏账准备整体体现为转回5,360.50万元。

　　因此，公司应收账款坏账准备的计提合理，符合企业会计准则相关规定。

　　会计师意见：

　　针对应收账款，我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；结合行业特点及信用风险特征，评价管理层制定的相关会计政策是否符合企业会计准则的规定；检查账龄、客户信用状况等关键信息，评价预期信用损失率的合理性，并与同行业上市公司进行了比对分析；获取应收账款预期信用损失计算表，重新计算预期信用损失金额是否准确。

　　针对应收票据及应收款项融资，我们执行了相关审计程序，包括但不限于获取应收票据备查簿，复核公司对应收票据承兑人信用等级的划分，复核公司对已背书未到期应收票据的会计处理；对在手票据进行盘点等。

　　我们认为，公司上述补充披露信息与我们在审计过程中获取的相关资料一致，公司已按坏账政策计提坏账准备。

　　7.年报显示，期末其他应收款余额1.35亿元，主要为往来款0.83亿元、押金及保证金0.30亿元，账龄多为5年以上。本期公司未计提坏账准备。请公司：

　　（1）补充披露按欠款方归集的其他应收款前五名具体情况，包括名称、是否存在关联关系、款项性质、期末余额、账龄、合同约定的付款安排、是否逾期等，性质为往来款的，进一步说明往来原因，并明确是否为借款、是否构成关联方资金占用；

　　公司回复：

　　公司按欠款方归集的其他应收款前五名情况如下：

　　1）平原县兴龙纺织有限公司（以下简称“兴龙纺织”）原为公司控股子公司阳煤平原化工有限公司（以下简称“平原化工”）的全资子公司，2012年公司收购平原化工时，平原化工将兴龙纺织进行了剥离，兴龙纺织现为平原县聚源国有资产经营有限公司的全资子公司。

　　根据公司2012年与平原化工原股东（中化化肥和平原聚源公司）签订的《增资扩股协议》的约定，平原化工2012年1-10月过渡期间利润实际分配45,795,299.92元，按增资扩股前股权比例（其中中化化肥持股75%，平原聚源公司持股25%）进行分配。平原化工、兴龙纺织与原股东（中化化肥和平原聚源公司）达成约定：平原化工应收兴龙纺织的欠款47,675,372.14元中的45,795,299.92元可以抵减对原股东（中化化肥和平原聚源公司）的利润分配，剩余部分1,880,072.22元全额计提了坏账准备。由于以前年度平原化工存在未弥补亏损，因此未进行利润分配，目前平原化工已具备分配条件，正在积极推进履行协议，因此未计提坏账部分款项有足额保证，坏账准备计提充分。

　　2）汇胜集团平原纸业有限公司（原名平原县翔龙纸业有限公司，以下简称“翔龙纸业”）原为平原化工的控股子公司（持股比例95%），平原化工应收翔龙纸业的欠款13,112,287.71元，为公司收购平原化工前与其发生的内部往来款，2010年，平原化工将翔龙纸业股权出售给平原县国资委。

　　2011年，平原化工在办理土地使用证时，与平原县政府协商达成一致，翔龙纸业对平原化工的欠款从平原化工应缴纳的土地出让金 28,474,470.00 元中抵减，由于土地出让金尚未结算，故无收款风险，未计提坏账准备。

　　3）山西金融租赁有限公司10,000,000.00元，为售后回租保证金，合同于2017年签订，合同期限5年，到期时间为2022年，根据合同约定，租赁期满退回保证金，或经出租人同意，可用来抵扣最后一期或几期租金的全部或部分，故无收款风险，未计提坏账准备。

　　4）沧州渤海新区城市建设投资有限公司为公司子公司在建项目研发楼的履约保证金，由于项目尚在建设中，合同未执行完毕，故保证金尚未收回，公司已按照坏账政策计提了坏账准备。

　　5）无锡华光锅炉股份有限公司为子公司平原化工自建工程的设备供应商，由于平原化工工程设计方案变更，原先已采购设备不符合新的技术指标，采购合同暂停执行。由于预付账款长期挂账，公司已根据该笔款项的预计信用损失风险，将预付款调整至其他应收款，全额计提了坏账准备。

　　（2）其他应收款长期挂账的原因，公司是否已采取相关保障措施以及具体情况。

　　公司回复：

　　其他应收款前五名长期挂账原因、相关保证措施及款项可收回情况详见“二、关于财务数据、问题7、（1）前五名情况”。

　　其他应收款长期挂账的款项主要为保证金、平原化工纳入上市公司前发生往来款等。对于融资租赁保证金及平原县兴龙纺织有限公司、汇胜集团平原纸业有限公司等有足额保证的往来款，不存在收款风险，未计提坏账准备；对于其他履约保证金、备用金等，公司已按坏账政策充分计提了坏账准备。

　　（3）本期未计提坏账准备的合理性。

　　公司回复：

　　本年度其他应收款坏账准备变动情况如下：

　　公司已根据坏账政策，对其他应收款计提了坏账准备，本期其他应收款坏账准备转回776.10万元，主要系本期收回期初股权转让款8.13亿元，转回坏账准备2,032.28万元，因此在按坏账政策计提坏账准备后，本年度坏账准备整体体现为转回776.10万元。

　　会计师意见：

　　针对其他应收款，我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；结合相关合同、协议检查款项性质；对大额往来款项进行函证；检查账龄、客户信用状况等关键信息，评价预期信用损失率的合理性；获取其他应收款预期信用损失计算表，重新计算预期信用损失金额是否准确。

　　我们认为，公司上述补充披露信息与我们在审计过程中获取的相关资料一致。

　　8.年报显示，公司在建工程附注中“泉稷焦炉气综合利用年产90万吨甲醇项目”期末余额2.86亿元，工程进度65%，本期新增投入为0，未曾计提减值准备。请公司补充披露：（1）该项目的具体情况，包括开工时间、建设进展、预计完工时间、已完工内容等，并说明工程停滞的原因、是否存在减值迹象；（2）目前已投入资金的具体用途，并说明主要供应商的具体情况，包括名称、是否关联方、采购标的、报告期与公司控股股东及其关联方的资金及业务往来等。

　　公司回复：

　　山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司焦炉气综合利用年产90万吨甲醇项目于2017年4月开工，截至目前，已完成锅炉设备、空分装置、压缩机设备和合成气压缩机设备，工程进展完成65%。项目设计气源是焦炉气，产品为甲醇，在工艺上将焦炉气中的甲烷进行转化为甲醇生产所需要的CO、 CO2和 H2，转化工艺为传统的触媒转化工艺。

　　2019年国内宁夏宝丰能源股份有限公司首次采用无触煤焦炉气转化工艺技术，并应用于甲醇产品工艺流程当中，从工艺流程，能耗等方面都更加先进。2020年技术中心人员经过外出考察调研、分析论证，决定由设计院对项目进行重新设计、对工艺进行进一步优化。设计方案变更后，需按审批流程重新审批，审批通过后，项目将重启建设，前期投入设备不受设计变更影响，因此在建工程不存在减值迹象。

　　截至2021年末，项目累计已投入28,665.39万元，其中主要为：锅炉设备9,751万元，供应商为华西能源工业股份有限公司（非关联方），付款比例100%；空分装置4,560万元，供应商为开封空分集团有限公司（非关联方），付款比例80%；压缩机设备5,020万元，供应商为西安陕鼓动力股份有限公司（非关联方），付款比例85%；合成气压缩机设备2,560万元，供应商为锦州新锦化机械制造有限公司（非关联方），付款比例80%。

　　上述供应商均为非关联方，不存在与公司控股股东及其关联方的资金及业务往来情况。

　　会计师意见：

　　针对在建工程我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；检查在建工程增加和减少手续是否齐全、会计处理是否正确；检查在建工程增加相关的采购合同、支出记录；并对工程项目执行了现场检查、监盘及分析性复核等审计程序。

　　我们认为，公司上述补充披露信息与我们在审计过程中获取的相关资料一致。不存在应减值未减值的情形。

　　9.会计师出具的专项意见显示，公司与控股股东华阳新材料科技集团有限公司发生经营性往来11.40亿元，期末余额130.03万元，形成原因系股权转让款、保证金及往来款，列报科目为其他应收款。请公司补充披露上述关联往来款项具体情况，包括交易背景、形成原因、账龄分布情况、坏账计提等，说明是否存在未披露的关联方非经营性资金占用的情况。

　　公司回复：

　　1）经营性往来发生额11.40亿元交易背景及形成原因

　　由于山西省国有资产重组，华阳集团及潞安化工集团就增资方案、双方债权债务处置等进行梳理和协商，同时对股权转让款的支付承担方进行讨论，因此，华阳集团暂将股权转让款收回。后经双方协商，同意股权转让款仍由华阳集团支付，华阳集团再次支付了上述款项。

　　2）华阳新材料科技集团有限公司及其所属公司经营性资金占用余额130.03万元具体情况：

　　公司严格执行上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来方面的各项规定，除上述经营性资金往来外，公司不存在未披露的关联方非经营性资金占用的情况。

　　会计师意见：

　　针对关联方资金往来，我们执行了相关的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试；获取并检查了公司与控股股东间的大额收付记录，并核对至银行账户记录；检查关联方交易相关的合同，入账记录。

　　我们认为，公司上述补充披露信息与我们在审计过程中获取的相关资料一致。公司不存在未披露的关联方非经营性资金占用情况。

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月二十五日

　　证券代码：600691         证券简称：阳煤化工       公告编号：2022-023

　　阳煤化工股份有限公司

　　2021年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年5月25日

　　(二) 股东大会召开的地点：山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事长马军祥先生主持，会议的表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席5人,董事孙晓光先生因出差未出席本次会议，董事马泽锋先生因出差未出席本次会议，独立董事李德宝先生因出差未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 公司董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：阳煤化工股份有限公司2021年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：阳煤化工股份有限公司2021年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：阳煤化工股份有限公司关于审议《2021年年度报告》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：阳煤化工股份有限公司2021年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：阳煤化工股份有限公司2021年度利润分配的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：阳煤化工股份有限公司关于2021年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：阳煤化工股份有限公司关于2021年度日常关联交易的执行情况及2022年度预计日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：阳煤化工股份有限公司关于聘请2022年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的第7项议案涉及关联交易，关联股东华阳新材料科技集团有限公司为公司控股股东，持有公司股份总数为574,674,600股，依法回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（太原）律师事务所

　　律师：杨晓娜、梁慧茹

　　2、 律师见证结论意见：

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　阳煤化工股份有限公司

　　2022年5月26日