瑞芯微电子股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2022-040

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2022年5月20日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知和材料，会议于2022年5月24日在公司会议室以通讯会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席方赛鸿先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于全资子公司不参加参股公司上海合见工业软件集团有限公司新一轮融资的议案》

　　经核查，监事会认为：本次全资子公司不参加参股公司上海合见工业软件集团有限公司新一轮融资（即放弃同比例增资优先认购权暨关联交易）事项不会对公司的主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次关联交易事项。

　　本议案的具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司放弃参股公司上海合见工业软件集团有限公司同比例增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-041）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事吴一亮先生回避表决。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司监事会

　　2022年5月26日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2022-041

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　关于全资子公司放弃参股公司

　　上海合见工业软件集团有限公司同比例

　　增资优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海翰迈电子科技有限公司（以下简称“上海翰迈”） 参股的上海合见工业软件集团有限公司（以下简称“上海合见”或“标的公司”） 拟新增注册资本人民币43,165.5205万元。上海翰迈放弃本次增资优先认购权，本次增资完成后上海翰迈持股比例由1.0733%降低至0.9297%。

　　● 本次放弃增资优先认购权构成关联交易，已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事励民先生和关联监事吴一亮先生分别回避表决。本次关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次放弃增资优先认购权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易前，过去12个月内，公司及子公司分别与上海虞齐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海虞齐”）、励民先生发生2次关联交易，累计金额均为2,059.45万元；公司及子公司与不同关联人发生放弃标的公司增资扩股中优先认购权的关联交易2次，累计金额为2,059.45万元。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的主要内容

　　上海合见新增注册资本人民币43,165.5205万元。根据上海合见《公司章程》相关规定，上海翰迈享有增资优先认购权。若保持本次增资前后持股比例不变，则上海翰迈需增资1,210.04万元。经综合考虑，上海翰迈放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后上海翰迈持股比例由1.0733%降低至0.9297%。

　　本次放弃增资优先认购权构成关联交易，已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事励民先生和关联监事吴一亮先生分别回避表决。

　　2、关联关系说明

　　公司控股股东励民为上海合见的现有股东之一（本次增资前，励民出资2,000万元，占上海合见的股权比例为0.7156%），公司监事吴一亮担任上海合见的董事、总经理以及上海合见现有股东上海虞齐执行事务合伙人的执行董事，公司认定励民为公司的关联自然人，上海虞齐、上海合见为公司的关联法人。上海翰迈放弃本次增资优先认购权构成关联交易。

　　3、其他情况说明

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　因上海翰迈为公司全资子公司，公司控股股东励民为上海合见的现有股东之一，公司监事吴一亮担任上海合见的董事、总经理以及上海合见现有股东上海虞齐执行事务合伙人的执行董事，公司认定励民为公司的关联自然人，上海虞齐、上海合见为公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　关联人一：

　　励民先生，男，中国国籍，现任公司董事长、总经理。除上述情形外，励民先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　关联人二：

　　1、企业名称：上海虞齐企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91310112MA1GDDTJXJ

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼

　　5、执行事务合伙人：上海承芯集成电路有限公司

　　6、成立日期：2020年8月7日

　　7、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；专业设计服务；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、主要股东

　　9、公司最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　10、除上述情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　关联人三：

　　1、企业名称：上海合见工业软件集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310112MA1GD3FX86

　　3、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路1158号、丹桂路1059号2幢305-7室

　　5、法定代表人：吴一亮

　　6、成立日期：2020年5月29日

　　7、经营范围：一般项目：从事工业软件领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；电子产品销售；工业设计服务；集成电路芯片设计及服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、主要股东

　　注：因四舍五入关系，各股东持股比例合计为99.9998%，各方权益以认缴注册资本金额为准。

　　9、公司最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　10、除上述情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别：放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）。

　　2、交易标的基本情况

　　详见“二、关联方介绍中的（二）关联人基本情况的关联人三”

　　3、除澜起创业投资（海南）有限公司及上海木澜一期私募基金合伙企业（有限合伙）外，上海翰迈、上海虞齐、励民先生以及其他现有股东均同意放弃本次交易可享有的优先认购权。

　　（二）关联交易定价依据

　　本次关联交易各方遵循平等自愿、公平合理的原则，经充分协商，定价公允合理。

　　四、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　上海翰迈放弃标的公司同比例增资优先认购权，非本次交易增资协议的主体。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次上海合见为增强资金实力，提高市场竞争力，引入新的投资方支持上海合见的发展，上海翰迈放弃标的公司本次增资的优先认购权，符合有关法律法规的规定。本次增资完成后，上海翰迈持股比例由1.0733%降低至0.9297%，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见：本次全资子公司不参加参股公司上海合见工业软件集团有限公司新一轮融资（即放弃同比例增资优先认购权暨关联交易）事项，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于全资子公司不参加参股公司上海合见工业软件集团有限公司新一轮融资的议案》提交公司董事会审议。

　　2、公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见：本次全资子公司不参加参股公司上海合见工业软件集团有限公司新一轮融资（即放弃同比例增资优先认购权暨关联交易）事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于全资子公司不参加参股公司上海合见工业软件集团有限公司新一轮融资的议案》提交公司董事会审议。

　　3、公司于2022年5月24日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司不参加参股公司上海合见工业软件集团有限公司新一轮融资的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事励民先生回避表决。

　　4、公司于2022年5月24日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司不参加参股公司上海合见工业软件集团有限公司新一轮融资的议案》，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事吴一亮先生回避表决。

　　5、公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：本次全资子公司不参加参股公司上海合见工业软件集团有限公司新一轮融资（即放弃同比例增资优先认购权暨关联交易）事项的决策程序合法有效，公司关联董事已回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次全资子公司不参加参股公司上海合见工业软件集团有限公司新一轮融资的事项。

　　6、本次关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　7、本次关联交易无需要经过有关部门批准。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（三）董事会审计委员会关于第三届董事会十二次会议相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2022年5月26日