深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：深圳市朗科科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：朗科科技

　　股票代码：300042

　　信息披露义务人：韶关市城市投资发展集团有限公司

　　住所及通讯地址：广东省韶关市武江区滨江路69号城投商务大厦东塔18-20层

　　股份变动性质：股份增加

　　权益变动报告签署日期：2022年5月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有的上市公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　三 、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

　　■

　　二、信息披露义务人相关的股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权架构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为韶关市金叶发展有限公司，实际控制人是韶关市国资委。

　　1、控股股东基本情况

　　名称：韶关市金叶发展有限公司

　　法定代表人：欧锦梧

　　注册资本：4003.114791万人民币

　　成立日期：1983年11月08日

　　住所：韶关市风采路98号

　　经营期限：1983年11月08日至无固定期限

　　统一社会信用代码：914402001915365284

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：国有资产、国有股权运营；土地一级开发整理；城市基础设施投融资与建设；从事市政府部门授权范围内国有资产的收益、经营、管理；自有物业出租、自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、实际控制人基本情况

　　截至本报告书签署日，韶关市国资委间接持有韶关城投90%股权，为信息披露义务人的实际控制人。

　　（三）信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业情况

　　1、信息披露义务人所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：

　　■

　　2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东韶关金叶所控制的核心企业情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人主要业务

　　信息披露义务人是韶关市重要的基础设施建设和投融资主体之一，主要负责韶关市芙蓉新区的土地一级开发及基础设施代建等业务，业务收入主要包括建筑服务、土地综合整治收益、供水服务等，此外还从事停车场经营、物业租赁、公墓经营、国有资本运营等业务。

　　（二）信息披露义务人最近三年财务状况

　　信息披露义务人最近三年主要财务数据如下：

　　■

　　注1：以上财务数据已审计

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产

　　四、信息披露义务人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

　　截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人控股股东为韶关金叶，实际控制人为韶关市国资委，均未发生变更。

　　第三节 权益变动目的及计划

　　一、本次权益变动的目的

　　朗科科技专注于闪存应用及移动存储产品的研发、生产、销售，是国内有一定知名度的存储品牌运营商。根据2022年2月批复的《全国一体化算力网络粤港澳大湾区国家枢纽节点建设方案》，韶关将规划设立数据中心集群，成为国家级骨干网络枢纽节点，积极承接广州、深圳等地实时性算力需求，构建辐射华南乃至全国的实时性算力中心。在这样的背景下，韶关城投作为韶关市唯一一家资信评级达到AA级的市属国有企业，通过本次交易抢抓“东数西算”工程建设机遇，积极布局大数据上游相关产业，充分利用韶关产业政策优势，实现韶关城投集团的做大做强。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动，信息披露义务人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持上市公司股份的详细计划，但不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动的决策和审批程序

　　（一）董事会决议

　　2022年4月10日，信息披露义务人召开第六届董事会第三十七次会议，经全体董事一致表决，同意由信息披露义务人参与朗科科技24.89%股权司法竞拍。

　　（二）股东会决议

　　2022年4月15日，韶关金叶作为信息披露义务人的唯一股东，出具《股东决定》，同意韶关城投参与朗科科技24.89%股权的司法竞拍。

　　（三）国资委审批

　　信息披露义务人于2022年4月15日获得韶关市国资委的批复，同意信息披露义务人参与朗科科技24.89%股权的司法竞拍。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人通过参与司法竞拍方式取得上市公司49,875,000股股份，占上市公司总股本的24.89%，成为上市公司第一大股东。

　　二、本次股份拍卖情况

　　2018年10月，因广东韶龙（原名为上海宜黎）违约，靖江小贷作为广东韶龙当时的债权人向上海市一中院申请冻结广东韶龙所持3,325.00万股公司股份，根据上海市一中院下发（2018）沪01执1290号《执行裁定书》上述股份被司法冻结。2019年4月22日上市公司实施2018年度权益分派，按照每10股转增5股进行资本公积转增股本，转增完成后广东韶龙被冻结股份变为4,987.50万股。

　　2022年1月，上海一中院发起对上述冻结股份的强制执行，2022年3月上市公司公告，广东韶龙所持有的朗科科技4,987.5万股股份于2022年4月23日至24日在“淘宝网（www.taobao.com）-阿里拍卖”平台进行司法拍卖。

　　2022年4月24日，韶关城投通过参与阿里拍卖网络平台以1,034,202,500元的价格竞得朗科科技4,987.5万股股份。

　　2022年5月21日，韶关城投收到上海市一中院出具的《执行裁定书》（[2018]沪01执1290号、[2022]沪01执恢30号），裁定如下：“一、解除本院对广东韶龙持有的朗科科技4,987.50万股无限售流通股的冻结、注销质押；二、广东韶龙持有的朗科科技4,987.50万股无限售流通股所有权归买受人韶关城投所有，上述股权的所有权自本裁定送达买受人时起转移；三、买受人韶关城投可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。”

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未办理完毕标的股份的过户登记手续，标的股份过户登记的完成时间尚具有不确定性。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况

　　韶关城投通过参与网络司法拍卖成功竞买取得上市公司49,875,000股股份，该等股份在网络司法拍卖前存在质押、司法冻结的权利限制情形，在韶关城投成功竞买标的股份后，上海市一中院已出具《执行裁定书》（[2018]沪01执1290号、[2022]沪01执恢30号），裁定“解除本院对广东韶龙持有的朗科科技4,987.50万股无限售流通股的冻结、注销质押”，该裁定执行完毕后，标的股份将不存在质押、司法冻结情形。

　　此外，本次权益变动后，韶关城投持有上市公司49,875,000股股份，占上市公司总股本的比例为24.89%，系上市公司第一大股东。对此，韶关城投承诺：“在本次股份转让完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。”

　　除上述情形外，本次权益变动涉及的标的股份不存在其他权利限制情况。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动系信息披露义务人参与淘宝网司法拍卖网络平台进行的上市公司4,987.5万股股份公开司法拍卖。根据《网络竞价成功确认书》，信息披露义务人以1,034,202,500元竞得上市公司4,987.5万股股份，占上市公司总股本的24.89%。前述交易对价由韶关城投以其持有的对广东韶龙的债权折抵，不足部分以现金方式支付。

　　2021年5月，韶关城投与广东韶龙原债权人靖江小贷签署《债权转让协议》，韶关城投支付现金受让了靖江小贷对广东韶龙所享有的债权本金及相应利息和罚息，成为广东韶龙的债权人。故韶关城投首先以其持有的对广东韶龙的债权折抵交易对价，剩余对价韶关城投已按照上海市一中院出具的《缴款通知书》的要求，于2022年5月9日以现金方式预缴。

　　信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金均来自自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内上市公司主营业务调整计划

　　未来12个月内，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划

　　未来12个月内，信息披露义务人没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善其资产质量，需筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

　　本次收购完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求和国有资产监督管理的需要，需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划，如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第七节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

　　根据自查结果，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

　　根据自查结果，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司的股份，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次交易对上市公司独立性的影响

　　为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人韶关城投作出了关于保证上市公司独立性的承诺。

　　“本公司作为上市公司第一大股东期间，就保证上市公司独立性承诺如下：

　　（一）保证上市公司资产独立完整

　　本公司保证上市公司及其控制的企业具有独立完整的经营性资产，且全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。

　　（二）保证上市公司人员独立

　　本公司保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在韶关城投及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与韶关城投及其控制的其他企业之间完全独立。

　　（三）保证上市公司财务独立

　　上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业，未在本公司控制的除上市以外的其他企业任职。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

　　2、上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本公司承诺确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；

　　3、本公司承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。

　　本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务分开。”

　　二、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

　　（一）同业竞争

　　本次权益变动前，上市公司是闪存盘（优盘）的发明者, 在产品运营端，上市公司致力于闪存应用及移动存储产品的研发、生产和销售，在专利运营端，上市公司在全球范围内拥有闪存盘相关领域的原创性基础发明专利、闪存应用及移动存储领域其他核心技术及其专利，通过实施专利授权许可开展专利运营业务。信息披露义务人则聚焦投融资、土地开发、城市运营、建筑施工等四大业务板块。因此，信息披露义务人业务与上市公司不存在同业竞争。

　　为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人韶关城投出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》，具体内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司未存在同业竞争的情况；

　　2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业亦将不会直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成实质同业竞争的业务；

　　3、在本公司担任上市公司第一大股东期间，无论何种原因，如本公司及本公司控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司，并尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

　　4、本公司将严格遵守证监会、深交所有关规章及朗科科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”

　　（二）关联交易

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不构成关联交易。

　　为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人韶关城投出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间未发生过重大关联交易。

　　2、在作为朗科科技第一大股东期间，本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。

　　3、在作为朗科科技第一大股东期间，本公司将诚信和善意履行作为上市公司第一大股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

　　4、在作为朗科科技第一大股东期间，本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在朗科科技董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

　　5、保证不通过关联交易损害上市公司及其上市公司其他股东的合法权益。”

　　第九节 与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，除本次交易以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

　　一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2019年度和2020年度财务报告进行了审计，并出具了广会审字[2020]G20002010095和广会审字[2021]G21001650107号标准无保留意见的审计报告；广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2021年度财务报表进行了审计，并出具了司农审字[2022]22000730015号标准无保留意见的审计报告。

　　一、信息披露义务人最近三年财务报表

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表的审计意见

　　2022年4月26日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2021年度财务报表进行了审计，并出具了司农审字[2022]22000730015号标准无保留意见的审计报告。审计意见的主要内容为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了韶关城投2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”

　　三、信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策

　　信息披露义务人所采用的会计制度、主要会计政策及主要科目注释详情，请参见备查文件中的信息披露义务人最近三年审计报告。最近三年除适用财政部颁布的新的会计政策外，信息披露义务人所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。

　　第十一节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：韶关市城市投资发展集团有限公司

　　法定代表人：

　　黄少洲

　　2022年   月   日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人或授权代表：

　　武继福

　　财务顾问主办人：

　　王艺萌                     胡品品

　　广发证券股份有限公司

　　2022年   月   日

　　信息披露义务人：韶关市城市投资发展集团有限公司

　　法定代表人：

　　黄少洲

　　2022年   月   日

　　第十二节 备查文件

　　1. 信息披露义务人的营业执照；

　　2. 信息披露义务人的声明；

　　3. 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

　　4. 信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　5. 网络司法拍卖文件及司法裁定文件；

　　6. 信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　7. 信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明；

　　8. 信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明；

　　9. 信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

　　10. 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

　　11. 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

　　12. 信息披露义务人关于规范关联交易的承诺函；

　　13. 信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；

　　14. 信息披露义务人最近三年审计报告；

　　15. 关于本次权益变动的财务顾问核查意见；

　　本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

　　投资者也可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：韶关市城市投资发展集团有限公司

　　法定代表人：

　　黄少洲

　　2022年   月   日