厦门吉宏科技股份有限公司关于 对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002803    证券简称：吉宏股份    公告编号：2022-031

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门吉宏科技股份有限公司的关注函》【公司部关注函[2022]第246号】（以下简称“关注函”）。公司接函后高度重视，对关注函提出的问题进行认真核查，现就关注函相关问题回复如下。

　　问题：

　　2022年5月20日晚间，你公司披露《关于参与设立股权投资基金的公告》称，你公司与厦门文广融创投资管理有限公司、厦门文广投资管理有限公司共同出资设立厦门鹭屿元界文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）。该股权投资基金规模为1,010万元，你公司作为有限合伙人，以自有资金出资850万元，持股比例84.16%。该股权投资基金拟100%投资于早中期元宇宙产业链相关未上市公司，包括但不限于VR/AR 应用领域企业、虚拟数字人制作企业、数字藏品发行/交易平台等。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明。

　　一、请具体说明上述股权投资合伙企业是否具备投资相关项目所必需的人才、技术和业务储备，拟投资项目与元宇宙的实际关联性，投资项目预计对你公司业绩的具体影响。

　　【回复】

　　（一）股权投资合伙企业拟投资项目与元宇宙的实际关联性

　　1、股权投资合伙企业成立背景

　　2022年3月18日，厦门市工业和信息化局、厦门市大数据管理局出台《厦门市元宇宙产业发展三年行动计划（2022—2024年）》，计划提出“立足厦门，抢抓数字经济和元宇宙发展新机遇，打造‘元宇宙生态样板城市’和数字化发展新体系”的发展思路，并在基础研发、场景应用、企业发展、产业生态和监管治理等方面提出了五个重点行动。

　　基于上述情况，公司积极响应厦门市新兴产业建设计划，在数字化平台领域已作布局的基础上与专业投资机构合作设立股权投资基金，及时把握元宇宙的政策和发展机遇，联合探索元宇宙的新技术、新应用和新业态。

　　2、拟投资项目与元宇宙的实际关联性

　　公司多年积累互联网运营及管理经验、自动化/智能化系统、研发技术能力、平台运行先机等优势，通过搭建文化数字服务平台切入元宇宙产业，打造具有区域特色元素的元宇宙应用场景，推动数字经济下创新平台的建设发展。同时，借助专业投资机构的管理团队、行业经验、项目资源和平台优势，共同寻找数字经济领域内具备创新商业模式及良好发展前景的投资标的，主要投资方向包括但不限于VR/AR应用领域、虚拟数字人制作、数字藏品发行/交易平台等。

　　（二）股权投资合伙企业是否具备投资相关项目所必需的人才、技术和业务储备

　　股权投资合伙企业系公司与厦门文广融创投资管理有限公司（以下简称“文广融创”）、厦门文广投资管理有限公司（以下简称“文广投资”）共同出资设立，初步聚焦早中期元宇宙产业链领域，包括VR/AR 应用领域企业、虚拟数字人制作企业、数字藏品发行/交易平台等，以实现互利共赢、共同发展。

　　1、公司经营管理团队专业稳定，在营销策划、组织管理、业务运营及资源整合等方面积累了丰富的实战经验；互联网板块核心技术人员众多、行业从业经验丰富，拥有包括系统及技术研发、软件开发、创意设计、方案策划等方面的人才，目前互联网研发团队人员规模近300人，80%以上均为本科学历；公司拥有元宇宙基础设施之一区块链底层核心技术，已自主研发电商SaaS服务平台、多元化服务系统、综合智能管理网络平台、用户大数据分析系统、营销智能广告投放系统等流程开发及管理系统，搭建并完善商品中台、用户中台、支付中台、订单中台、物流中台、客服中台等，已真正实现“技术开发+应用落地”。

　　2、有限合伙人文广投资为厦门文广传媒集团有限公司（以下简称“文广传媒”）下属全资一级子公司，文广传媒致力于打造涵盖传媒、影视、体育、文创等多元业态的综合性国有文化集团，运营过中国金鸡百花电影节、厦门马拉松等多个项目，并拥有国家海峡版权交易中心、厦门市影视产业服务中心等产业资源平台。

　　作为文广传媒构建文化产业的重点投资平台，文广投资按照“以融促产，产投联动”的发展思路，主要从事广播影视、文化创意、健康体育、文化科技等泛文化领域的投资，推动文化企业跨地域、跨行业改制重组和并购以及文化资源的整合和结构调整。

　　3、基金管理人文广融创为文广投资控制企业，于2020年1月3日登记为私募股权、创业投资基金管理人，拥有多名投资经验丰富的管理人员，主要负责基金投资项目的筛选、尽职调查、投后管理、项目退出等，能够较好地推动投资项目的发掘与落地。

　　综合上述情况，公司可与合作方联合为股权投资合伙企业提供所需人才、技术和业务储备，后续随着合伙企业规模的扩大，也可通过提供具有市场竞争力的薪酬引进相关优秀人才，充实研发人员体系、提升研发技术水平。

　　（三）投资项目预计对公司业绩的具体影响

　　股权投资合伙企业刚成立，且投资前期需开展项目筛选、尽职调查等工作，审慎确定投资项目，投资中期需对投资项目进行投后跟踪管理，后期再择机退出，项目投资回报周期较长，预计短期内对公司业绩不会产生较大影响。

　　二、请说明你公司在股权投资合伙企业中担任的具体角色，参与合作的具体形式，你公司针对该事项的具体会计处理，是否符合企业会计准则的规定，并结合项目可行性、合作方的相关业务开展情况及技术储备等，充分披露与合作相关的投资风险和经营风险。

　　【回复】

　　（一）公司在股权投资合伙企业中担任的具体角色、参与合作的具体形式

　　公司自2003年成立至今，经营管理团队专业稳定，在营销策划、组织管理、业务运营及资源整合等方面积累了丰富的实战经验；深耕互联网领域多年，核心技术人员众多、研发系统和技术背景强大、营销渠道多样，可为股权投资合伙企业提供高素质互联网业务人才、自主研发核心技术、资金及资源等支持。

　　股权投资合伙企业注册资本为人民币1,010万元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币850万元，出资比例84.16%，文广投资作为有限合伙人出资人民币150万元，出资比例14.85%，文广融创作为普通合伙人出资人民币10万元，出资比例0.99%，合作各方均以人民币现金出资。

　　（二）公司针对该事项的具体会计处理，是否符合企业会计准则的规定

　　1、合伙事务管理及收益分配

　　根据《合伙企业法》规定及《合伙协议》约定，公司作为股权投资合伙企业有限合伙人，不执行合伙事务，按照实缴出资比例享有利润分配权利，以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。文广融创作为普通合伙人，负责合伙企业的运营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　2、合伙企业的投资决策

　　根据《合伙协议》约定，基金下设投资决策委员会，由管理人文广融创委派2名成员，公司委派2名，共4名委员组成。投资决策委员会负责审议拟投项目是否符合立项条件，符合立项条件的，投资决策委员会可根据项目需要聘请第三方审计、评估或律所共同开展项目尽职调查。完成尽职调查并形成投资方案后，投资决策委员会对拟投项目的投资方案进行审议并作出决议。投资决策委员会实施一人一票制，每项议案须经3名及以上委员同意通过。

　　综合考虑上述因素，公司不执行合伙事务，按照实缴出资比例享有利润分配权利，仅以认缴出资额850万元为限对合伙企业债务承担有限责任，不对合伙企业形成控制，合伙企业不纳入公司合并报表范围。

　　同时，股权投资合伙企业系公司以出售股权取得投资收益为目的成立，合伙企业存续期限为7年，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》第十九条的规定：“按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，公司对合伙企业仅享有投资收益，根据合伙企业的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，列为以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产核算，符合企业会计准则的规定。上述会计处理方式已与公司年审会计师沟通确认。

　　（三）结合项目可行性、合作方的相关业务开展情况及技术储备等，充分披露与合作相关的投资风险和经营风险

　　借助公司与文广融创、文广投资所具备前述人才、技术和业务储备，融合各方优势资源，股权投资合伙企业可及时把握元宇宙的政策及发展机遇，并随着人们对元宇宙认知的不断深化、元宇宙应用场景的不断拓展，逐步完成项目投资实施方案。

　　鉴于人们对元宇宙的认知仍处于早期阶段，相关技术研究和发展方向尚未明朗，公司在此提示如下投资风险和经营风险：

　　1、目前人们对元宇宙的认知仍处于早期阶段，相应技术的研究和发展方向尚未明确，相关产业及商业模式尚处于探索过程中，股权投资合伙企业拟投资项目与元宇宙产业息息相关，存在不确定性风险；

　　2、元宇宙未来的市场需求、相关市场拓展及竞争情况具有不确定性，投资进展及项目完成情况存在不确定性，投资收益存在不及预期的风险；

　　3、股权投资基金尚未出资，存在资金不到位的风险；

　　4、股权投资基金尚未在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，备案实施过程尚存在不确定性；

　　5、股权投资基金存续期限内存在未能寻找到合适的投资标的或投资标的选择不当的风险。

　　三、请具体说明你公司现有业务与元宇宙的关联性，相关业务的开展情况、收入利润占比，你公司是否具备开展相关业务的人才、技术与业务储备，元宇宙相关业务对你公司经营业绩和财务数据的实际影响，并结合上述问题回复说明你公司相关信息披露行为是否审慎，是否存在蹭“元宇宙”热点概念的情形。

　　【回复】

　　（一）公司现有业务与元宇宙的关联性，相关业务的开展情况、收入利润占比

　　2022年3月底，公司控股子公司厦门市欧奇信息技术有限公司自主研发的“秦宇宙平台”上线运营，秦宇宙平台利用区块链、数据分析等多项技术，以发行数字艺术品和商城寄售的形式，围绕企业及品牌提供上链、产品内容制作、创意设计、定制化IP营销方案等服务，用户可通过电脑网页、手机客户端等方式登陆使用。

　　秦宇宙平台自上线以来，联合多家单位发行数字艺术品，与泉州市泉港区文旅局共同推出《福船十二生肖》系列IP，宣扬泉州地区的海洋文化；携手全球种植面积前列的大马士革玫瑰基地，推广玫瑰喷雾、玫瑰精油等产品，推动乡村经济数字化转型；与厦门爱乐乐团联合发行《你好，鼓浪屿》音频数字产品，开启具有厦门市特色元素的元宇宙应用场景的打造之路。平台以非遗文化、城市特色产品等为创作核心元素，为传统文化、企业品牌和实体产业赋能，带动实体经济发展。截至目前，秦宇宙平台注册用户已超100万人，实现IT技术服务收入近2,000万元，2022年4月实现净利润200多万元，收入利润占公司整体收入和净利润的比例较小。

　　（二）公司是否具备开展相关业务的人才、技术与业务储备

　　详见本回复公告第一题相关回复内容。

　　（三）元宇宙相关业务对公司经营业绩和财务数据的实际影响，并结合上述问题回复说明你公司相关信息披露行为是否审慎，是否存在蹭“元宇宙”热点概念的情形

　　鉴于股权投资合伙企业刚成立，投资项目尚未确定，截至目前公司本次投资尚未产生收益。

　　尽管本次投资成立股权投资合伙企业金额较小，但公司依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十五条：“上市公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序”的规定，及时履行信息披露义务，信息披露行为审慎合规，不存在蹭“元宇宙”热点概念的情形。

　　四、请核查你公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近一个月买卖公司股票情况以及未来三个月的减持计划，你公司及相关方是否存在利用本次交易事项炒作股价、违规买卖公司股票的情形。

　　【回复】

　　经核查，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近一个月不存在买卖本公司股票的情况。截至本关注函回复日，公司未收到上述主体在未来三个月内减持公司股份的计划，后续如有相关减持计划，公司将按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　综合上述问题回复内容，公司及相关方不存在利用本次交易事项炒作股价、违规买卖公司股票的情形。

　　五、你公司认为应予说明的其他事项。

　　【回复】

　　除上述回复内容外，目前公司不存在应当说明的其他事项。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年5月26日