冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书(下转D56版)

　　冠福控股股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：冠福控股股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：ST冠福

　　股票代码：002102

　　信息披露义务人：陈烈权

　　住所：湖北省石首市绣林街道****

　　通讯地址：湖北省石首市绣林街道****

　　股权变动性质：减少（协议转让、表决权委托）

　　签署日期：二○二二年五月二十五日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在ST冠福拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在ST冠福中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人承诺及履行情况

　　■

　　第三节 权益变动的目的及后续计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

　　本次权益变动前，公司无控股股东、实际控制人，为保障公司持续稳定发展，提高公司经营、决策的效率，维持公司实际控制权的稳定，陈烈权先生拟将其持有的冠福股份75,000,000股股份协议转让给城发资本，同时将其持有公司307,163,822股股份对应的表决权委托给城发资本行使，占上市公司总股本的11.66%，本次权益变动后，城发资本将成为公司控股股东，荆州市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。陈烈权、邓海雄、汕头金创盈及汕头金塑将与城发资本构成一致行动关系。本次权益变动有利于优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司整体实力，对公司未来发展将产生积极影响，有利于维护上市公司及中小股东利益。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　2022年5月17日，陈烈权先生与城发资本签署了《股份转让框架协议》，拟将其持有的冠福股份75,000,000股股份协议转让给城发资本；同日，陈烈权先生与城发资本签署《表决权委托协议》，将其持有的冠福股份307,163,822股股份对应的表决权委托给荆州城发资本运营有限公司行使，占上市公司总股本的11.66%，形成本次权益变动。

　　二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况

　　■

　　注：城发资本所持有冠福股份的72,367,863股股份（占ST冠福总股本的2.75%）来源于与城发资本同一控制下8家关联方国资无偿划转。上述无偿划转已获得荆州市国资委同意归集的批复并已签署股份转让协议，目前相关转让程序已于2022年5月20日获得深交所的正式受理。

　　三、《股份转让框架协议》主要内容

　　2022年5月17日，城发资本与陈烈权签署了《股份转让框架协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）协议转让当事人

　　出让方：陈烈权；

　　受让方：城发资本；

　　（二）目标股份：ST冠福7,500万股股份；

　　（三）股份转让对价

　　双方同意，本次股份转让的价格为不低于正式股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的 95%。

　　双方同意，由受让方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

　　双方确定在本合作框架协议签订后，受让方派出相关人员对目标公司进行尽调，根据尽调结论及监管机构的审批意见另行签署股份转让协议，确定具体股份转让数量、价格、支付方式等事宜。

　　（四）股份登记过户及后续事项

　　双方同意，目标股份按照证券登记结算机构管理规定办理完成过户登记手续时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。

　　双方同意，为履行目标股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标股份的交割。

　　双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和目标公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，出让方有义务促使目标公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。

　　若双方未能签署具有法律约束力的《股份转让协议》等正式交易协议并对外公告，则本协议自动终止。本协议终止后，双方应当继续严格履行其本次转让项下涉及本次股份转让的信息披露义务。

　　（五）违约及赔偿责任

　　双方违反本协议下的承诺和保证及构成违约，违约方应赔偿由此给另一方造成的损失。

　　（六）本协议的生效、解除或终止

　　本框架协议自双方签字盖章后生效，待尽职调查及监管机构批准后以本框架协议为基础双方另行签订正式股份转让协议。

　　四、《表决权委托协议》的主要内容

　　2022年5月17日，陈烈权先生及邓海雄先生、金创盈、金塑投资与城发资本共同签署了《表决权委托协议》，其主要内容如下：

　　为保障公司持续稳定发展，提高公司经营、决策的效率，维持公司实际控制权的稳定，陈烈权先生、邓海雄先生、金创盈、金塑投资将其持有的目标公司共计586,687,780股股份（其中，陈烈权先生持有的目标公司307,163,822股股份）对应的表决权委托给城发资本行使。

　　（一）表决权委托

　　1、委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的目标公司586,687,780股股份的唯一、排他的代理人，由受托方全权代表委托方，在委托期限内，按照有关法律法规和公司章程行使该委托股份所对应的提名权、提案权和全部表决权，具体包括但不限于如下权利：

　　（1）召集（如有）、召开和出席或委派代理人出席公司股东大会；

　　（2）在公司股东大会相关会议中代为行使提名权、提案权和表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；

　　（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。

　　2、 双方同意，自委托协议生效之日起，因公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场增持股份等原因导致委托方发生股份数量变动的，委托方所增加的股份数量对应的表决权也继续适用委托协议之约定，由委托方委托受托方行使。

　　3、 委托方同意，受托方在依据委托协议行使委托股份所对应权利时，可自主决策，而无需再另行征得委托方同意。

　　4、双方进一步确认，受托方依据委托协议行使委托股份所对应权利时，委托方不再就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、深交所等监管机构需要，委托方将根据受托方的要求另行及时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所对应表决权之目的。

　　5、 双方确认，受托方应在委托协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对受托方在委托协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。

　　6、 双方确认，委托方仅授权受托方按委托协议的约定行使委托股份的表决权，委托股份所包含的收益权、处分权等其他所有权益仍归委托方所有，双方另有约定的权利限制除外。

　　7、 双方确认，若委托方将其持有的委托股份部分或全部转让给受托方的，已转让部分的委托股份的委托投票之权利及义务自动解除，该等解除不影响依据委托协议约定的对未转让部分的委托股份的委托投票之权利及义务的执行。

　　8、双方同意，自委托协议生效之日起，就委托方所持公司股份的处置，委托方不会将其所持目标公司股份转让予可能影响受托方实际控制人地位的第三方，以及与该第三方有关联关系的单位或个人。若委托方拟向第三方转让其所持目标公司股份的，受托方享有优先受让权。

　　（二）委托期限

　　1、 双方同意，委托协议项下的表决权委托期限为自委托协议生效之日起36个月，表决权委托期限届满之日起委托协议自动失效。经双方协商一致可延长表决权委托期限，双方应另行签署书面协议。

　　2、 委托期限内，经双方协商一致可以解除委托协议。除此之外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除委托协议。

　　（三） 权利的行使、协助与限制

　　1、委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助和配合，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文件。

　　2、基于委托协议宗旨，未经委托方书面同意，受托方不得将委托事项转委托其他方行使。

　　3、 如果在表决权委托期间内的任何时候，委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整委托协议条款，以确保可继续实现委托协议之目的。

　　4、受托方在行使委托协议约定的表决权时，不得损害委托方的合法权益。

　　五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利受限情况

　　（一）本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况详见下表：

　　■

　　（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的股份受限情况如下：

　　截至本报告书签署日，陈烈权先生持有307,163,822股公司股份，其中230,000,000股由于为公司全资子公司能特科技有限公司的融资提供担保，仍处于质押状态。

　　第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人及其直系亲属在本报告书签署之日起前六个月内未通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票行为。

　　第六节其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人身份证明文件；

　　2、信息披露义务人声明；

　　3、信息披露义务人签署的《股份转让框架协议》《表决权委托协议》；

　　4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

　　二、本报告书和备查文件置于以下地点：

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：

　　陈烈权

　　签署日期：     年     月     日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（签字）：

　　陈烈权

　　签署日期：年月日

　　冠福控股股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：冠福控股股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：ST冠福

　　股票代码： 002102

　　信息披露义务人1：邓海雄

　　住所、通讯地址：广东省汕头市龙湖区金霞街道****

　　信息披露义务人2：汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）

　　住所、通讯地址：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之一

　　信息披露义务人3：汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）

　　住所、通讯地址：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之二

　　股权变动性质：减少（协议转让、表决权委托）

　　签署日期：二○二二年五月二十五日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在ST冠福拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在ST冠福中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除另有说明外，下列词语具有以下含义：

　　■

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

　　第一节、信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　1、邓海雄

　　■

　　2、金创盈

　　■

　　3、金塑投资

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股权结构

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股权结构如下图所示：

　　■

　　如上图所示，邓海雄先生、金创盈、金塑投资均持有上市公司的股份，信息披露义务人为一致行动人。

　　第二节、权益变动的目的及持股计划

　　一、权益变动的目的

　　本次权益变动前，公司无控股股东、实际控制人，为保障公司持续稳定发展，提高公司经营、决策的效率，维持公司实际控制权的稳定，金创盈拟将其持有的冠福股份60,000,000股股份协议转让给城发资本；邓海雄先生、金创盈、金塑投资将其合计持有公司279,523,958股股份对应的表决权委托给城发资本行使，占上市公司总股本的10.61%，本次权益变动后，城发资本将成为公司控股股东，荆州市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。陈烈权、邓海雄、汕头金创盈及汕头金塑将与城发资本构成一致行动关系。本次权益变动有利于优化上市公司股东结构和治理结构，提升公司整体实力，对公司未来发展将产生积极影响，有利于维护上市公司及中小股东利益。

　　二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划

　　信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　2022年5月17日，金创盈与城发资本签署了《股份转让框架协议》，拟将其持有的冠福股份60,000,000股股份协议转让给城发资本；同日，邓海雄先生及其一致行动人金创盈和金塑投资与城发资本签署了《表决权委托协议》，将其合计持有公司279,523,958股股份对应的表决权委托给城发资本行使，占上市公司总股本的10.61%，形成本次权益变动。

　　二、本次权益变动前后上市公司股权变化情况

　　■

　　注：城发资本所持有冠福股份的72,367,863股股份，占ST冠福总股本的2.75%，来源于与城发资本同一控制下8家关联方国资无偿划转。上述无偿划转已获得荆州市国资委同意归集的批复并已签署股份转让协议，目前相关转让程序已于2022年5月20日获得深交所的正式受理。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《股份转让框架协议》

　　2022年5月17日，城发资本与汕头金创盈签署了《股份转让框架协议》，协议的主要内容如下：

　　1、协议转让当事人

　　甲方（转让方）：汕头金创盈；

　　乙方（受让方）：城发资本；

　　2、目标股份：ST冠福6,000万股股份；

　　3、股份转让对价

　　双方同意，本次股份转让的价格为不低于正式股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的95%。

　　双方同意，由受让方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

　　双方确定在本合作框架协议签订后，受让方派出相关人员对目标公司进行尽调，根据尽调结论及监管机构的审批意见另行签署股份转让协议，确定具体股份转让数量、价格、支付方式等事宜。

　　4、股份登记过户及后续事项

　　双方同意，目标股份按照证券登记结算机构管理规定办理完成过户登记手续时视为完成交割，目标股份完成该等登记的当日为交割日。

　　双方同意，为履行目标股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标股份的交割。

　　双方均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和目标公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。同时，出让方有义务促使目标公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。

　　若双方未能签署具有法律约束力的《股份转让协议》等正式交易协议并对外公告，则本协议自动终止。本协议终止后，双方应当继续严格履行其本次转让项下涉及本次股份转让的信息披露义务。

　　5、违约及赔偿责任

　　双方违反本协议下的承诺和保证及构成违约，违约方应赔偿由此给另一方造成的损失。

　　6、本协议的生效、解除或终止

　　本框架协议自双方签字盖章后生效，待尽职调查及监管机构批准后以本框架协议为基础双方另行签订正式股份转让协议。

　　（二）《表决权委托协议》

　　2022年5月17日，信息披露义务人及陈烈权先生与城发资本共同签署了《表决权委托协议》，其主要内容如下：

　　为保障公司持续稳定发展，提高公司经营、决策的效率，维持公司实际控制权的稳定，陈烈权先生、邓海雄先生、金创盈、金塑投资将其持有的冠福股份合计586,687,780股股份对应的表决权委托给城发资本行使。

　　1、表决权委托

　　（1）委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的冠福股份586,687,780股股份的唯一、排他的代理人，由受托方全权代表委托方，在委托期限内，按照有关法律法规和公司章程行使该委托股份所对应的提名权、提案权和全部表决权，具体包括但不限于如下权利：

　　①召集（如有）、召开和出席或委派代理人出席公司股东大会；

　　②在公司股东大会相关会议中代为行使提名权、提案权和表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；

　　③对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。

　　（2） 双方同意，自委托协议生效之日起，因公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场增持股份等原因导致委托方发生股份数量变动的，委托方所增加的股份数量对应的表决权也继续适用委托协议之约定，由委托方委托受托方行使。

　　（3）委托方同意，受托方在依据委托协议行使委托股份所对应权利时，可自主决策，而无需再另行征得委托方同意。

　　（4）双方进一步确认，受托方依据委托协议行使委托股份所对应权利时，委托方不再就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、深交所等监管机构需要，委托方将根据受托方的要求另行及时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所对应表决权之目的。

　　（5）双方确认，受托方应在委托协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利；对受托方在委托协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托权利导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。

　　（6）双方确认，委托方仅授权受托方按委托协议的约定行使委托股份的表决权，委托股份所包含的收益权、处分权等其他所有权益仍归委托方所有，双方另有约定的权利限制除外。

　　（7）双方确认，若委托方将其持有的委托股份部分或全部转让给受托方的，已转让部分的委托股份的委托投票之权利及义务自动解除，该等解除不影响依据委托协议约定的对未转让部分的委托股份的委托投票之权利及义务的执行。

　　（8）双方同意，自委托协议生效之日起，就委托方所持公司股份的处置，委托方不会将其所持冠福股份股份转让予可能影响受托方实际控制人地位的第三方，以及与该第三方有关联关系的单位或个人。若委托方拟向第三方转让其所持冠福股份股份的，受托方享有优先受让权。

　　2、委托期限

　　（1）双方同意，委托协议项下的表决权委托期限为自委托协议生效之日起36个月，表决权委托期限届满之日起委托协议自动失效。经双方协商一致可延长表决权委托期限，双方应另行签署书面协议。

　　（2） 委托期限内，经双方协商一致可以解除委托协议。除此之外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除委托协议。

　　3、 权利的行使、协助与限制

　　（1）委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助和配合，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文件。

　　（2）基于委托协议宗旨，未经委托方书面同意，受托方不得将委托事项转委托其他方行使。

　　（3）如果在表决权委托期间内的任何时候，委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整委托协议条款，以确保可继续实现委托协议之目的。

　　（4）受托方在行使委托协议约定的表决权时，不得损害委托方的合法权益。

　　四、 信息披露义务人拥有权益是否存在权利受限情形

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的股份受限情况如下：

　　■

　　注：上述金创盈、金塑投资合计持有公司股份272,327,355股均为首发后限售股，其锁定期均已届满，并已申请解除限售，已于2022年5月25日上市流通。

　　第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及信息披露义务 人董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖冠福股份股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照、身份证明文件；

　　2、本次权益变动相关的协议；

　　3、信息披露义务人签字的简式权益变动报告书；

　　4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人声明：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人1（签字）：

　　邓海雄

　　信息披露义务人2：汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）

　　负责人（签字盖章）：

　　信息披露人3：汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）

　　负责人（签字盖章）：

　　2022年   月   日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人1（签字）：

　　邓海雄

　　信息披露义务人2：汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）

　　负责人（签字盖章）：

　　信息披露人3：汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）

　　负责人（签字盖章）：

　　2022年   月   日

　　冠福控股股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：冠福控股股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：ST冠福

　　股票代码：002102.SZ

　　信息披露义务人：荆州城发资本运营有限公司

　　住所：荆州市沙市区北湖路8号

　　通讯地址：湖北省荆州市沙市区洋码头文创园4楼

　　权益变动性质：增加（协议转让、接受表决权委托）

　　一致行动人1名称：陈烈权

　　住所、通讯地址：湖北省石首市绣林街道****

　　权益变动性质：减少（协议转让、表决权委托）

　　一致行动人2名称：邓海雄

　　住所、通讯地址：广东省汕头市龙湖区金霞街道****

　　权益变动性质：减少（表决权委托）

　　一致行动人3名称：汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）

　　住所、通讯地址：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之一

　　权益变动性质：减少（协议转让、表决权委托）

　　一致行动人4名称：汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）

　　住所、通讯地址：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢715号房之二

　　权益变动性质：减少（表决权委托）

　　签署日期：二〇二二年五月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在ST冠福拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在ST冠福中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　六、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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　　注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人的股权结构及控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：

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　　截至本报告书签署日，城发集团持有信息披露义务人100.00%股权，为其控股股东。城发集团为荆州市人民政府国有资产监督管理委员会下属全资企业，信息披露义务人的实际控制人为荆州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在参股、控股子公司。

　　（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业基本情况

　　截至本报告书签署日，城发集团控制的主要一级子公司基本情况如下：

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　　四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务状况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人主要从事自有资金投资的资产管理服务、以自有资金投资等业务，信息披露义务人最近三年的主要财务数据情况如下：

　　单位：元

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　　注：2019年、2020年信息披露义务人无实质经营活动，财务数据未经审计；2021年财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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　　六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东城发集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　为加速培养产业头部企业，推进国有平台企业实体化转型，城发集团在前期改革整合的基础上稳步推进战略投资，推进企业的高质量发展，以便更好地服务和支持实体经济，推进集团转型升级步伐。基于对上市公司主营业务发展的信心，信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权，成为ST冠福的控股股东，并在本次权益变动完成后，按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动外，在表决权委托的期间，不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增持上市公司股份之可能性。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

 　　(下转D56版)