中国出版传媒股份有限公司第二届董事会第五十五次会议决议公告

　　证券代码：601949        证券简称：中国出版       公告编号：2022-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的规定，于2022年5月25日以现场与通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第五十五次会议。会议通知于2022年5月20日送达各位董事。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，符合《公司法》和《公司章程》规定召开的董事会人数。本次会议由董事长黄志坚先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于修改＜公司章程＞的公告》（公告编号2022-015）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号2022-018）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司关联委托贷款展期的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于关联委托贷款展期的公告》（公告编号2022-016）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决，同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年5月25日

　　证券代码：601949        证券简称：中国出版       公告编号：2022-018

　　中国出版传媒股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会任期已届满。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司对董事会、监事会进行了换届选举工作，现将有关情况公告如下：

　　一、 董事会换届选举工作

　　公司于2022年5月25日召开第二届董事会第五十五次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，拟提名黄志坚先生、李岩先生、于殿利先生、茅院生先生、张纪臣先生、李原先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；拟提名陈德球先生、徐江旻先生、王梦秋女士、刘守豹先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中陈德球先生为会计专业人士。公司第三届董事会任期为股东大会选举通过之日起三年，候选人简历详见附件。

　　独立董事对该议案发表同意的独立意见，具体如下：

　　我们对公司被提名人的教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况进行了审核，以上董事候选人具备担任公司董事的资质和能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件。本次提名公司董事候选人的提名方式和程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。我们同意以上提名方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　二、 监事会换届选举工作

　　公司于2022年5月25日召开第二届监事会第四十八次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。根据公司控股股东中国出版集团有限公司提名的情况，拟提名刘伯根先生、聂静女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人。公司第三届监事会任期为股东大会选举通过之日起三年，候选人简历详见附件。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年5月25日

　　附件：

　　第三届董事会董事候选人简历

　　■

　　第三届监事会股东代表监事候选人简历

　　■

　　证券代码：601949         证券简称：中国出版       公告编号：2022-019

　　中国出版传媒股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年6月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

　　● 本次提交股东大会审议的议案中存在互为前提的议案，即议案3生效是议案13、14生效的前提，作为前提的议案表决通过是后续议案表决结果生效的前提。

　　● 为配合疫情防控工作要求，减少人员聚集，公司建议股东通过网络投票方式进行投票。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年6月15日   14点30分

　　召开地点：北京市东城区朝阳门内大街甲55号中国出版传媒股份有限公司11楼多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年6月15日

　　至2022年6月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会将听取独立董事2021年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第二届董事会第五十四次会议、第五十五次会议和第二届监事会第四十七次会议、第四十八次会议审议通过，相关内容详见公司2022年4月29日、2022年5月26日在指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。本次股东大会的会议资料将于本通知发出之后、股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：1、6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、12、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：中国出版集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员

　　(三) 公司聘请的律师

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券 账户卡办理登记。

　　（二）法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。

　　（三）异地股东可以采取信函方式登记。信函方式登记资料须在2022年6月13日前送达公司，时间以邮戳为准，信函方式登记须通过电话与公司进行确认。

　　（四）登记时间：2022年6月13日（9:00-11:00,13:30-16:00）

　　（五）登记地点：北京市东城区朝阳门内大街甲55号中国出版传媒股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、公司地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号

　　邮编：100010

　　联系人：沈可彧

　　联系电话：010-58110824

　　电子邮箱：zqb@cnpubc.com

　　2、请与会股东提前半小时到达会议现场办理签到，与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年5月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国出版传媒股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月15日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：_________________

　　委托人持优先股数：_________________

　　委托人股东帐户号：_________________

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　■

　　证券代码：601949       证券简称：中国出版        公告编号：2022-021

　　中国出版传媒股份有限公司

　　关于监事辞职的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会于近日收到监事张西森先生的辞职申请，张西森先生因已办理退休申请辞去公司监事职务，辞职申请生效后，不再担任公司任何职务。

　　鉴于张西森先生辞职后，将导致公司监事人数不足《公司章程》规定的人数，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，张西森先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事之日起生效。在选举产生新任监事前，张西森先生将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

　　张西森先生在担任公司监事期间，恪尽职守，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司监事会对张西森先生任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司监事会

　　2022年5月25日

　　证券代码：601949          证券简称：中国出版         公告编号：2022-016

　　中国出版传媒股份有限公司

　　关于关联委托贷款展期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1.财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）和《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）文件规定：“中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议”。

　　控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）以委托贷款形式向公司拨付了2017年、2018年部分中央文化企业国有资本经营预算资金合计7,000万元，详见《中国出版传媒股份有限公司关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的公告》（编号2019-012）。

　　上述委托贷款期限即将届满，因公司暂无增资扩股计划，故将接受委托贷款展期1.5年,利率不变，具体如下：

　　■

　　2.出版集团为公司控股股东及实际控制人，此次交易构成关联交易。

　　3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1.关联方名称：中国出版集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：91110000717802879Y

　　3.企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　4.法定代表人：黄志坚

　　5.注册资本：193432.36万元人民币

　　6.注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号

　　7.经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8.关联关系：出版集团持有公司股票1,247,361,389股，持股比例为68.44%，为公司控股股东及实际控制人。

　　9.出版集团截至2021年12月31日资产总额为255.71亿元，净资产157.06亿元，2021年营业总收入为126.56亿元，净利润为9.49亿元。

　　三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　出版集团对公司提供的委托贷款进行展期，是按照财政部下发《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）及《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）规定执行，本次关联交易不存在控股股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　四、审议程序

　　公司于2022年5月25日召开的第二届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司关联委托贷款展期的议案》，关联董事黄志坚先生回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。上述关联交易取得了全体独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。董事会审计委员会第四十八次会议审议通过了上述关联委托贷款的议案，第二届监事会第四十八次会议审议通过了上述关联委托贷款的议案，同意接受控股股东委托贷款展期。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司就上述关联委托贷款情况事前向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，已获得独立董事的事前认可。对于公司接受控股股东委托贷款展期事宜，公司独立董事认为：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。该事项符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年5月25日

　　证券代码：601949         证券简称：中国出版          公告编号：2022-017

　　中国出版传媒股份有限公司

　　第二届监事会第四十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的规定，于2022年5月25日以现场会议的方式召开了第二届监事会第四十八次会议。会议通知于2022年5月20送达各位监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定召开的监事会人数。会议由公司监事会主席刘伯根先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号2022-018）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司关联委托贷款展期的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于关联委托贷款展期的公告》（公告编号2022-016）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司监事会

　　2022年5月25日

　　证券代码：601949       证券简称：中国出版        公告编号：2022-020

　　中国出版传媒股份有限公司

　　关于独立董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会于近日收到独立董事金元浦先生的辞职申请，金元浦先生因在公司担任独立董事的工作年限已满6年，申请辞去公司独立董事、董事会薪酬委员会主任委员、董事会战略委员会委员及董事会提名委员会委员职务，辞职申请生效后，不再担任公司任何职务。

　　鉴于金元浦先生辞去上述职务后，将导致公司独立董事人数不足《公司章程》规定的人数，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，金元浦先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在选举产生新任独立董事前，金元浦先生将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

　　金元浦先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对金元浦先生任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司董事会

　　2022年5月25日

　　证券代码：601949         证券简称：中国出版        公告编号：2022-015

　　中国出版传媒股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日召开第二届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，同意公司将董事人数由9名增加至11名，并同步修改《公司章程》相关条款，具体如下：

　　一、 调整董事人数

　　为进一步优化公司治理结构，提高董事会的决策能力和治理水平，现拟将公司董事会席位由9名董事增加至11名，其中非独立董事由6名增加至7名，独立董事由3名增加至4名。

　　二、 修改《公司章程》内容

　　原文：

　　第一百〇五条  公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

　　修改后：

　　第一百〇五条  公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。

　　除上述修改外，《公司章程》的其他条款不变。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国出版传媒股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月25日