浙江莎普爱思药业股份有限公司关于
收到上海证券交易所对公司2021年年度
报告的信息披露监管工作函及回复公告(下转D64版)

　　证券代码：603168           证券简称：莎普爱思          公告编号：临2022-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”）于近日收到上海证券交易所《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0259号）（以下简称“《工作函》”）。

　　公司收到《工作函》后高度重视，立即组织相关人员及年报审计会计师事务所就相关问题逐项核查并进行回复，现就《工作函》中的有关问题回复如下：

　　1.年报披露，公司医药工业本期实现营业收入4.65亿元，同比增长41.25%，毛利率70.14%，同比增加21.71个百分点，主要系调整产品结构，低毛利大输液、中成药产品等占比下降所致。其中，大输液产品毛利率46.91%，同比增加17.66个百分点；头孢克肟产品收入1.34亿元，同比增长44.22%，毛利率53.12%，高出同行业同领域产品毛利率约14个百分点；其他产品毛利率42.92%，同比增加61.63个百分点。请公司：（1）结合本期产品结构调整情况，量化分析对前述各类产品毛利率变动的具体影响；（2）补充披露报告期内医药工业板块前五大客户名称、是否关联方及关联关系、产品种类、销售金额及占比，说明相较以前年度是否存在重大变化；（3）对比同行业可比公司的同领域产品情况，分析说明前述产品收入变动趋势、毛利率水平及变动趋势的合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　(一) 结合本期产品结构调整情况，量化分析对前述各类产品毛利率变动的具体影响

　　单位：万元

　　■

　　注：当年毛利率贡献=该产品收入/主营业务收入*该产品毛利率

　　公司医药工业毛利率的波动取决于产品销售结构及产品毛利率的变动。公司医药工业2021年度及2020年度毛利率分别为70.14%、48.43%，毛利率上升21.71%，其中滴眼液、大输液、头孢克肟与其他产品对毛利率贡献影响分别为16.35%、-2.30%、1.22%、6.44%。具体分析如下：

　　1. 滴眼液毛利分析

　　滴眼液毛利率较上年有所增加，主要系受2021年国内新冠肺炎疫情影响减弱，公司推进营销改革，滴眼液销量增加分摊的固定制造费用降低引起单位成本降低所致。

　　2. 大输液毛利分析

　　单位：万元

　　■

　　大输液毛利率较上年同期大幅增加，主要系公司于2020年10月对产品结构进行优化调整，停产大输液中上期收入占比较高的低（负）毛利灭菌注射用水、乳酸钠林格注射液以及氯化钠注射液等产品所致。

　　3. 头孢克肟毛利分析

　　单位：万元

　　■

　　头孢克肟产品毛利率较上年同期有所增加，总体变动不大，主要系头孢克肟产品产量增加分摊的固定制造费用降低引起单位成本降低所致。

　　4. 其他产品毛利分析

　　单位：万元

　　■

　　[注]其他产品中的其他主要为消毒液以及子公司零售收入。

　　其他产品毛利增加主要系本期强身药业停产，销售低（负）毛利产品中成药减少较多以及酮康唑栓产量增加销售毛利增加所致。

　　天健会计师事务所认为：经核查，公司本期医药工业板块毛利率增加主要系滴眼液、头孢克肟、酮康唑栓销售收入增加，以及低（负）毛利产品大输液及中成药停产，销售减少所致。

　　(二) 补充披露报告期内医药工业板块前五大客户名称、是否关联方及关联关系、产品种类、销售金额及占比，说明相较以前年度是否存在重大变化

　　1.2021年公司医药工业板块前五大客户销售情况

　　单位：万元

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　　2. 2020年公司医药工业板块前五大客户销售情况

　　单位：万元

　　■

　　综上，2021年度，除沈阳兴齐眼药股份有限公司取代黑龙江省九昱医药有限责任公司成为公司前五大客户外，公司2021年与2020年前五大客户未有重大变化。

　　此外，2021年度，除滴眼液客户中中国华润有限公司取代创美药业股份有限公司、头孢克肟客户中广东恒和康药业连锁有限公司取代陕西金瑞药业有限公司、大输液客户中武汉市康哲医药有限公司取代华东医药股份有限公司成为各自产品前五大客户外，公司滴眼液、头孢克肟、大输液产品2021年与2020年前五大客户未有重大变化。

　　天健会计师事务所认为：经核查，2021年度，除沈阳兴齐眼药股份有限公司取代黑龙江省九昱医药有限责任公司成为公司前五大客户外，公司前五大客户相较以前年度未发生重大变化；除滴眼液客户中中国华润有限公司取代创美药业股份有限公司、头孢克肟客户中广东恒和康药业连锁有限公司取代陕西金瑞药业有限公司、大输液客户中武汉市康哲医药有限公司取代华东医药股份有限公司成为各自产品前五大客户外，公司滴眼液、头孢克肟、大输液产品前五大客户相较以前年度未发生重大变化；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户之间不存在关联关系。

　　(三) 对比同行业可比公司的同领域产品情况，分析说明前述产品收入变动趋势、毛利率水平及变动趋势的合理性

　　根据同行业上市公司公开披露的年报信息，公司与同行业可比公司对应产品2021年营业收入、毛利率及变动对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注]无法从公开资料查询到滴眼液同行业同领域产品营业收入及毛利率情况。

　　本期公司大输液收入变动较同行业可比公司呈反向变动，毛利率变动较同行业可比公司呈上升趋势，主要系2020年10月公司对产品结构进行优化调整，停产大输液中上期收入占比较高的低（负）毛利灭菌注射用水、乳酸钠林格注射液以及氯化钠注射液等产品所致。本期公司大输液毛利率与华润双鹤趋于一致，但远低于多瑞医药，主要系多瑞医药主要产品为毛利率较高的醋酸钠林格大输液所致。

　　公司2019、2020及2021年度头孢克肟产品收入分别为12,017.80万元、9,313.46万元、13,431.80万元，毛利率分别为50.95%、49.93%、53.12%。受国内新冠肺炎疫情影响，2020年公司头孢克肟产品收入明显下降，本期公司头孢克肟产品收入、毛利率逐步恢复至2019年水平。本期公司头孢克肟产品收入以及毛利率与同行业可比公司金鸿药业趋于一致，与白云山呈反向变动，主要系公司与白云山产品结构差异所致。

　　天健会计师事务所认为：经核查，公司产品收入变动趋势、毛利率水平及变动趋势具有合理性。

　　2.年报披露，公司期末商誉3.36亿元，主要系收购泰州医院形成，泰州医院本期扣非后归母净利润3,705.59万元，业绩承诺完成率98.07%，主要受扬州疫情影响；期末商誉可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预测期以后的现金流量根据增长率5%推断得出，该增长率和医疗服务行业总体长期平均增长率相当，经测试未发生减值。请公司：（1）补充披露泰州医院本期主要财务数据、各科室主要经营数据及同比变动情况，包括就诊和住院人次、人均费用、床位使用率、服务成本及费用等，并对比收购时的预测数据说明是否存在显著差异及差异原因；（2）结合各科室特点及问题（1）中补充披露的经营数据，分析说明疫情对各科室业绩的具体影响；（3）说明预测期以后的现金流量根据增长率5%推断的依据及合理性；（4）补充披露本期商誉减值测试的关键参数选取情况，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，并对比收购时的选取情况，说明是否存在差异及差异原因。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　(一) 补充披露泰州医院本期主要财务数据、各科室主要经营数据及同比变动情况，包括就诊和住院人次、人均费用、床位使用率、服务成本及费用等，并对比收购时的预测数据说明是否存在显著差异及差异原因

　　1. 泰州医院两年主要财务数据

　　单位：万元

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　　2. 泰州医院各科室主要经营数据及同比变动情况

　　(1) 泰州医院各科室两年主要运营数据变动情况

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　　续上表

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　　续上表

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　　(2) 泰州医院床位使用率情况

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　　3. 泰州医院2021年度预测业绩与实际完成业绩对比情况

　　单位：万元

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　　天健会计师事务所认为：经核查，公司收购泰州医院经营预测的2021年度主要经营数据与2021年度实际经营数据差异较小，实际经营业绩略低于收购时预测业绩，主要系2021年8月扬州新冠肺炎疫情辐射泰州地区导致泰州医院就诊人次减少所致。

　　(二) 结合各科室特点及问题(1)中补充披露的经营数据，分析说明疫情对各科室业绩的具体影响

　　1. 泰州医院各科室2021年8月与上年同期收入、就诊人次变动情况

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　　续上表

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　　2. 疫情对泰州医院各科室业绩的具体影响分析

　　1) 产科

　　2021年8月泰州医院产科门诊与住院就诊人次分别为6,139人、222人，相比上年同期均有所下降，一方面系扬州新冠肺炎疫情辐射泰州地区导致泰州医院产科就诊人次减少，另一方面系泰州地区本期分娩量有所降低所致。产科平均收入相比去年同期有所增加，主要系2021年5月泰州医院拓展了月子中心VIP服务，就诊人次减少及平均收入增加综合使得2021年8月产科收入相比去年同期增加17.19万元，增加4.06%。

　　2) 妇科

　　2021年8月泰州医院妇科门诊与住院就诊人次分别为3,027人、65人，相比上年同期均有所下降，主要系扬州新冠肺炎疫情辐射泰州地区导致泰州医院妇科就诊人次减少所致。就诊人次减少使得2021年8月妇科收入相比去年同期减少63.80万元，下降19.23%。

　　3) 儿科

　　2021年8月泰州医院儿科门诊与住院就诊人次分别为2,996人、54人，门诊相比上年同期有所增加、住院相比上年同期有所下降，主要系门诊2021年新开展新生儿黄疸中医药浴项目，该项目收费较低，人流量较大，使得2021年8月泰州医院儿科门诊人次相比上年同期有所增加。此外，扬州新冠肺炎疫情辐射泰州地区导致泰州医院儿科其他就诊人次减少综合使得儿科收入相比去年同期减少22.04万元，下降19.28%。

　　4) 不孕科

　　2021年8月泰州医院不孕科门诊与住院就诊人次分别为1,320人、59人，相比上年同期均有所下降，主要系扬州新冠肺炎疫情辐射泰州地区导致泰州医院不孕科就诊人次减少所致，就诊人次减少使得2021年8月不孕科收入相比去年同期减少71.11万元，下降31.79%。

　　5) 外科

　　2021年8月泰州医院外科门诊与住院就诊人次分别为1,074人、46人，门诊相比上年同期有所增加、住院相比上年同期有所下降，外科门诊就诊人次增加而收入减少主要系当期收费较低的核酸检测开单项目增加较多所致。

　　(三) 预测期以后的现金流量根据增长率5%推断的依据及合理性

　　公司对泰州医院进行商誉减值测试采用收益法，预测期以后的现金流量增长率采用0%，与收购泰州医院时选取的预测期以后的现金流量增长率一致，年报中“预测期以后的现金流量根据增长率5%推断”系填写错误。

　　(四) 补充披露本期商誉减值测试的关键参数选取情况，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，并对比收购时的选取情况，说明是否存在差异及差异原因

　　2021年末公司对泰州医院商誉减值测试选取的关键参数与收购时评估报告选取的关键参数对比情况如下：

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　　[注] 公司收购泰州医院评估报告永续期为2026年，2026年永续期选取的关键参数沿用2025年数据；2021年公司对泰州医院商誉减值测试时永续期为2027年，2027年永续期选取的关键参数沿用2026年数据。

　　1. 预测营业收入、营业收入增长率

　　泰州医院收入主要包括门诊收入与住院收入。门诊与住院收入主要来源于产科、儿科、妇科、不孕科、外科及体检中心等科室收入。泰州医院以2021年经审计的各科室实际就诊人次与人均就诊费用为历史数据，在充分考虑预测期间经营计划的前提下，本着谨慎原则预测各科室就诊人次与人均就诊费用，进而对收入进行预测（预测期收入=∑预测期各科室人均就诊费用*预测期各科室就诊人次）。2021年收入预测方法与收购时点一致，营业收入增长率根据预测后的收入与前期收入对比计算而来。2021年预测各年收入低于收购时点预测各年收入，但收入增长率高于收购时点，主要系2021年8月扬州新冠肺炎疫情辐射泰州地区导致泰州医院就诊人次减少所致，导致2021年实际营业收入低于收购时点预期，基期营业收入较低所致。

　　2. 毛利率

　　泰州医院医疗服务成本主要为材料成本、人工成本、折旧摊销费、房租费等。泰州医院根据2021经审计的财务报表审计实际发生的经营成本，在充分考虑预测期间经营计划的前提下，本着谨慎原则进行预测。材料成本以预测期营业收入结合2021年实际材料成本占营业收入的比重进行预测（预测期材料成本=预测期收入*2021年实际材料成本占营业收入的比例）；人工成本根据员医务人员2021年实际工人数与平均工资考虑一定的增长后进行预测（人工成本=预测期医务人员人数*预测期医务人员平均工资）；折旧摊销费、房租费根据公司前期发生情况，结合折旧摊销政策、预测期公司经营计划、投资计划进行预测，2021年营业成本预测方法与收购时点一致。泰州医院毛利率根据营业预期营业收入与预测营业成本计算而来。

　　3. 费用率

　　泰州医院销售费用主要包括人工成本、广告费，收购时点预测2020、2021年销售费用率分别为4.05%、4.08%，实际销售费用率分别为3.72%，2.99%；泰州医院管理费用主要包括人工成本、物业水电费、折旧摊销费、房租费，收购时点预测2020、2021年管理费用率分别为14.06%、13.30%，实际管理费用率分别为15.01%，13.03%。泰州医院预测各年销售费用与管理费用中人工成本根据2021年实际销售人员与管理人员员工人数与各自的平均工资考虑一定的增长后进行预测（人工成本=预测期医务人员人数*预测期医务人员平均工资），其他销售费用与管理费用主要根据2021年实际销售费用与管理费用占营业收入的比率进行预测。

　　2021年销售费用率相比收购时点下降主要系泰州医院营销策略的调整逐步通过线上宣传替代线下社区公益活动推广及公司采取长期优化管理战略，对销售人员精简使销售人员工资薪酬支出及广告费用支出减少所致。2021年预测期销售费用率相较于收购时的下降是基于泰州医院2021年现行的营销策略并假定未来能持续，假如公司无法继续维持当前的营销策略，则存在销售费用无法保持较低水平的风险，从而影响公司的利润。

　　4. 预测净利润

　　2021年商誉减值测试时，预计未来的净利润整体略低于收购时的预测净利润，总体差异不大。    5. 折现率

　　2021年商誉减值测试时折现率计算方法和计算口径与收购时评估报告相同，管理层预计泰州医院后续经营状况稳定，相较收购时点未发生明显变更，管理层沿用收购时点折现率。

　　天健会计师事务所认为：经核查，由于企业经营实际情况、行业环境及宏观环境的变化，报告期各期末减值测试选取的关键参数与收购时评估报告选取的关键参数方法一致，参数略有差异，主要系2021年实际经营数据与预测数据差异造成，泰州医院根据2021年度实际经营业绩选取的关键参数更符合各期末的实际情况，具备合理性。

　　3.年报披露，公司期末其他非流动资产5346.67万元，同比增长48.27倍，主要系预付工程设备款增加所致；预付款项2204.77万元，同比增长337.51%，主要系预付研发费用增加所致；其他应收款516.30万元，同比增长68.88%，主要系办公场地租赁押金增加所致。请公司补充披露上述往来款的形成时间、支付对象、是否关联方及关联关系，相关业务开展背景、交易标的及金额、预付比例、标的用途及交付时间（如适用）等具体信息，说明是否存在资金占用情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　(一) 其他非流动资产增加原因

　　公司期末其他非流动资产5,346.67万元,较期初增长48.27倍，主要系公司2021年预付单剂量滴眼剂车间“吹-灌-封”三合一灌封机、外观检测机及在线检漏机等设备所致。

　　公司2021年期末其他非流动资产主要信息如下：

　　单位：万元

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　　公司本期购买单剂量滴眼剂相关设备背景及主要供应商情况如下：

　　近年来，随着我国人口老龄化、生活方式转变、工作强度增大、过敏源增加、用眼不当等各类因素的影响，眼感染、角结膜炎、干眼症、角膜损伤溃疡、视频终端综合症、白内障、青光眼等各种眼疾罹患率逐年增高，眼科药物市场增长较快。2010年《中国国家处方集》中明确提出推荐使用单剂量包装滴眼剂，在该处方集指导下未来眼科医生用药行为及习惯将更加规范，单剂量滴眼剂将不断发展。目前，公司主要产品单剂量滴眼剂的市场规模不断扩大，为抓住单剂量滴眼剂发展契机，公司2021年度通过上海泰宝进出口有限公司向罗姆来格股份有限公司采购“吹-灌-封”三合一灌封机及外观检测机，通过克雷格工程技术（北京）有限公司向Bonfiglioli Engineering s.r.l采购在线检漏设备，公司通过上述单剂量车间设备的购置旨在未来进一步增加单剂量滴眼剂产能。

　　罗姆来格股份有限公司是全球先进的“吹-灌-封”三合一灌封机供应商。上海泰宝进出口有限公司成立于2013年，主要从事货物及技术的进出口业务，为设备进口提供开证、购汇、支付、报关报检、办理清关等服务。2016年，公司通过上海泰宝进出口有限公司采购了罗姆来格股份有限公司的“吹-灌-封”三合一灌封机进口设备用于组建单剂量滴眼液生产线，并于2017年投产，公司与其建立了良好的合作关系。2021年度，公司与上海泰宝进出口有限公司及罗姆来格股份有限公司签订了《合同》，向罗姆来格股份有限公司采购2台“吹-灌-封”三合一灌封机和3台外观检测机，用于建设单剂量滴眼液生产线。

　　克雷格工程技术（北京）有限公司成立于2013年，系Bonfiglioli Engineering s.r.l 中国独家代理。2021年，公司根据《化学药品注射剂包装系统密封性研究技术指南》要求和“吹-灌-封”三合一灌封机匹配需要，确定使用Bonfiglioli Engineering s.r.l采购单剂量滴眼液生产线中的在线捡漏设备。

　　(二) 其他应收款增加原因

　　公司2021年期末其他应收款余额547.31万元,较期初增加217.69万元，其中押金保证金增加179.76万元，押金保证金增加主要系2021年9月公司新增租入位于上海海航大厦12楼AB单元及9楼CD单元办公楼缴纳押金保证金所致。

　　公司2021年期末其他应收款主要信息如下：

　　单位：万元

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　　公司本期租入上海海航大厦背景如下：

　　上海作为国内乃至国际超大型经济中心城市，具有良好的营商环境和突出的区位优势，因此公司决定实施上海-嘉兴双总部战略，各司其职、协同发展。上海总部建立研发、投资、营销等中心，便于引进具有丰富行业经验的研发、投资、管理、营销人才，不断提升运营水平，推动公司健康、可持续发展；嘉兴总部作为生产制造中心，按GMP规范组织生产，在MAH制度下发展委托生产，饱满生产线、突出特色生产。

　　(三) 预付款项增加原因

　　公司期末预付账款2,204.77万元,较期初增加337.51%，主要系公司本期预付研发费增加所致。

　　公司2021年期末预付账款主要信息如下：

　　单位：万元

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　　[注1]公司委托浙江和泽医药科技股份有限公司（以下简称“和泽医药”）进行盐酸西替利嗪滴眼液仿制药等生产工艺及处方研究开发，公司采用“首付款+里程碑费用”的分阶段付款方式，签订合同后预付部分款项，在和泽医药在生产企业获得符合合同约定质量要求的交接验证批产品、公司获得本项目药品注册证书等里程碑节点分阶段付款，公司采用“首付款+里程碑费用”的分阶段付款方式并根据与和泽医药确认的项目进展进度确认研发费用，期末余额系根据付款进度与研发进度确认的研发预付款。

　　[注2]公司向上海元鸣环保科技有限公司采购包装材料，为规避包装材料采购单价波动带来的经营风险，公司与其签订采购合同并预付采购款，公司按照需求要求对方发货，截至本说明出具日，包装材料已按公司需求逐步到货42.05万元，占期末预付账款比例33.45%。

　　[注3]公司向浙江普洛得邦制药有限公司采购头孢克肟原料，主要用于头孢克肟颗粒、分散片生产，按合同预付款项，期后已到货入库。

　　[注4]公司向上虞京新药业有限公司采购乳酸左氧氟沙星、左氧氟沙星原料，主要用于乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液、左氧氟沙星原片，公司按合同预付款项，期后已到货入库。

　　[注5]公司向沈阳兴齐眼药股份有限公司采购玻璃酸钠滴眼液用于销售，合同约定按公司销售需求发货。

　　[注6] 为预付零星材料款、蒸汽费等。

　　公司本期加大研发投入背景如下：

　　目前，公司产品管线较为单一，较同行发展较慢，而新产品研发又需要一定时间周期，为贯彻落实公司发展战略，实现公司的长久、可持续、健康发展，公司急需储备产品、立项研发，进一步丰富公司产品线。报告期，公司签署了多个委托研发合同，委托外部专业机构进行仿制药委托研发、技术转让、委托服务等。报告期内，公司围绕眼科、妇产儿科进行了产品线布局。

　　天健会计师事务所认为：经核查，公司上述往来中预付设备及工程款、研发费及材料款、租赁房产等均属于公司正常经营活动，所涉及供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间均不存在关联关系，亦不存在资金占用情形。

　　4.年报披露，公司报告期内研发投入1.02亿元，同比增长267.66%。其中，委托外部研究开发费用8372.55万元，去年同期仅1415.81万元；公司苄达赖氨酸滴眼液一致性评价持续推进，目前9家研究单位完成全部受试者入组；滴眼液产品本期实现营业收入2.47亿元，同比增长110.24%。请公司：（1）补充披露委外研发的对象、资质、是否关联方或存在其他潜在利益安排、相关业务的合作时间及模式、主要研发方向及项目等；（2）结合委外研发项目的具体内容、市场同类可比交易等，说明研发费用的定价依据及合理性；（3）说明苄达赖氨酸滴眼液一致性评价后续尚需开展的具体工作及预计完成时间；（4）说明滴眼液产品本期收入大幅增长的原因。

　　回复：

　　（一）补充披露委外研发的对象、资质、是否关联方或存在其他潜在利益安排、相关业务的合作时间及模式、主要研发方向及项目等

　　2021年，公司委托外部研究开发费用为8,372.55万元，较去年同期增长6,956.74万元，主要系公司为丰富产品线、提升产品质量，报告期内公司签署了多个委托研发合同，委托外部专业机构进行仿制药委托研发、技术转让、委托服务等。报告期内，公司围绕眼科、妇产儿科进行了产品线布局。

　　公司采用自主研发与委外研发相结合的方式，在自主研发的基础上，将部分产品、部分研发环节委托外部专业机构进行。委外研发可以帮助公司合理利用外部第三方的研究资源和力量，加快公司在研产品的研发进度。公司根据战略、市场需求、同行情况、公司生产条件，选取技术力量强、经验丰富、价格合理、信誉好的单位签订委托研发合同。

　　报告期内，公司委托外部专业机构进行仿制药委托研发、技术转让、委托服务等费用为6,488.96万元；公司产品苄达赖氨酸滴眼液上市后临床试验费用1,808.59万元；其他费用75.00万元。

　　公司委托外部专业机构进行仿制药委托研发、技术转让、委托服务涉及的主要合作单位情况如下：

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　　1. 杭州百诚医药科技股份有限公司

　　杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“百诚医药”）成立于2011年，注册资本10,816.67万元，是创业板上市公司，总部位于杭州。百诚医药拥有专业实验室，配备了与药物研究相适应的专业设备和分析检测仪，临床研究团队现有人员近600人。截止2022年3月，百诚医药已为300多家客户提供400余项药学研究、临床试验或者相关一体化研发服务，自主立项研发项目超过320个，取得130余项仿制药药品注册受理号，50余项获得药品注册批件或通过一致性评价。

　　公司与百诚医药自2014年开始建立合作关系，2021年确认研发费用的合作项目14个，主要合作情况具体如下：

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　　公司与百诚医药签署了《技术开发（委托）合同》，委托百诚医药进行仿制药研究与技术开发。截至目前，公司委托百诚医药研发项目均为临床前药学研究，百诚医药需将工作形成的研发工作成果或资料提交给公司，如小试报告、中试报告、批生产记录、内外部检验单、人体生物等效性试验资料、注册申报资料等，最终技术目标为公司获得国家药品监督管理局（NMPA）批准的生产批件。根据合同约定，公司采用“首付款+里程碑费用”的分阶段付款方式，签订合同后预付部分款项，在三批工艺验证、完成本品与参照制剂的生物等效性研究、注册受理阶段、获得生产批件等里程碑节点分阶段付款，公司达到最终技术目标后付最后一笔款项。公司根据项目进展阶段确认研发费用。

　　2.浙江和泽医药科技股份有限公司

　　和泽医药成立于2006年，注册资本5,000万元，总部位于杭州。和泽医药以药品研发为核心，拥有超过1万平方米的药物研发实验室，900人的研发及管理团队，主营业务涵盖仿制药开发、药物一致性评价、创新药开发等在内的药学研究、临床试验服务、技术成果转化服务。和泽医药是国内较早建立了完善的质量控制体系和各种剂型的研发技术平台，同时也有完善的设备设施和经验丰富的研发团队。

　　2021年度公司与和泽医药确认研发费用的合作项目17个，主要合作项目情况具体如下：

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　　公司与和泽医药签署了《技术开发（委托）合同》，委托和泽医药进行仿制药生产工艺及处方研究开发，并与参比制剂进行质量一致性评价及对比研究，达到与参比制剂的质量一致性，获得药品注册证书。截至目前，公司委托和泽医药研发项目均为临床前药学研究，合同履行完毕后，和泽医药需将申报技术文件转移给公司。根据合同约定，公司采用“首付款+里程碑费用”的分阶段付款方式，签订合同后预付部分款项，在和泽医药在生产企业获得符合合同约定质量要求的交接验证批产品、公司获得本项目药品注册证书等里程碑节点分阶段付款。公司根据项目进展阶段确认研发费用。

　　（3）北京依诺泰药物化学技术有限公司

　　北京依诺泰药物化学技术有限公司（以下简称“依诺泰”）成立于2005年，注册资本200万元，办公地址位于北京亦庄开发区，是一家专注于仿制药研发、产业化、注册申报的技术公司。依诺泰现有员工近70人，其中博士硕士10名，CMC团队包括合成、分析、制剂、注册、项目管理。依诺泰拥有2,200余平方米设施先进的符合国际标准规范的标准化学药研究实验室，包括合成、制剂、质量研究。依诺泰具备较为完整的实验室研究数据完整性、合规性、真实性管理系统；并遵照相关法律法规，制定了相应完善的标准化操作程序。

　　报告期内，公司与依诺泰确认研发费用的合作项目8个，主要合作项目情况具体如下：

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　　公司与依诺泰签署了《技术开发（委托）合同》，委托依诺泰进行仿制药研究，并对自制制剂与参比制剂的药学一致性进行研究且达到一致，获取生产批件。截至目前，公司委托依诺泰研发项目均为临床前药学研究，依诺泰需向公司交付中试工艺交接所需要的技术包、项目全套申报资料及研究原始记录、申报过程中，药审中心提出的审评意见补充研究资料及记录以及其他与该项目有关的药学技术资料。根据合同约定，公司采用“首付款+里程碑费用”的分阶段付款方式，签订合同后预付部分款项，在依诺泰与公司进行中试生产工艺交接且生产产品检验合格、项目申报资料申报到国家药监局获得受理号并通过研究现场核查、项目获得生产批件等里程碑节点分阶段付款。公司根据项目进展阶段确认研发费用。

　　（4）上海韧致医学研究有限公司

　　上海韧致医学研究有限公司（以下简称“韧致医学”），成立于2014年，注册资本为2,000万，是专注于为药械产品研发提供临床试验全过程专业服务与解决方案的合同研究组织（CRO），经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，数据处理服务，软件开发，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。韧致医学一直致力于为客户提供高质量和高效率的医药研发服务，帮助客户降低研发风险、节约研发经费，推进产品市场化进程。

　　报告期内，公司与韧致医学确认研发费用的合作情况具体如下：

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　　公司与韧致医学签署了《技术服务合同书》，委托韧致医学进行临床预试验和正式试验。项目结束后，韧致医学提供的本项目的临床试验总结报告（CSR）、《主要BE资料交接清单》涉及的相关资料等按照化学药品新注册分类申报资料要求、《药品注册管理办法》和GCP的有关规定，通过国家药品监督管理局药品审评中心技术审评。根据合同约定，公司采用“首付款+里程碑费用”的分阶段付款方式，签订合同后预付部分款项，在获得伦理批件、数据清理与锁定、完成总结报告或通过现场核查等里程碑节点分阶段付款。公司根据项目进展阶段确认研发费用。

　　（5）苏州西山中科药物研究开发有限公司

　　苏州西山中科药物研究开发有限公司（以下简称“西山中科”）成立于2008年，注册资本1,000万元，现有员工350人，博士8人，硕士40人。公司总面积20,600㎡，动物房面积1,2000㎡，办公室及功能科室面积8,600㎡。

　　西山中科专业从事各类药物的非临床药效、安全性评价试验。自2005年起参照药品相关GLP的质量规范性要求运营，并于2009年获得食品药品监督管理总局（CFDA）的GLP实验室资质，至2019年，获得最新全套GLP资质实验室的认可。

　　报告期内，公司与西山中科确认研发费用的合作情况具体如下：

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　　公司与西山中科签署了《技术服务合同书》，委托西山中科进行滴眼液临床前安全性试验。项目结束后，西山中科提供符合CFDA（NMPA）药品研究的相关要求的试验记录。根据合同约定，公司采用“首付款+里程碑费用”的分阶段付款方式，签订合同后预付部分款项，在中期报告、实验结束、提供符合NMPA法规要求的所有试验报告并通过CDE技术审评等里程碑节点分阶段付款。公司根据项目进展阶段确认研发费用。

　　（二）结合委外研发项目的具体内容、市场同类可比交易等，说明研发费用的定价依据及合理性

　　为加快公司在研产品的研发进度，公司委托富有专业经验和满足临床研究资质要求的CRO公司提供部分必要的专业技术服务。国内CRO行业中相关公司较多，属于充分竞争市场，各公司的业务范围和优势特点信息较为透明。公司在相关委外研发项目开展前与多家委外服务供应商沟通试验方案并询价，根据资质认证、业务能力、技术储备、收费标准以及委托研发项目的具体内容等选择合适的委外服务供应商，确定合作方后签订相应的委托研发合同和保密协议，明确双方权利义务、对项目进度和质量的要求以及付款方式等。公司的受托研发单位均为专业的CRO公司，与公司不存在关联关系，委托研发费用系双方结合具体研发项目的工作量、专业性、复杂性技术积累、交付时效等因素通过市场化谈判的方式确定，定价公允。

　　（三）说明苄达赖氨酸滴眼液一致性评价后续尚需开展的具体工作及预计完成时间

　　报告期内，公司完成了中山大学中山眼科中心等9家研究单位500例患者入组工作，后续尚需开展病例随访、试验实施、期中分析、EDC填写和SDV、数据清理、数据盲态审核、数据库锁定、统计分析报告、临床总结报告等工作。公司预计将于2024年完成苄达赖氨酸滴眼液临床试验工作后上报国家药监局药品审评中心。

　　（四）说明滴眼液产品本期收入大幅增长的原因

　　公司2020年、2021年滴眼液收入分别为11,755.58万元、24,715.17万元。2020年因国内新冠肺炎疫情影响，公司滴眼液销售额较低，2021年随着疫情逐渐减弱，公司滴眼液销售逐步恢复。同时，公司继续推进营销改革，调整销售队伍结构，优化考核奖惩，以核心产品和核心区域为立足点，在巩固原有市场份额情况下，努力拓展新渠道与新市场，因此，公司2021年滴眼液产品收入上涨较多。公司2022年第一季度莎普爱思滴眼液销售收入5,567.41万元，与2021年第一季度基本持平。

　　5.年报披露，公司本期将强身药业资产及负债分别转入持有待售资产1.61亿元和持有待售负债635.35万元；公司于2021年4月与岳氏医药签订产权交易合同，交易对价8200万元，2022年1月收到股权转让首期价款并办理完成工商变更登记，截至目前尚未支付剩余股权款4018万元及逾期违约金1038.55万元。请公司：（1）说明持有待售资产账面价值与公允价值之间的差异原因，相关减值准备是否计提充分；（2）说明交易对方逾期支付的原因，是否存在履约障碍及对会计处理的影响，公司已采取的措施及后续催收安排。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）说明持有待售资产账面价值与公允价值之间的差异原因，相关减值准备是否计提充分

　　1. 强身药业2020年资产减值计提情况

　　2020年12月10日，公司委托上海联合产权交易所首次公开挂牌转让持有的强身药业100%股权，首次挂牌公告期为2020年12月11日至2020年12月17日，挂牌底价为19,542.81万元,截至2020年12月17日未征集到意向受让方。

　　2020年12月18日，公司召开总经理办公会议，审议通过了《关于调整强身药业股权挂牌转让价格的议案》，根据股东大会授权，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为强身药业公司100%股权评估价值的70%，即13,679.97万元。上海联合产权交易所启动下一轮挂牌转让程序，挂牌公告期为2020年12月22日至2021年1月5日，挂牌底价为13,679.97万元。截至2021年1月5日本轮挂牌转让仍未征集到意向受让方。

　　2020年资产负债表日后，公司于2021年1月7日、1月26日、3月22日因前次挂牌转让仍未征集到意向受让方，按相关程序调整了挂牌转让底价。公司在第五轮挂牌公告期（2021年3月25日至2021年4月8日）内以8,200.00万元挂牌底价征集到唯一意向受让方吉林省岳氏天博医药有限公司（以下简称岳氏医药）。2021年4月9日，公司收到上海联合产权交易所发来的《上海联合产权交易所受让意向结果通知》。

　　公司在2020年度财务报表报出日（2021年4月16日），按照《企业会计准则第29 号——资产负债表日后事项》及其应用指南相关规定，以唯一意向受让方摘牌价格8,200.00万元作为可收回金额的最佳估计数，可收回金额低于账面价值的差额在2020年度财务报表对强身药业计提固定资产减值损失7,675.86万元、计提无形资产减值损失863.59万元。具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　2. 公司持有待售资产账面价值与公允价值之间的差异原因及相关减值准备是计提充分性说明

　　2021年4月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟签订＜产权交易合同＞的议案》，同意公司按照摘牌价格8,200.00万元与岳氏医药签署《产权交易合同》；2021年4月30日，公司与岳氏医药签署了《上海市产权交易合同》（以下简称“产权交易合同”）及《上海市产权交易合同补充协议》（以下简称“补充协议”）。2021年4月，公司根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及其应用指南相关规定在合并财务报表中将强身药业资产、负债转入持有待售资产、负债列报。

　　2021年末强身药业持有待售资产、持有待售资产负债计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注1]2020年末强身药业净资产8,200.00万元（公允价值），2021年度因强身药业股权转让事项尚未完成，仍纳入公司合并财务报表，2021年度强身药业亏损1,477.02万元万元(已在合并利润表中净利润项目下以终止经营净利润列示），故强身药业2021年末净资产为6,722.98万元（8,200.00-1,477.02=6,722.98万元）

　　[注2]强身药业单体2021年末持有待售负债总额为9,391.78万元，其中应付莎普爱思款项8,756.43万元。根据产权交易合同及补充协议相关约定，强身药业股权变更登记以乙方支付首期股权转让价款及强身药业偿还完毕其对甲方债务为前提，即岳氏医药于交割日之前通过向强身药业提供借款的方式，以确保强身药业向莎普爱思清偿其对莎普爱思及其子公司所负全部债务（包括原债务及过渡期借款）。故合并财务报表中持有待售负债以合并抵销其欠母公司的往来款后的净额列示635.35万元（9,391.78-8,756.43=635.35万元）。

　　综上所述，公司出售强身药业拟收回股权转让款8,200.00万元与持有代售资产减持有待售负债15,479.41万元（16,114.76-635.35）差异7,279.41万元，其中8,756.43万元系强身药业应付莎普爱思借款（合并范围内关联方资金拆借款在合并报表中予以抵消），-1,477.02万元系在合并报表中以终止经营净利润列示的强身药业2021年度净损益。

　　天健会计师事务所认为：经核查，公司在2020年度财务报表报出日（2021年4月16日）以唯一意向受让方摘牌价格8,200.00万元作为可收回金额的最佳估计数，可收回金额低于账面价值的差额计提减值损失，减值损失计提依据充分。

　　（二）说明交易对方逾期支付的原因，是否存在履约障碍及对会计处理的影响，公司已采取的措施及后续催收安排

　　根据产权交易合同及补充协议相关约定，公司交易对手方岳氏医药应在强身药业股权转让相关工商变更登记手续办理完成之日起20个工作日前，向莎普爱思付清股权其余价款和逾期支付首期股权转让价款及逾期向强身药业提供借款的违约金。强身药业已于2022年1月25日办理完成股权转让相关工商变更登记手续，岳氏医药应根据产权交易合同及补充协议于2022年2月28日前向莎普爱思付清尚未支付剩余股权款4,018.00万元及逾期违约金1,038.55万元。公司于2022年2月18日前向岳氏医药发送了付款提醒函，并于2022年3月14日发送了律师函。经与岳氏医药沟通，岳氏医药未按时支付剩余股权款及逾期违约金主要系受吉林市疫情影响融资不达预期所致。公司考虑到岳氏医药还款意愿强且积极配合，公司与岳氏医药剩余股权款及逾期违约还款仍在进一步协商。公司除通过发送律师催款函等多种措施进行催讨，未来公司不排除向法院申请仲裁。

　　2022年1月，强身药业股权转让完成，公司相应确认应收岳氏医药股权款4,018.00万元。针对逾期违约金1,038.55万元，公司将在实际收到时确认营业外收入，暂不将其确认为应收款项。公司未来期间将根据岳氏医药的实际偿债能力持续评估是否应对应收股权款4,018.00万元计提信用减值损失。

　　天健会计师事务所认为：经核查，岳氏医药未按时支付剩余股权款及逾期违约金主要系受吉林市疫情影响融资不达预期所致；公司针对岳氏医药逾期支付款项会计处理合理。

　　6.年报披露，公司本期资本公积增加1069.14万元，主要系根据2020年9月公司与渝协医疗、协和投资、林弘立、林弘远签订的《关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议》约定，由控股股东承担未按时开工补缴的土地出让款计入资本公积所致。请公司：（1）结合协议安排及商业惯例，说明将上述事项作为权益性交易确认的依据及合理性；（2）说明将相关款项计入无形资产的依据，是否符合会计准则要求。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）结合协议安排及商业惯例，说明将上述事项作为权益性交易确认的依据及合理性

　　2015年10月，泰州妇产医院有限公司（后变更为泰州市妇女儿童医院有限公司）与原市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，出让地块的宗地建设项目应当于2016年10月29日前开工。

　　2020年10月19日公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司与上海渝协医疗管理有限公司（以下简称“渝协医疗公司”）、上海协和医院投资管理有限公司（现已更名为上海明好实业有限公司）及林弘立、林弘远兄弟签订的《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）及《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“股权转让补充协议”）约定：“若因泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得相应的产权证书的问题给上市公司或泰州医院或其子公司造成任何损失的，交易对方及实控人承担全额赔偿责任。损失范围包括但不限于：（1）因未按动工期限开发土地等原因致使泰州医院或其子公司受到征缴费用或行政处罚，因此产生的费用或罚款；（2）因未取得产权证书而被相关部门强制拆除，拆除部分对应的金额损失；（3）因土地或房屋权属发生争议，因此产生的诉讼费用、赔偿责任等。”

　　公司于2020年10月收购泰州医药后，公司成为泰州医院的全资股东，公司根据经营规划着手筹划非公开发行建设泰州医院二期项目建设事宜。

　　2021年6月9日，泰州医院与泰州市自然资源和规划局签署了《＜国有建设用地使用权出让合同＞补充协议》（以下简称“土地出让使用权补充协议”）。根据土地出让使用权补充协议，由于泰州医院未按出让合同约定时间开竣工，泰州医院需补缴土地出让金1,037.998万元。

　　泰州医院分别于2021年6、7月收到由渝协医疗公司根据股权转让协议及股权转让补充协议约定承担的土地出让金及相关契税合计1,069.14万元，并于收到上述款项当月向泰州市财政局及国家税务总局泰州市税务局缴清相关土地出让金及契税。上述款项补缴完毕后，泰州市财政局、国家税务总局泰州市税务局分别于2021年6、7月向泰州医院出具了补缴土地价款缴款书及国有土地使用权出让契税完税证明。

　　2021年7月28日，泰州市自然资源和规划局出具《证明》，确认泰州医院“经招拍挂合法持有编号【2015】16-1号、名称为海陵区东风南路东侧、卜蜂莲花超市南侧地块（宗地面积28,927平方米），系该地块的合法使用权人，权属不存在争议。公司拟在该地块上建设公司医院二期建设项目，用地合法，医院二期建设项目建成后权属不存在争议。2018年1月1日至今，公司不存在因违反土地管理有关法律法规规定而受到我局行政处罚或正在接受我局调查的情形。”

　　此外，收购评估时该部分尚未开发地使用权中合计17,464.17平米作为暂无新建医疗用房的计划，确认为非经营性资产，并以公允价值进行评估。由于该部分未按时间开竣工开土地以2020年7月为基准日收购时确认为非经营性资产，并以公允价值进行评估，本期针对未按时间开竣工土地补缴的1,037.998万元土地出让金不构成在收购时点的或有对价。

　　考虑到上述情况，公司根据企业会计准则及其应用指南、《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和《上市公司执行企业会计准则监管解答（2009第2期）》（会计部函[2009]60号）相关规定，将由渝协医疗公司根据约定承担的补缴土地出让金作为控股股东的资本性投入，作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)，具有合理性。

　　（二）说明将相关款项计入无形资产的依据，是否符合会计准则要求

　　根据企业会计准则相关规定，外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。如本说明六(一)所述，泰州医院因未按时开竣工，按2021年6月泰州医院与泰州市自然资源和规划局签署的土地出让使用权补充协议补缴的土地出让金及相关税费1,069.14万元计入无形资产会计处理符合企业会计准则要求。

　　天健会计师事务所认为：经核查，公司将由控股股东承担补缴的土地出让款作为权益性交易具有合理性，相关款项计入无形资产并确认资本公积符合企业会计准则要求。

　　7.年报披露，公司本期支付的其他与经营活动有关的现金合计2.51亿元，同比增长69.79%，其中包括支付各项经营性期间费用、经营性往来款及其他项目，均有明显增幅。请公司补充披露上述项目的发生原因、支付时间、支付对象、是否关联方及关联关系、支付金额等具体信息，并说明本期增幅较大的主要原因。

　　回复：

　　本期支付的其他与经营活动有关的现金较上年增加69.79%，主要系支付的各项经营性期间费用较上年增加68.89%所致。2020年、2021年公司支付的其他与经营活动有关的现金变动情况如下：

　　单位：万元

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　　（一）支付各项经营性期间费用

　　本期支付各项经营性期间费用较上年增加9,499.60万元，主要系本期加大研发投入，付现研发费用增加较大所致。2020年、2021年公司支付各项经营性期间费用情况如下：

　　单位：万元

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　　1.付现研发费用主要包括支付的委托外部研究开发费用、新药研制的临床试验费等，较上年同期增长9,273.73万元，主要系公司2021年加大研发投入，签署了多个委托研发合同，委托研发具体情况请详见本回复第四题。付现研发费用的支付对象均不是公司关联方，与公司不存在关联关系。

　　(下转D64版)