上海华谊集团股份有限公司
关于对上海证券交易所2021 年年度
报告的信息披露监管工作函的回复公告

　　证券代码：600623   900909     股票简称：华谊集团   华谊B股    编号：2022-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于上海华谊集团股份有限公司2021 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0276号，以下简称“工作函”）。公司对《工作函》高度重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实。

　　现就《工作函》中相关问题回复如下:

　　问题1、年报显示，上海双钱轮胎销售有限公司（以下简称双钱销售公司）系公司下属子公司双钱轮胎集团有限公司（以下简称双钱公司）的控股子公司，持股比例 35.06%。截至期末，双钱销售公司超额亏损为 12.23 亿元。2021 年第二季度，双钱公司调整销售模式，不再通过双钱销售公司经销而转由工厂直销，并因此预计双钱销售公司超额亏损未来无法扭转。双钱公司应收双钱销售公司货款为14.88 亿元，按照超额亏损为限计提减值准备 12.23 亿元。双钱公司合并层面抵消后，对利润总额影响为 0，考虑少数股东损益影响后，减少归母净利润 7.94 亿元。另根据公司往年公告，双钱销售公司曾为公司子公司，自 14 年起持续大额亏损，后于 2017 年被下调为孙公司，本期计提减值准备系其亏损 7 年来首次。请公司：

　　（1）以 2013 年为起点，介绍双钱销售公司的业务类型及销售模式，并以表格形式列示其分年度的主要经营数据，包括营业收入、营业成本、毛利率、经营活动现金流入及流出、应收款项和预付款项等，解释其作为销售公司发生 12.23 亿元巨额亏损的具体原因；

　　【公司回复】:

　　轮胎板块是公司核心业务板块之一，双钱轮胎是国内轮胎行业首家上市公司，“双钱”品牌是我国始创于1929年的橡胶行业民族品牌，自1932年制造了中国第一条力车胎后，双钱公司制造了中国轮胎行业的多个第一，培育和带动了中国轮胎产业的发展。

　　2006年，双钱公司积极实施“走出去”战略，布局市外基地，统一国内销售渠道，设立双钱销售公司，根据双钱公司组织架构及管控模式，双钱销售公司为国内轮胎销售中心，负责集中对外销售及提供售后服务，将轮胎销售及售后职能赋予销售公司，使市外基地集中力量组织生产、提升质量、控本降费。集中销售有利于双钱品牌在同一竞争市场下的渠道管理，通过双钱销售公司的运行，双钱公司逐步建立起了全国范围内的统一销售网络，对双钱品牌全国布局起到了积极作用，在品牌的规范性、市场拓展、技术服务、售后服务等方面发挥了重要作用。但随着市场竞争的逐步加剧，原有的单一渠道销售模式渐渐不能适应竞争需求。

　　双钱销售公司自2014年起连续亏损，主要原因如下：一是国内轮胎行业竞争激烈。近些年，受国外政策影响，国内轮胎行业竞争较为激烈，行业产能释放比较充分，产品销售提价空间有限，盈利空间受到明显挤压。二是受细分市场因素影响。国内轮胎企业的产品主要包括全钢胎、半钢胎及工程胎，其中半钢胎和工程胎毛利率相对较高，而全钢胎毛利率则相对较低。双钱轮胎及双钱销售公司主要以全钢胎产品为主，整体毛利率偏低。三是销售渠道及客户因素影响。国内轮胎产品的销售渠道主要分为配套、替换和外销。其中，配套毛利率较低，而外销的毛利率则相对较高。双钱销售公司大客户比例较高，服务整车企业配套，提价空间有限，整体毛利率偏低。四是双钱销售公司定价模式。双钱销售模式为销售公司与客户签订合同，并根据合同与供货计划向双钱公司下属工厂下达订单组织生产，工厂以成本加成原则与销售公司进行结算，销售公司对上下游议价空间较小，毛利空间进一步压缩。五是轮胎销售及售后相关费用全部由销售公司承担。双钱销售公司负责集中对外销售，承担售后服务，包括商业折扣、售后理赔、运输费用、信用风险等。

　　截止2021年末，双钱销售公司累计亏损12.23亿元，经测算，双钱销售公司2013-2021年累计毛利为3.12亿元，销售费用为14.35亿元（主要系运输费用10.29亿元、职工薪酬1.74亿元等），信用减值损失1.34亿元。双钱销售公司毛利率较低，毛利无法覆盖销售费用是其亏损的主要原因。

　　双钱销售公司近年来主要指标详见下表：

　　上海双钱轮胎销售有限公司主要指标表                          单位：万元

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　　注：2020年-2021年由于会计政策调整，将原在销售费用中列支的运输费调整入营业成本，其中2020年运输费11063万元，2021年运输费6499万元；将原在销售费用中列支的销售服务费直接冲减营业收入，其中2020年销售服务费2161万元，2021年销售服务费2163万元，相应影响毛利率和期间费用。

　　双钱销售公司采用外包运输方式，通过不断优化比选体系，调整物流运输服务商，完善平衡发货需求、产品特性和竞价水平，保障物流环节健康稳定运行。近年来双钱销售公司严控运输费用，通过将合作长约运输改为比选竞价运输，并与双钱公司下属工厂自营品牌拼车运输，逐步降低移仓量，减少运输费用。

　　双钱销售公司主要物流供应商及运输费用                        单位：万元

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　　近年来，双钱销售公司逐步强化功能定位，结合上海产业基地结构调整，同步减员增效，双钱销售公司平均人数从2018年95人降至2021年48人。

　　双钱销售公司职工薪酬相关情况                               单位：万元

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　　（2）结合前述问题，分年度列示双钱销售公司的主要业务内容及发生背景、前五大客户名称及销售占比、最终销售去向、款项回收情况、价格公允性、信用政策及其变化情况等；

　　【公司回复】:

　　双钱公司的组织架构及管控模式决定了双钱销售公司特殊定位，即轮胎板块销售中心和双钱品牌唯一内销平台，通过双钱销售公司集中销售有利于双钱品牌在同一竞争市场下的渠道管理。双钱销售公司设立目的是为建立双钱品牌全国性的销售网络，提升区域经销商粘性与忠诚度，与经销商建立合作共赢体系，巩固销售网络有效运行，实现最大化的产品销售，并提升销售代理网点的服务质量和专业化建设，达到与经销商共同发展。双钱销售公司运行至今，已建立了大量的销售渠道和全国性的全钢胎网络布局，在品牌的规范性、市场拓展、技术服务、售后服务等方面发挥了重要作用。但随着市场竞争的逐步加剧，原有的单一渠道销售模式渐渐不能适应竞争需求。

　　双钱销售公司采用区域代理制，服务整车企业配套业务及终端替换市场零售业务。双钱销售公司通过选择具有竞争力的区域经销商，凭借其本地化的销售网络和对终端客户所能提供的专业服务和个性化需求，积极开拓新客户、巩固销售网络有效运行、提升销售代理网点的服务质量和专业化建设，实现产品销售的最大化。客户销售价格以公允性为原则，以市场定价为基础，根据轮胎市场实际情况及客户资金回笼状况等，合理确定销售价格。

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　　注1：新疆浦曌科技发展有限公司（以下简称“新疆浦曌公司”）为双钱销售公司历年客户之一，2016年起因货款逾期基本终止合作，其法定代表人齐文持有77%股权，同时，齐文还持有双钱销售公司1.72%股权。国内轮胎市场竞争激烈，双钱销售公司严格按照客户资信情况给予信用政策，2016年之前，新疆浦曌公司为双钱品牌新疆区域最大经销商，资信情况良好，后因其经营扩张过快，资金紧张，经营不善，无法归还，形成了逾期应收账款。双钱销售公司采取积极措施，及时中止赊销，并积极催讨，但仍未能全额收回，对其计提坏账准备，2020年9月双钱销售公司收到法院执行裁定书，未发现被执行人新疆浦曌公司、齐文有可供执行的财产，至此新疆浦曌公司已无力偿还逾期应收账款。上述应收账款及坏账均在正常经营中产生。

　　注2：新疆永济商贸有限公司（简称“新疆永济公司”）为双钱销售公司历年客户之一，2016年起因货款逾期终止合作，其股东史晓芳持有51%股权。史晓芳与双钱销售公司无股权关系。新疆永济公司应收账款逾期后，双钱销售公司采取积极措施，及时中止赊销，并积极催讨，目前已足额计提坏账准备。上述应收及坏账均在正常经营中产生。

　　注3：新疆东瀚科技发展有限公司（简称“新疆东瀚公司”）为双钱销售公司历年客户之一，2016年起因货款逾期终止合作，新疆东瀚公司与双钱销售公司无股权关系。新疆东瀚公司应收账款逾期后，双钱销售公司采取积极措施，及时中止赊销，并积极催讨，目前已足额计提坏账准备。上述应收及坏账均在正常经营中产生。

　　（3）说明双钱销售公司的股东、董事、监事及其他管理层人员、历年主要客户中，是否有与公司及控股股东存在关联关系或其他潜在利益关系的情况，如有，请具体说明情况；

　　【公司回复】:

　　双钱销售公司成立于2006年， 注册资本17400万元，股东由双钱公司及33位自然人构成，其中双钱公司出资6100万元，持股35.06%，其他33位自然人出资11300万元，持股64.94%。自然人股东为双钱公司的经销商或其实际控制人，合计持股64.94%，持股比例最高3.45%，最低1.72%。双钱销售公司设立目的是为建立双钱品牌全国性的销售网络，提升区域经销商粘性与忠诚度，与经销商建立合作共赢体系，巩固销售网络有效运行，实现最大化的产品销售，并提升销售代理网点的服务质量和专业化建设，达到与经销商共同发展。

　　双钱销售公司董事会由八人组成，其中双钱公司委派四位董事，并担任董事长；监事会由五人组成，其中双钱公司委派两位。双钱销售公司管理层设总经理、副总经理、总经理助理、财务总监，均由双钱公司提名，并经董事会审议通过后聘任。

　　双钱销售公司的股东、董事、监事及其他管理层人员、历年主要客户中，除已披露的关系外不存在与公司及控股股东存在关联关系或其他潜在利益关系的情况。

　　（4）补充披露双钱公司对双钱销售公司的信用政策及历年变化情况（如有），结合前述问题，进一步说明公司向双钱销售公司赊销主要产品轮胎而不及时止损，且在出现亏损的第四年将其下调为孙公司一级的相关决策流程及具体考虑；

　　【公司回复】:

　　双钱公司的组织架构及管控模式决定了双钱销售公司特殊定位，即轮胎板块销售中心和双钱品牌唯一内销平台，双钱销售公司由双钱公司完全控制，属于双钱公司内部企业，双钱公司内部企业之间交易不适用信用政策，不设上限。销售公司运行至今，已建立了大量的销售渠道和全国性的全钢胎网络布局，在品牌的规范性、市场拓展、技术服务、售后服务等方面发挥了重要作用。

　　近年来，国内轮胎行业竞争日趋白热化，双钱销售公司尽管因市场原因持续亏损，但其作为双钱轮胎国内集中销售平台，已成为公司轮胎板块重要一环，综合分析销售公司亏损原因，包括轮胎销售结构以全钢胎为主、主要销售渠道以整车配套大客户模式、轮胎销售成本以工厂成本加成为原则、轮胎销售及售后相关费用较高等因素，并不会因销售公司及时止损而立即扭转，在轮胎行业高度竞争的环境下，突然停止双钱销售公司业务反而可能对双钱公司原有销售渠道、售后管理、应收款回笼等产生诸多不利影响，需要组建新团队，搭建新模式逐步对接原有业务。

　　公司面对市场挑战，也一直在对原有的销售模式研究进行内部改革，积极探索子公司产销新模式，对销售体制进行改革。2021年公司下定决心，停止双钱销售公司业务，由双钱公司各工厂自行组建销售团队和销售渠道，独立销售，对标分析，寻找差距，初步形成全钢胎副品牌销售渠道及半钢胎销售网络，在轮胎行业高度竞争的市场环境中，拓展新客户、新市场，逐步提升双钱公司下属子公司多品牌营销能力，直接面对市场竞争，充分释放工厂有效产能，降本增效，提升轮胎板块核心竞争力。同时改变原有工厂到销售公司到经销商再到终端客户的多层营销模式，让工厂直接面对市场，充分调动工厂积极性，减少中间层级，加快市场反应速度。在这样的改革措施下，双钱销售公司的原有业务面临调整，公司预期，原先沉淀在双钱销售公司渠道中的应收款项面临损失风险。

　　公司于2016年完成重大资产重组，为进一步提升轮胎板块专业化管理水平，优化资产配置，公司设立全资子公司双钱公司，并于2016年6月以按照账面净值划转方式，将公司与轮胎生产、销售业务相关的资产、债权、债务、人员，划转至双钱公司名下，归并重组为较完整的轮胎业务板块，双钱销售公司也因此下调为公司的孙公司。如果不将双钱销售公司同步划转，会造成双钱公司与双钱销售公司在管理层级上处于平级，不利于统一管理。

　　（5）结合前期并表确认依据、本期对双钱销售公司控制状态未发生实质性改变等情况，说明对其超额亏损首次计提减值准备这一会计处理和确定时点的依据；

　　【公司回复】:

　　双钱公司原有轮胎销售模式为下属工厂销售给双钱销售公司再对外销售。2021年2季度，双钱公司结合市场环境变化，考虑调整原销售模式，即不再通过双钱销售公司，转由下属工厂直接对外销售。鉴于本次销售模式变革，双钱公司预计双钱销售公司超额亏损未来无法扭转。双钱公司应收双钱销售公司款项为14.88亿元，双钱公司基于谨慎原则，按照双钱销售公司超额亏损为限，计提减值准备12.23亿元。因双钱销售公司在合并范围内，合并抵消后，在合并报表层面，利润总额不变，少数股东损益增加7.94亿元，相应归母净利润减少7.94亿元。

　　双钱销售公司经过多年运营，已建立了大量的销售渠道，考虑到业务转移、合格供应商认证需要时间逐步调整，同时新的销售团队也需要时间重新组建，为平稳、有序过渡，公司采用分步走的方式，先业务转移，再歇业清算。2021年，经双钱销售公司各股东方协商一致，同意双钱销售公司业务由双钱江苏公司承接；从2022年1月1日开始，销售公司的95%的客户已正式转移至江苏公司，但因进入原客户的合格供应商名录需要重新认证，截止目前尚有少量客户还在转移过程中。同时由于历史往来款项及折扣、售后服务等还需要清算，预计2022年6月末，双钱销售公司将完成客户转移及销售渠道切换，停止全部业务。

　　【会计师意见】:

　　我们阅读了上述公司说明。

　　我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（一）向管理层询问双钱销售公司的业务类型及销售模式，发生巨额亏损的具体原因、主要业务内容及发生背景；

　　（二）向管理层询问公司的销售政策、信用政策及结算方式，并选取样本检查销售合同相关条款、回款情况等；

　　（三）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对。

　　基于实施的审计程序，我们未发现这些信息与我们执行2021年度财务报表审计时获得的信息在重大方面有不一致的情形。

　　2021年2季度前，双钱销售公司虽已超额亏损，但仍然正常经营，公司根据《企业会计准则解释第4号》（财会[2010]15号）的有关规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。” 进行会计处理。2021年2季度，双钱公司结合市场环境变化，考虑调整原销售模式，即不再通过双钱销售公司，转由下属工厂直接对外销售。鉴于本次销售模式变革，双钱公司预计双钱销售公司超额亏损未来无法扭转，双钱公司应收双钱销售公司款项14.88亿元预计无法全额收回。双钱公司基于谨慎性原则进行了会计账务处理。我们未发现公司合并报表中对双钱销售公司的相关会计处理在所有重大方面有不符合会计准则的情形。

　　【控股股东及实际控制人意见】

　　本公司阅读了华谊集团回复函及相关说明，根据工作函要求，与华谊集团及会计师进行了沟通，本公司作为华谊集团的控股股东就相关事项回复如下：

　　经本公司自查及向实际控制人询问，上海双钱轮胎销售有限公司的股东、董事、监事及其他管理层人员、历年主要客户中，除已披露的关系外不存在与公司及控股股东存在关联关系或其他潜在利益关系的情况。

　　【独立董事意见】

　　我们阅读了公司回复函及相关说明，根据工作函要求，与公司及会计师进行了沟通，就相关事项发表如下意见：

　　公司对双钱销售公司经营情况、业务类型、销售模式等进行了说明，列示了双钱销售公司历年经营数据、主要客户及信用政策情况，并对双钱销售公司亏损成因及未来对策进行了表述。我们认为双钱销售公司的股东、董事、监事及其他管理层人员、历年主要客户中，除已披露的关系外不存在与公司及控股股东存在关联关系或其他潜在利益关系的情况，未发现公司合并报表中对双钱销售公司的会计处理在所有重大方面有不符合会计准则的情形，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　问题2、年报显示，在建工程中，广西华谊钦州化工新材料一体化基地项目（以下简称钦州项目）的预算数为 129.51 亿元，本期末余额为 16.56 亿元，披露工程进度达 63.28%。根据公司披露的项目预算数及工程进度推算，本期末在建工程余额应达到 80 亿元左右，而年报披露的期末余额与之存在较大差距。此外，报告期末其他非流动资产新增 19.89 亿元的预付工程款。请公司：

　　（1）补充说明钦州项目的具体内容、开工时间、建设进展、预计完工时间、已完工内容、转固情况等，并逐一列示本报告期内与钦州项目相关的主要会计科目、对应金额及业务背景；

　　【公司回复】:

　　公司钦州项目主要由丙烷脱氢装置项目、丁醇装置项目、丙烯酸及酯装置项目、苯酚丙酮装置项目、双酚A装置项目、原料和产品罐区项目、公辅设施系统工程项目以及其他工程项目构成。钦州项目于2019年11月27日正式开工建设，主装置EPC总承包商于2021年初进场施工，计划2022年9月30日中交，目前各个项目均在建设期内，尚未有项目完工，因此不涉及转固。

　　本报告期内，涉及钦州项目的主要会计科目有：在建工程，主要核算建造资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，包括设计支出、建筑工程支出、设备采购支出、安装工程支出、人工支出等，本报告期内对应期末余额165,593.65万元；工程物资，主要核算生产装置使用的金属铂、金属铑、催化剂，本报告期内对应期末余额57,673.93万元；其他非流动资产，主要核算预付工程款，包括设计、建筑施工、设备安装、物资采购等，本报告期内对应期末余额213,467.56万元；其他流动资产，主要核算增值税进项税，本报告期内对应期末余额18,329.30万元；无形资产，主要核算购置的土地等，本报告期内对应期末余额13,716.31万元。

　　（2）结合前问数据，说明钦州项目 63.28%的工程进度的测算过程，并说明工程进度与期末余额存在较大差距的原因，项目实际进展情况与披露进度是否存在差异；

　　【公司回复】:

　　项目总体进度采用赢得值法进行检测，这是我国大型石化建设项目对建设进度进行量化管理的一个常用的办法，是对项目建设进度进行管理和评估的一个量化的管理工具。

　　每月底业主控制部集中组织对各装置的设计、采购、施工的完成情况进行一次全面检测。进度检测以EPC总承包单位/施工单位申报的当月实际完成工程量数据及相关的客观凭证为基础，经监理单位、业主项目组审核确认后，按实物工程量完成比例及其相应的工程费用比例综合汇总计算，最终汇总为各装置及整个项目总体当月完成的进度百分数及累计完成百分数，进度检测结果经公司审核批准后，该进度数据最终作为公司各装置及整个项目当月及累计的实际完成进度。

　　整个项目总体进度由“EPC范围内工程”以及“业主方E+P+C范围内工程”两部分进度百分数加权计算得出。而“EPC范围内工程”则由“丙烷脱氢装置”、“丁醇装置”、“丙烯酸及酯装置”、“苯酚丙酮装置”、“双酚A装置”、“原料和产品罐区”、“公辅设施系统工程”等7个EPC总承包装置构成；“业主方E+P+C范围内工程”则由“地管道路”、“桩基施工”、“业主方采购”等工程构成。

　　每月分别对“EPC范围内工程”以及“业主方E+P+C范围内工程”中各装置/工程的完成工程量进行详细的进度检测，通过加权计算形成每个月“EPC范围内工程”以及“业主方E+P+C范围内工程”的进度完成百分数。

　　而“丙烷脱氢装置”、“丁醇装置”等各装置的进度均由设计、采购、施工三块进度构成，每月根据设计、采购、施工实际完成的工程量，然后三块进度进行加权计算，从而形成了当月各装置的实际完成进度。

　　公司披露的钦州项目工程进度63.28%，系公司在工程施工中统计的形象进度，与财务口径的在建工程、工程物资、其他非流动资产、其他流动资产、无形资产（土地原值）等科目合计口径不同。因项目投资的最终金额有待工程结算，为避免产生不必要的歧义同时误导投资者，公司在年报中同时披露了形象进度和在建工程账面金额。

　　（3）说明 19.89 亿元预付工程款的形成原因、交易事项、预付对象及是否存在关联关系，预计取得所对应资产或服务的时间，并明确公司对于预付工程款结转为在建工程余额的具体政策，是否符合会计准则的规定；

　　【公司回复】:

　　本年预付账款款较上年上升19.89亿元，主要系公司钦州项目投入所致，钦州项目预付工程款详见下表：                                                       单位：万元

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　　根据财建[2004]369号 财政部建设部关于印发《建设工程价款结算暂行办法》的通知，第十二条 (一)包工包料工程的预付款按合同约定拨付，原则上预付比例不低于合同金额的10％，不高于合同金额的30％，对重大工程项目，按年度工程计划逐年预付。

　　公司严格按照招标及合同文件中的支付条款按进度付款，截至2021年末，钦州项目相关预付工程款合计为209,070.34万元，对应合同金额合计为798,896.22万元，预付比例为26.17%。预付工程款构成主要包括：1、对应合同首笔预付款未抵扣完部分；2、工程类合同，按工程进度结算，期末尚未收到发票而形成预付款；3、设备类合同，按合同进度付款，期末尚未收到发票而形成的预付款。按照会计准则，上述预付工程款在取得相应资产、服务及发票并满足确认条件并后方能结转为在建工程。

　　上述预付工程款中，存在关联关系的公司为钦州项目“丙烯酸及酯装置EPC总承包合同”项下预付关联公司“上海华谊工程有限公司”51,171.35万元，预计将于2022年11月30日前取得相应的资产、服务及发票。其余主要预付款构成包括：为“公辅系统工程”项目下预付“对象1”45,223.72万元，为“丙烷脱氢装置、丁醇装置”项目下预付“对象2”44,922.76万元，为“原料和产品罐区”项目下预付“对象4”10,716.08万元，为“苯酚丙酮”项目下预付“对象5”9,071.20万元，为“双酚A”项目下预付“对象6”8,714.84万元等EPC合同预付款，预计将于2022年11月30日前取得相应的资产、服务及发票，预付“对象3”丙烷脱氢装置热泵压缩机组12,554.48万元，已于2022年3月31日前取得相应的资产及发票。

　　钦州项目主要供应商预付工程款构成及进度详见下表：    （单位：万元）

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　　【会计师意见】:

　　我们阅读了上述公司说明。

　　我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（一）向管理层询问钦州项目的具体内容、开工时间、建设进展、预计完工时间、已完工内容等情况，

　　（二）向管理层询问钦州项目工程进度的测算过程，以及工程进度与期末余额存在较大差距的原因，并同合同条款进行核对；

　　（三）向管理层询问预付工程款的形成原因、交易事项、预付对象及是否存在关联关系，预计取得所对应资产或服务的时间；

　　（四）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

　　（五）选取样本，检查采购合同、工程施工合同、付款单据等；

　　（六）询问管理层预付工程款结转为在建工程余额的具体政策，并同账面核对。

　　基于实施的审计程序，我们未发现这些信息与我们执行2021年度财务报表审计时获得的信息在所有重大方面有不一致的情形，未发现公司对于预付工程款结转为在建工程余额的具体政策在所有重大方面有不符合会计准则规定的情形。

　　问题3、年报显示，报告期末公司货币资金余额为99.07亿元。有息负债中，短期借款14.14亿元，一年内到期的非流动负债9.48亿元，长期借款24.18亿元，应付债券22.18亿元，合计金额为69.98亿元。上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）是公司的控股子公司。请公司：

　　（1）补充披露剔除财务公司影响后，公司货币资金的情况，包括自有货币资金的金额及明细构成、受限货币资金的金额及具体情况；除年报披露的受限资金外，是否存在限制性安排或其他潜在限制性安排，如有请说明具体情况；

　　【公司回复】:

　　剔除财务公司影响后，公司货币资金的明细构成如下：（单位：万元）

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　　受限货币资金的金额及具体情况如下：                                 

　　（单位：万元）

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　　除披露的受限资金外，不存在限制性安排或其他潜在限制性安排。

　　（2）补充列示母公司及其他子公司在财务公司的存贷款金额；

　　【公司回复】:

　　母公司及其他子公司在财务公司的存贷款金额如下：          （单位：万元）

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　　其中，天原公司与双钱公司为合并口径，其下属部分子公司通过财务公司贷款，补充日常经营流动资金，存贷款金额如下：                    （单位：万元）

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　　（3）按照子公司列示有息负债的具体构成，包括各项有息负债的具体金额及借款用途，是否存在利益输送情形；

　　【公司回复】:

　　公司及子公司向财务公司借款，均不存在利益输送情形。

　　公司及子公司向财务公司借款明细表                     （单位：万元）

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　　（4）补充披露财务公司存放同业款项、发放贷款及垫款的金额，结合财务公司资本充足率等主要监管指标，说明财务公司目前存贷业务规模的合理性；

　　【公司回复】:

　　财务公司存放同业款项704,732.50万元，发放贷款及垫款957,200.73万元。

　　财务公司作为企业集团内部的持牌金融机构，各项业务的开展均受到监管指标和成员企业实际需求的约束。财务公司所归集的存款资金应首先满足人行存款准备金要求和企业日常结算资金需要，富余资金再用于开展贷款和同业业务等。财务公司2021年日均吸收存款约148亿元，日均贷款约92亿元。

　　财务公司贷款发放，既要根据成员企业实际需求，同时要符合监管要求。随着财务公司贷款规模的不断放大，财务公司的资本充足率呈现下降趋势，财务公司2021年一季度资本充足率15.33%（注1），四季度降至14.65%（注2），已逐渐逼近政策边界区域，（根据《商业银行资本管理办法》相关规定，企业集团财务公司资本充足率不得低于10.5%；根据《企业集团财务公司监管评级办法》评分操作表，季度资本充足率优秀区间为15%以上），也远低于企业集团财务公司2021年末行业平均资本充足率为18.07%。

　　注1：财务公司2021年一季度资本充足率15.33%=（核心一级资本157676.81+其它一级资本0.00+二级资本13219.57-对应资本扣减项0.00）/(信用风险加权资产1070785.07+市场风险加权资产4522.06+操作风险加权资产风险加权资产39520.38)*100%。

　　注2：财务公司2021年四季度资本充足率14.65%=（核心一级资本161916.15+其它一级资本0.00+二级资本14302.88-对应资本扣减项0.00）/(信用风险加权资产1158533.63+市场风险加权资产4326.38+操作风险加权资产风险加权资产40041.84)*100%。

　　附件1：根据《商业银行资本管理办法》相关规定：资本充足率=（总资本-对应资本扣减项）/风险加权资产*100%，其中：总资本包括核心一级资本、其它一级资本和二级资本；加权资产包括信用风险加权资产、市场风险加权资产和操作风险加权资产。商业银行各级资本充足率不得低于如下最低要求：（一）核心一级资本充足率不得低于5%；（二）一级资本充足率不得低于6%；（三）资本充足率不得低于8%。商业银行应当在最低资本要求的基础上计提储备资本。储备资本要求为风险加权资产的2.5%，由核心一级资本来满足。企业集团财务公司参照本办法执行。

　　附件2：根据《企业集团财务公司监管评级办法》评分操作表，资本充足率指标相关规定如下：

　　■

　　（5）结合公司业务需求、融资成本以及融资的长短期限结构，说明相关对外融资的用途，融资规模与公司业务的匹配性及合理性；在公司体内拥有财务公司的情况下，母公司及其他子公司仍需大额对外借款的原因及合理性；

　　【公司回复】:

　　公司所处化工行业是资本密集型行业，化工项目具有建设规模大、建设周期长等特点，需要大量的资金投入。公司的运营及发展资金需求，在利用财务公司提升集团内部资金使用效率之外，对外部融资仍有较高的依存度。

　　公司对外融资主要是长期借款及债券，用于项目建设资金支持。大规模的项目建设需要持续投入大量资金，按照融资规定须组建银团筹措资金，公司往往依托实力更强的国有大行担任牵头行组建银团，财务公司作为成员行积极参与。

　　财务公司作为非银行金融机构，独立运营，服从银保监会和央行的监督管理，在集团内部发挥资金归集平台、资金结算平台、资金监控平台和金融服务平台的四大功能。财务公司吸收的集团成员企业存款，应在满足企业日常结算所需备付资金的基础上，将富余资金通过发放贷款和存放同业等金融业务的开展来提高资金使用效率和效益。贷款发放，要根据成员企业实际需求，要考虑存款的规模和期限合理匹配贷款的规模和期限，更要符合监管要求，保持资本充足率、流动性比率等指标符合政策要求。在以短期存款为主的资金来源结构下，财务公司贷款更多侧重于满足日常营运资金需求。

　　公司2021年末有息负债合计为69.45亿元，其中短期借款占比20.36%，与2020年末70.24亿元基本持平，但短期借款占比下降7.22个百分点；2021年净利息支出2.22亿元，比2020年净利息支出2.83亿下降了21.51%。

　　【会计师意见】:

　　针对上述公司说明，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（一）获取公司货币资金的明细，包括自有货币资金的金额及明细构成、受限货币资金的金额及具体情况，同公司账面核对；

　　（二）获取公司母公司及其他子公司在财务公司的存贷款明细，同财务公司账面核对；

　　（三）获取财务公司存放同业款项、发放贷款及垫款的明细，同财务公司账面核对；

　　基于实施的审计程序，我们认为上述公司说明与我们执行2021年度财务报表审计时获得的信息一致。我们未发现剔除财务公司影响后公司自有货币资金存在除年报披露的受限资金外的其他潜在限制性安排情况，未发现有息负债存在利益输送情形。

　　问题4、年报显示，公司2014年认购双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司（以下简称新疆公司）51%的股权形成了1.28亿元商誉，本期末首次计提商誉减值0.66亿元。公司披露减值的主要原因系因行业情况、新疆公司盈利未达预期、疫情影响等，对预测期数据进行调整。但根据公司历年年报披露的财务数据：2018年至2021年，轮胎毛利率分别为11.56%、12.09%、5.19%和7.64%，收入分别下降3.6%、增长5%、下降1.6%和增长17.2%，即近年来公司轮胎业务业绩小幅波动，且2021年较2020年收利双增。此外，公司2020年扣非后净利润为0.56亿元，而2021年的扣非后净利润为26.24亿元，2021年整体经营状况优于2020年度。请公司：

　　（1）以表格形式，分科目对比列示新疆公司近四年经营情况，包括但不限于营业收入、成本、毛利率、较上一报告期的变化情况及变动原因等；

　　【公司回复】:

　　双钱集团新疆昆仑轮胎有限公司（简称：新疆公司）2018年-2021年经营情况数据如下：                                                                                          单位：万元

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　　2018年新疆公司新建了120万条/年全钢轮胎生产线，投产后产能为220万条/年。随着产能的扩大，各年销售收入逐年上升；2020年受疫情影响，收入增幅放缓，2021年又有较大提升；受主要原材料价格的影响，各年毛利率有所波动，其中2021年受平均售价下降、材料价格波动、疫情管控等多方面影响呈现一定程度的下降。

　　（2）列表详细说明近四年对新疆公司商誉减值测试过程及参数，包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，并着重说明在2021年将新疆公司未来五年营收年化增长率由上期预测的8.9%降为5.2%，折现率由上期的13.36%降为12.85%的依据；

　　【公司回复】:

　　2018年-2021年商誉减值测试主要参数如下：

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　　1、收入年化增长率

　　2021年报表日，新疆公司资产组范围内主要资产为位于乌市厂区的设计产能220万条/年全钢轮胎生产线。2014年收购时，新疆公司全钢轮胎产能为100万条/年；2018年新疆公司新建了120万条/年全钢轮胎生产线，投产后产能为220万条/年。

　　收入复合增长率=（预测期末年收入/报表日当年收入）^(1/n)-1，2020年实际收入为21.57亿元，预测末期产量为220万条/年，预测收入为33.07亿元，复合增长率为（33.07/21.57）^(1/5)-1=8.9%；，2021年实际收入为25.15亿元，预测期末收入为32.35亿元，复合增长率为（32.35/25.15）^(1/5)-1=5.2%。

　　在预测期末产量基本相同的情况下，由于预测时点的产量差异，造成年化收入增长率由2020年时的8.9%降低到2021年的5.2%。

　　2、折现率

　　本次采用加权资本成本（WACC）模型，计算公式为：

　　■

　　其中最主要的计算参数Kｅ采用资本资产定价模型（CAPM），计算公式为：

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　　其中：Kｅ：权益资本成本

　　rf1：无风险利率

　　β：权益的系统风险系数

　　ERP：市场风险溢价

　　rc：企业特定风险调整系数

　　历年商誉减值测试中计算折现率时选取了完全相同的对比公司，计算公式及主要参数的确定方式没有变化。

　　2020年和2021年的Capm测算时，ERP和rc数据保持一致，但无风险利率和beta系数略有变化，具体如下：

　　◎无风险利率

　　随着全球进入低利率时代，中国的长期国债利率也呈下降趋势，中债网显示的国债收益率rf1由2020年底的3.14%下降到2021年的2.78%，即2021年无风险利率的选取降低了0.36%

　　◎β系数

　　β系数是用来衡量企业相对于充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。一般选择与被评估单位具有可比性的上市公司作为参考企业，获取参考企业的β系数，若取得的β系数为具有财务杠杆的βL系数，应将其换算为去除财务杠杆的βU系数，计算各参考企业平均βU值后，再按被评估单位目标财务杠杆系数换算为被评估单位具有财务杠杆的β系数βL：

　　■

　　目前同花顺系统提供有关β系数的资讯，选取与被评估单位同行业并上市交易的五家上市公司计算其β值，作为可比公司的5家橡胶轮胎企业2020年和2021年β系数如下：

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　　D/E按可比公司距基准日最近的财务报告公告日数据计算，βL=βU×（1+（1-t）×D/E）。

　　采用上述五家对比公司β系数数据计算的新疆公司βL系数，由2020年的0.9792下降到2021年的0.8718。

　　故折现率由13.36%下降为12.85%，主要原因是宏观市场的变化。

　　（3）结合前述数据，说明公司选择在收入毛利双增长的2021年度计提商誉减值的原因，前期是否存在应计提未计提，本期减值计提是否充分；

　　【公司回复】:

　　1、以前年度未计提商誉减值的原因

　　华谊集团轮胎板块下共新疆、江苏、安徽、重庆、泰国等公司，除新疆公司是通过股权收购而获得控制权从而账面形成商誉外，其余公司均为原始投资设立。

　　轮胎板块内各公司历年收入增长率及毛利率情况如下：

　　■

　　上表数据显示，新疆公司的经营业绩较稳定，收入增长率和毛利率指标均好于轮胎板块平均水平，以前年度新疆公司经营稳定，不涉及商誉减值问题。

　　2、今年对新疆公司计提商誉减值的原因

　　新疆公司的收入增长率和毛利率均好于公司轮胎板块的平均水平，但近期市场竞争加剧，导致市场价格下降的情况，以销量最大的内销TBR产品单价为例：2020年和2021年销售均价分别为794元/条和775元/条，下降幅度在3%左右。2021年商誉减值预测期的平均售价亦较2020年预测时下降了3%左右，最终会造成毛利率的下降。

　　2020年预测时，新冠疫情影响被视为一个偶发事项，不会对企业经营造成长久影响，但2021年的实际情况及商誉减值测试工作时奥密克戎在中国多点开花的态势，市场整体比较悲观，因此在2021年测试时未将售价和毛利率调整至2020年的预测状态。

　　【会计师意见】:

　　我们对公司商誉减值实施的审计程序包括但不限于：

　　（一）评价管理层委聘的外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（二）分析管理层和外部评估师对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

　　（三）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司本期商誉减值测试的处理在所有重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情形。

　　问题5、年报披露，公司的主要产品之一甲醇报告期营业收入为18.23亿元，营业成本为21.91亿元，毛利率为-20.16%，毛利率近三年均为负且亏损逐年扩大。根据年报披露的甲醇销售量及营业收入估算，公司报告期内甲醇平均售价约为2347元/吨。经查询，2021年甲醇大宗市场价最高点约4200元/吨，最低点约2357元/吨，且从已披露的同行业可比上市公司甲醇经营数据看，行业整体情况较好，未见明显的不景气情况。请公司：

　　（1）结合上游原材料、产品价格、行业供需情况、市场竞争状况、同行业可比公司情况等，说明甲醇产品毛利率近年均为负且逐年下滑、价格低于大宗及同行业上市公司、业绩不佳的原因及合理性；

　　【公司回复】:

　　1、甲醇的主要原料煤炭市场情况

　　国家统计局公布的大同混煤（5800大卡）价格走势（2020年-2021年）

　　■

　　注：数据来源国家统计局发布的“流通领域重要生产资料市场价格”

　　2020年煤炭价格波动相对较小，最低550元/吨，最高723.5元/吨。全年均价597.55元/吨。

　　2021年煤炭价格大幅上涨，波动幅度也扩大，最低619元/吨，最高1880.9元/吨。全年均价1006.15元/吨，较2020年上涨68.4%。

　　2、甲醇市场价格情况

　　ICIS公布的甲醇（江苏出罐）价格走势（2020年-2021年）

　　■

　　2020年甲醇均价1876.28元/吨。

　　2021年甲醇均价2689.08元/吨，较2020年上涨43.3%。

　　2021年华谊能化甲醇销售均价2652元/吨（年报中的2347元/吨为不含税价格），与第三方公布的市场基准价格基本相当。

　　3、甲醇行业产品盈利情况

　　2017-2021年中国煤制甲醇利润呈现逐渐亏损状态，由于近年来中澳贸易，澳煤停止进口，目前外进与国产煤无法满足国内需求，使得国内煤炭价格大幅上涨，尤其进入2021年后，国家为努力争取2030年前实现碳达峰，采取限电、及能源平衡等双控措施，使得煤炭价格大幅上涨，截止2021年10月，煤炭价格涨幅突破1000元/吨。在成本强劲支撑下，与煤炭价格相较，虽甲醇价格有所上涨，但在高成本压制下，目前煤制甲醇仍处于亏损状态。

　　■

　　（隆众资讯-2021-2022甲醇市场年度报告）

　　2021年能化公司甲醇产品在煤炭市场价格大幅上涨影响下，毛利率持续下跌。四季度煤炭市场疯狂期间，由于受原料价格疯涨和供应不足影响，公司主动对甲醇进行减产，控制亏损的增加，造成单位毛利率的进一步下降，同行煤制甲醇企业经营业态基本相同。

　　（2）在甲醇毛利率为负的情况下，说明对应期末主要原材料、库存商品等存货减值准备的计提情况、计提依据，并说明减值准备计提的充分性；

　　【公司回复】:

　　能化公司一贯根据会计准则中存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备的要求执行的，每年年底根据产品原料库存成本和可变现净值差值计提减值。

　　2021年底能化公司计提与甲醇产品相关的存货减值8447万元，主要系库存成本与可变现净值差异，其中甲醇产品5338万元，与生产商品甲醇相关的化工煤3109万元。已按库存成本和可变现净值差异充分计提。

　　（3）说明在毛利率持续为负的情况下，公司维持甲醇业务的主要考虑，以及未来业务的发展方向；

　　【公司回复】:

　　能化公司主要产品为甲醇、醋酸和工业合成气，由于生产醋酸用的一氧化碳和甲醇、工业合成气为一套生产系统中的不同联产品，在制定运营方案时需整体考虑。2021年醋酸的毛利率为45.99%，华林工业合成气的毛利率为11.56%，整个生产装置平均毛利率为26.3%，虽然甲醇毛利为负，但整个生产系统盈利能力良好，公司未来将继续根据整体运营成本最低、盈利能力最高的原则制定生产方案，发展相关业务。

　　近些年由于原料煤炭价格的快速上涨，甲醇产品成本居高不下；未来能化公司将进一步发展甲醇下游产品和工业合成气业务，延长产业链来提升产品的抗市场风险能力。

　　【会计师意见】:

　　我们阅读了上述公司说明。

　　针对甲醇及其主要原材料跌价准备的计提，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（一）对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；

　　（二）查询公司本年度甲醇单价变动情况，了解2021年度甲醇价格的走势，考虑公司产品受大宗商品价格影响的程度，判断产生存货跌价的风险；

　　（三）获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行。

　　基于实施的审计程序，我们认为这些信息与我们执行2021年度财务报表审计时获得的信息一致。我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司2021年度对甲醇计提存货跌价准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则相关规定。

　　【独立董事意见】

　　我们阅读了公司回复函及相关说明，根据工作函要求，与公司及会计师进行了沟通，就相关事项发表如下意见：

　　公司对甲醇产品主要原料及产品市场价格等情况进行分析，并对与甲醇产品相关的存货按库存成本和可变现净值差异充分计提减值。我们认为虽然公司2021年度甲醇毛利为负，但整个生产系统盈利能力良好，公司未来将继续根据整体运营成本最低、盈利能力最高的原则制定生产方案，发展相关业务，通过进一步发展甲醇下游业务，延长产业链提升产品抗风险能力。

　　问题6、年报披露，前五名供应商采购额75.15亿元，占年度采购总额的22.92%，较上期增加9.22个百分点，其中关联方采购额26.66亿元，占年度采购总额的8.13%。与上期相比，公司采购集中度有所提升，且新增关联方采购。请公司补充披露：

　　（1）前五名供应商的名称、采购商品内容、交易金额、合作期限、结算方式，与公司的关联关系等；

　　【公司回复】:

　　公司前五名供应商相关信息如下：                                            （单位：万元）

　　■

　　（2）公司与关联方采购明细，包括交易标的、交易价格和付款方式，并结合与非关联方的同类交易价格、付款方式等，说明关联采购定价是否公允，是否损害上市公司利益；

　　【公司回复】:

　　公司向关联方广西能源化工有限公司采购的主要产品明细、交易价格、付款方式及与非关联方采购价格、付款方式对比如下：

　　■

　　公司向关联方采购定价参照市场定价，不存在损害上市公司利益的情况。

　　（3）结合上述问题说明公司是否对关联方存在采购依赖；

　　【公司回复】:

　　公司九届九次董事会审议通过了《关于公司及其全资子公司上海华谊能源化工有限公司与上海华谊（集团）公司就钦州项目签署同业不竞争协议的议案》（以下简称“《同业不竞争协议》”）。公司全资子公司能化公司在钦州市注册成立了“广西华谊能源化工有限公司”（以下简称“广西钦州公司”），广西钦州公司注册资本为1,000万元。鉴于项目前期投入巨大，且投入初期风险较大，为缓解公司和能化公司的资金压力，使钦州项目能尽快建成投产，公司控股股东根据评估价488.83万元先期出资收购能化公司全资子公司广西钦州公司100%股权，并按照项目进度增加广西钦州公司注册资本到36.88亿元人民币。广西钦州公司已于2017年8月完成注册资本工商变更手续。为避免广西钦州公司建成投产并开始销售后与上市公司产生同业竞争的问题，经各方协商达成如下条款：

　　一、同意在钦州项目建成且广西钦州公司实现盈利后，将广西钦州公司100%股权根据评估确认价值转让给上市公司或其指定主体，具体受让方式由上市公司自行决定。未经上市公司同意，上海华谊不得将钦州项目出售给任何第三方，上海华谊出于融资目的调整广西钦州公司股权结构的，应以协议方式确保其他股东同意上述上市公司回购安排。

　　二、同意将自广西钦州公司后续工厂建设、竣工投产、具体经营，直至根据第一条约定完成上市公司收购广西钦州公司全部股权的整个过程中的项目管理和运营管理，全部委托能化公司的团队具体实施，具体由能化公司和广西钦州公司签订委托管理协议约定。

　　三、广西钦州公司投产后的产品只能通过能化公司销售，具体由双方另行签署协议进行约定，确保不影响能化公司现有的市场份额，并不与能化公司产生竞争关系。

　　为履行《同业不竞争协议》，2021年度公司将广西钦州公司生产的产品纳入公司销售渠道，同时积极拓展公司华南市场及东南亚市场份额，对广西华谊能源化工有限公司采购金额占公司营业成本的比例为8.13%，采购量占比较小，不存在采购依赖。

　　【会计师意见】:

　　针对上述公司说明，我们实施的审计程序包括但不限于：

　　（一）获取前五名供应商采购明细，同公司账面核对；

　　（二）获取非关联方的同类交易价格，比较关联采购定价是否公允；

　　基于实施的审计程序，我们未发现上述公司说明与我们执行2021年度财务报表审计时获得的信息在所有重大方面存在不一致的情形，未发现上述关联采购定价存在不公允的情形。

　　问题7、年报披露，本期经营活动产生的现金流量净额为58.69亿元，同比大幅增加，主要系本期营业收入增加，盈利能力增强所致。其中经营活动现金流入386.95亿元，与营业收入比值为0.97。该比值自2019年的1.20下滑至2020年的1.03，已连续三年持续下滑，在公司经营业绩趋势向好，本期盈利能力增强的情况下，首次出现经营活动现金流入小于营业收入的情况。请公司：

　　（1）结合应收账款和应收票据、存货等相关科目变动、公司经营、信用、结算政策以及行业情况，说明公司本期经营活动现金流入低于营业收入的原因；

　　【公司回复】:

　　公司销售结算方式主要是电汇及票据，大量的票据结算方式导致公司本期经营活动现金流入低于营业收入。票据在收票及背书转让时，因不涉及现金收付，现金流量表不体现现金流入流出，但不影响与之相关的收入、成本的确认。公司2021年度有大额票据背书转让行为，涉及金额约80亿元，还原票据背书转让部分现金流量后，公司本期经营活动现金流入高于营业收入。

　　公司应收账款、应收票据、存货等科目余额及变动额保持在合理水平，相关科目变动情况如下：                                                                   （单位：万元）

　　■

　　（2）分析说明近三年经营活动现金流入与营业收入的比值持续下滑的原因，并分析变动趋势是否与同行业公司一致。

　　【公司回复】:

　　公司经营活动现金流入与营业收入的比值逐年下滑的主要原因系证监会2020年11月13日发布了《监管规则适用指引—会计类第1号》指引，根据指引，公司自2020年年报起，不再将票据背书部分纳入现金流量表。还原票据背书部分现金流入后，公司2021年经营活动现金流入与营业收入的比为1.17，2020年经营活动现金流入与营业收入的比为1.17，与2019年基本持平。

　　营业收入与经营活动现金流入分析表                   （单位：亿元）

　　■

　　截止2022年5月2日，已公告的315家化学原料与化学制品制造业上市公司数据显示，近三年经营活动现金流入与营业收入的加权平均比值为：2019年1.01，2020年0.98，2021年0.95，公司变动趋势与同行业一致。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　二〇二二年五月二十六日