金石资源集团股份有限公司关于修改 公司章程并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：603505         证券简称：金石资源     公告编号：2022-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月7日、2022年4月24日及2022年5月24日召开了第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议及第四届董事会第六次会议，会议分别审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》及《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、章程修改原因

　　2022年4月7日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税）。截至2022年4月7日公司总股本311,603,408股，扣除公司回购专户中的3,940,895股,以307,662,513股为基数计算，合计拟派发现金红利73,839,003.12元(含税)。同时，公司拟向全体股东每10股送红股4股。以截至2022年4月7日公司总股本311,603,408股，扣除公司回购专户中的3,940,895股,以307,662,513股为基数计算，本次送股后公司的总股本增加至434,668,414股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。如在公司第四届董事会第三次会议审议通过权益分派预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司股票期权行权、回购注销等事项致使公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2022年4月24日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件均已成就，本次符合首次授予股票期权第二个行权期行权条件的人数为56人，对应的股票期权可行权数量为 62.608万份；本次符合首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件的人数为14人，对应的限制性股票可解锁数量为107.016万股；本次符合预留授予股票期权第一个行权期行权条件的人数为15人，对应的股票期权可行权数量为 9.75万份；本次符合预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件的人数为1人，对应的限制性股票可解锁数量为9.75万股。

　　公司目前正在向相关部门办理限制性股票解锁手续及在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

　　其中，首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期共计116.766 万股（含首次授予部分 107.016 万股及预留授予部分 9.75 万股）已于2022年5月25日上市流通。具体内容详见公司于2022年5月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2022-028）。

　　首次授予的股票期权第二期及预留授予的股票期权第一期本次实际申请行权的股票期权数量共计71.968万份，行权的激励对象人数合计70人，其中首次授予的股票期权第二期行权数量为62.608万份，行权人数为56人；预留授予的股票期权第一期行权数量为9.36万份，行权人数为14人，有1位预留授予的激励对象自愿放弃其可行权的0.39万份股票期权，对此，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2022年5月7日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕187号）。以上行权申请现已经上海证券交易所审批通过，目前尚在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记申请手续。

　　如公司2021年度利润分配预案获得审议通过，公司将在办理完成股票期权行权登记手续后，根据相关规定实施2021年度权益分派。

　　此外，公司于2022年1月20日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2022年1月22日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，同意公司以集中竞价交易方式通过自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），回购价格不超过人民币57元/股，回购股份将用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，回购期限为自董事会审议通过之日起6个月内。截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份2,969,710股，占公司总股本的比例为0.95%，公司回购专用证券账户（证券账户号码：B883054023）持有4,266,205股。

　　鉴于以上股票期权行权及股份回购将致使公司回购专户中的股份变为3,546,525股，公司可参与权益分派的总股本将发生变动，根据《公司 2021 年度利润分配预案》，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额，即按照公司总股本311,603,408股，扣除回购专用账户上的股份3,546,525 股，以308,056,883股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.24元（含税），同时向全体股东每股送红股 0.4股，共计派发现金红利73,933,651.92元(含税)，转增123,222,754股，预计本次权益分派方案实施后，公司总股本将由311,603,408股增加至434,826,162股，注册资本将由311,603,408元增加至434,826,162元。以上将视实际期权行权情况而定，最终结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认为准。

　　综合上述公司股本及注册资本变化情况，同时，为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司拟根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修改和完善。

　　二、章程修改前后对照

　　修订前内容修订后内容第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2019年修订）》和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章程。第六条 公司注册资本为人民币31,160.3408万元。第六条 公司注册资本为人民币43,482.6162万元。新增“第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”第十九条 公司股份总数为31,160.3408万股，均为普通股。第二十条 公司股份总数为43,482.6162万股，均为普通股。    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的其它情况。

　　除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的其它情况。

　　除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　公司收购本公司股份的，应当依照证券法律法规的规定履行信息披露义务。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　公司收购本公司股份的，应当依照证券法律法规的规定履行信息披露义务。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上（公司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外） ，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 

　　（十五）审议批准第一百一十二条第二款规定的财务资助事项；

　　（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十一条 公司下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。

　　董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

　　第四十二条 公司下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。

　　董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

　　股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担相应责任；董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担相应责任。

　　第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人决定的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人决定的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 

　　在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和该临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，该等股东发出提案通知至股东大会决议公告期间的持股比例不得低于3%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和该临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。采用证券交易所交易系统进行网络投票的，现场股东大会应当在交易日召开。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具专项法律意见书。

　　第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　股东大会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　……

　　第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、 合并、解散和清算；

　　……

　　第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。 

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《上海证券交易所股票上市规则》必须进行审计、评估的除外；公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照公司为关联方提供担保的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　　关联股东的回避和表决程序为：

　　（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；

　　（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

　　（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。

　　第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上（公司提供担保、提供财务资助、单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应根据本章程第一百一十一条第八款的规定进行审计或评估；日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但按照《上海证券交易所股票上市规则》必须进行审计、评估的除外。 

　　关联股东的回避和表决程序为：

　　（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；

　　（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

　　（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。

　　删除“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。    第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　……

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　……

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　……

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　……

　　第一百三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　第一百三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

　　第一百五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名。设董事长一人，副董事长一或二人。第一百六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名。设董事长一人，副董事长一或二人。公司不设职工代表董事。    第一百六条 董事会行使下列职权：

　　……

　　（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外借款等事项；

　　（九） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；

　　（十） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易；

　　（十一） 决定公司内部管理机构的设置；

　　（十二） 聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总地质师、运营总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　……

　　第一百七条 董事会行使下列职权：

　　……

　　（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠以及对外借款等事项；

　　（九） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，且不属于股东大会审批范围的关联交易；

　　（十） 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关联交易；

　　（十一） 决定公司内部管理机构的设置；

　　（十二） 聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、总地质师、运营总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　……

　　第一百九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。

　　公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（六）交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，应当提交董事会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　前款所述购买、出售的资产不含原材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事且不少于全体董事的1/2以上的董事同意。

　　公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第一百一十条规定的股东大会或董事会批准权限的，需要经股东大会或董事会审议通过。

　　公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，经累计计算的发生额达到第一百一十条规定的股东大会或董事会批准权限的，需要经股东大会或董事会审议通过。

　　除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本公司章程七十九条第二款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。

　　第一百一十一条 公司发生的交易（指除公司日常经营活动之外发生的交易，其中提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　（六）交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　公司发生的交易（指除公司日常经营活动之外发生的交易，其中提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，应当提交董事会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　前款所述购买、出售的资产不含原材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事且不少于全体董事的1/2以上的董事同意。

　　公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例的原则计算达到本条规定的股东大会或董事会批准权限的，需要经股东大会或董事会审议通过。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 

　　公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，经累计计算的发生额达到本条规定的股东大会或董事会批准权限的，需要经股东大会或董事会审议通过。

　　除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司发生交易根据本条约定应由股东大会审议批准的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 

　　公司发生交易根据本条约定应由董事会审议批准的，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照本条第八款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

　　新增“第一百一十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。  

　　财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

　　公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。”

　　新增“第一百一十三条 公司可以实施对外捐赠。对外捐赠以一个完整会计年度为核算周期，根据捐赠金额大小分级审批。对外捐赠包括现金和实物资产捐赠，其中，实物资产按捐赠时的账面净值等比例折算为金额计算。

　　公司对外捐赠审批程序如下：

　　（一）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在公司最近一期经审计净资产的1%以上，但低于公司最近一期经审计净资产3%的，由公司董事会审议通过后实施。

　　（二）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在公司最近一期经审计净资产的3%以上，由公司股东大会批准后实施。在履行前款规定的程序时，如会计年度内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　本条款中所述“累计金额”，包含公司及公司下属全资、控股子公司同期发生的捐赠金额。”

　　第一百一十一条 董事长行使下列职权：

　　……

　　（七）决定如下特别事项：

　　董事长决策且办理购买、出售资产、固定资产投资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易及参照证券交易所认定的交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上但低于10%；

　　（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上但低于10%；

　　（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上但低于10%；

　　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上但低于10%；

　　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上但低于10%；

　　（6）决定股东大会、董事会审批范围之外的、公司与关联自然人及关联法人发生的关联交易，如董事长为交易对方和/或其关系密切的家庭成员（参照上海证券交易所界定的范围），则该等关联交易由董事会审批；

　　以上（1）至（5）项交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（八）董事会授予的其他职权。

　　第一百一十五条 董事长行使下列职权：

　　……

　　（七）决定如下特别事项：

　　董事长决策且办理购买、出售资产、固定资产投资、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） 等交易（不包括对外捐赠事项）及参照证券交易所认定的交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事项：

　　（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上但低于10%；

　　（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以上但低于10%，且绝对金额超过500万元；

　　（3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上但低于10%；

　　（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上但低于10%；

　　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上但低于10%；

　　（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上但低于10%。

　　（6）决定股东大会、董事会审批范围之外的、公司与关联自然人及关联法人发生的关联交易，如董事长为交易对方和/或其关系密切的家庭成员（参照上海证券交易所界定的范围），则该等关联交易由董事会审批；

　　以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（八）决定单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总额在公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，但低于公司最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项；

　　（九）决定股东大会、董事会审批范围之外的、公司与关联自然人及关联法人发生的关联交易，如董事长为交易对方和/或其关系密切的家庭成员（参照上海证券交易所界定的范围），则该等关联交易由董事会审批；

　　（十）董事会授予的其他职权。

　　第一百二十三条 公司设不少于三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

　　独立董事不得由下列人员担任：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）本章程规定的其他人员；

　　（七）中国证监会认定的其他人员。

　　第一百二十七条 公司设不少于三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

　　独立董事不得由下列人员担任：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

　　（七）本章程规定的其他人员；

　　（八）中国证监会认定的其他人员。

　　第一百二十五条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第一百二十九条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

　　（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述第（一）项至（四）项、第（六）项职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，独立董事行使上述第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。 

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第一百二十六条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；

　　（五）重大关联交易；

　　（六）变更募集资金用途；

　　（七）本章程第四十一条规定之对外担保；

　　（八）股权激励计划；

　　（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　（十一）法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等规范性文件、本章程规定的其他独立董事需要发表独立意见的。

　　第一百三十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 

　　（四）聘用、解聘会计师事务所；

　　（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　（七）内部控制评价报告；

　　（八）相关方变更承诺的方案；

　　（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

　　（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

　　（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；

　　（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；

　　（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（十五）法律、行政法规、规章及中国证监会、证券交易所等规范性文件、本章程规定的其他独立董事需要发表独立意见的。

　　第一百二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　……

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

　　……

　　第一百三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　……

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

　　……

　　第一百二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

　　（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

　　（二）发表独立意见的情况；

　　（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

　　（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

　　第一百三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

　　（一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数情况；

　　（二）发表独立意见的情况；

　　（三）现场检查情况；

　　（四）保护中小股东合法权益方面所做的工作；

　　（五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

　　第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

　　独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

　　独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

　　独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

　　独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　（二）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（三）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

　　（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

　　（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有问询；

　　（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（八）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、股票上市规则及其公司章程时，或者公司作出或者可能作出违反有关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；

　　（九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

　　（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

　　第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并披露；

　　（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所有问询；

　　（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本章程及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和相关高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

　　（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

　　（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

　　第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。    第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　……

　　（八）总经理决定并办理股东大会、董事会及董事长职权范围之外的购买、出售资产、固定资产投资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易及参照证券交易所认定的交易。

　　本款所述购买、出售的资产不含原材料、燃料、动力、自产产品、贸易商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　（九）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　……

　　（八）总经理决定并办理股东大会、董事会及董事长职权范围之外的购买、出售资产、固定资产投资、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易及参照证券交易所认定的交易。

　　本款所述购买、出售的资产不含原材料、燃料、动力、自产产品、贸易商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　（九）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。    第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。    第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百六十六条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下。

　　（一）公司利润分配政策

　　……

　　重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过3,000万元。

　　（3）公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的现金分红政策调整的程序，提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分红回报规划。

　　3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与各股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5、公司发行证券、重大资产组合并分立或者因收购导致控制权生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中中详细披露募集或发行、重组者控制权生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

　　……

　　第一百七十一条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司实际经营情况及远期战略发展目标。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下。

　　（一）公司利润分配政策

　　……

　　重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过3,000万元。 

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 

　　（3）公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的现金分红政策调整的程序，提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例并相应修改公司章程及股东分红回报规划。

　　3、公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与各股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5、公司发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中中详细披露募集或发行、重组者控制权生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

　　……

　　第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。    第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。

　　第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。

　　第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变, 涉及条款序号变动的，将进行相应调整。

　　本次修改《公司章程》事宜，尚需提交公司股东大会审议。特别的，公司章程第六条（关于公司的注册资本）、第十九条（关于公司发行的股份总数）的修订（1）将以股东大会审议通过2021年度利润分配预案为前提；及（2）如在权益分派实施之前公司的回购数量增加的，涉及的转增股本的数量将会发生变更，相应的公司的注册资本及总股本亦会变化。如发生前述情况的，提请股东大会授权董事会根据届时的回购数量计算确定的公司总股本调整公司章程第六条（关于公司的注册资本）、第十九条（关于公司发行的股份总数）内容。

　　本次修改《公司章程》事宜，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项，本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。

　　修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　金石资源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月26日