益丰大药房连锁股份有限公司 关于收购湖南九芝堂医药有限公司 51%股权的进展公告

　　证券代码：603939         证券简称：益丰药房         公告编号：2022-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　近日，湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“九芝堂医药”）已完成工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》，工商变更登记手续完成后，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“本公司”）持有九芝堂医药51%股权。

　　一、 本次交易的决策、审批程序

　　公司于2022年4月23日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购湖南九芝堂医药有限公司51%股权的议案》，同意以人民币20,400.00万元购买九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂股份”）持有的九芝堂医药51%的股权。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。具体内容详见2022年4月25日在上海证券交易所网站披露的《关于收购湖南九芝堂医药有限公司51%股权的公告》（2022-017）。

　　本事项已经九芝堂股份有限公司2022年5月20日召开的股东大会审议通过。

　　二、 本次交易的实施情况

　　（一） 交易价款支付情况

　　根据《湖南九芝堂医药有限公司股权转让框架协议》约定，协议签署后7个工作日内，由公司向九芝堂股份指定收款账户支付人民币8,000.00万元作为定金。公司已按协议约定支付该部分款项。剩余款项将根据协议约定后续支付。

　　（二）资产过户情况

　　2022年5月26日，公司收到通知，九芝堂医药已办理完成工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。工商变更登记手续完成后，公司持有九芝堂医药51%股权。

　　工商变更完成后，九芝堂医药相关信息如下：

　　公司名称：湖南九芝堂医药有限公司

　　统一社会信用代码：91430100768040923T

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：长沙高新区桐梓坡西路339号

　　法定代表人：高毅

　　注册资本：3,500.00万人民币

　　成立时间：2004年12月01日

　　营业期限：长期

　　主要经营范围：药品、西药、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、预包装食品、乳制品、散装食品、婴儿用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、谷物、豆及薯类、化妆品及卫生用品、清洁用品、卫生盥洗设备及用具、日用百货、日用器皿及日用杂货、陶瓷、玻璃器皿、仪器仪表、五金产品、家具、眼镜、中药饮片、生物制品、饮用水的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；中药材批发、收购；保健品、消毒剂、玻璃仪器、农副产品、初级食用农产品的销售；商品信息咨询服务；医疗设备租赁服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；医疗信息、技术咨询服务；会议服务；场地租赁；培训活动的组织；医疗诊断、监护及治疗设备批发；物流代理服务；仓储代理服务；软件开发系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

　　本次变更后，九芝堂医药股权结构如下：

　　三、 关于本次交易估值情况的补充说明

　　（一）定价依据

　　本次收购由上海东洲资产评估有限公司出具了《益丰大药房连锁股份有限公司拟收购九芝堂股份有限公司所持有的湖南九芝堂医药有限公司51%股权涉及的湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2022】第0900号）。以2021年12月31日为基准日，九芝堂医药的股东权益账面值为12,489.12万元，估值39,500.00万元，增值27,010.88万元，增值率216.28%。

　　（二）定价公允性补充说明

　　根据《东洲咨报字【2022】第0900号》评估结果，并经益丰药房与九芝堂股份协商一致，本次交易标的九芝堂医药（剔除健康大楼数据，以下均同此口径）100%股权最终作价为40,000.00万元，益丰药房购买九芝堂医药51%的股权，交易价格为20,400.00万元。

　　九芝堂医药过去三年合并报表资产、负债及财务状况如下：

　　说明：相关数据引自《东洲咨报字【2022】第0900号》估值报告

　　九芝堂医药2021年度营业收入和利润分别为10.11亿元和703.97万元，按照40,000.00万元的作价，本次交易市盈率和市销率分别为56.82倍和0.40倍，市盈率偏高，但市销率偏低，这样的估值结果与九芝堂医药业务板块较为复杂以及疫情对业务的影响有关。

　　九芝堂医药2021年度营业收入10.11亿元，其中直营零售业务收入为5.20亿，其他为批发、加盟配送等业务收入，业务组成较为复杂，本次交易市场未有完全可比案例，因此，我们采用市场法和收益法对公司定价合理性分别进行说明对比。

　　1、市场法

　　假设公司所支付的2.04亿元仅用于购买直营门店51%股权，按直营门店对应的5.2亿年收入测算，交易市销率为0.77倍。公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关情况统计如下：

　　从上述数据对比结果来看，即使仅购买其直营门店51%股权，本次交易对价与市场同期案例估值相近。

　　2、收益法

　　鉴于本次收购最终采用收益法的估值方法，公司对比近期同行业可比案例的评估增值率情况如下：

　　从上述数据上看，益丰药房此次并购的评估增值率属于较低水平。

　　（三）对于九芝堂医药未来收入及净利润预测的情况说明

　　公司自2015年上市以来，成功完成了超70起同行业的并购整合，积累了丰富的同行业并购整合经验，建立了一支专业的并购整合团队和精细化的并购整合流程，通过对并购标的组织架构、商品结构、绩效考核以及营运流程等的优化和提升，赋能并购标的，确保并购标的在原有基础上实现收入和盈利能力的持续提升。

　　经测算，公司预计九芝堂医药经营整合完成后的第一个年度，其销售额将不低于113,700万元，净利润不低于1,840万元。具体预测情况如下：

　　1、营业收入增长

　　2020年度，九芝堂医药营业收入为97,093.62万元，同比增速为12.54%，2021年度，受疫情影响，九芝堂医药全年实现营业收入为101,124.42万元，同比增速下降至4.15%。未来，随着疫情常态化和国家实施精准化防控措施，以及药店应对疫情能力的逐步增强，并购整合完成后，公司预计九芝堂医药收入增速将逐步回升，并购整合后的第一年实现营业收入113,700万元，对应的营业收入增速为12.44%。

　　2、净利润增长

　　2021年度，九芝堂医药综合毛利率为22.16%，净利率为0.70%，相比之下，益丰药房2021年度综合毛利率40.35%，净利率6.46%，尚存较大差距，具有较大的提升空间。公司将通过对其绩效考核以及供应链的全面优化，实现九芝堂医药营业收入和毛利率提升；同时，通过对其组织架构以及营运流程系统的全面整合，实现人均效率提升和费用率的下降，最终实现净利润率的提升。经公司测算，净利率提升1.82个百分点即可实现1,840万元的净利润。

　　以上预测不排除受到疫情、行业重大政策变化与市场竞争等风险带来的影响，请投资者注意投资风险、理性投资。

　　四、 其他说明

　　本次交易工商变更登记完成后，九芝堂医药成为公司控股子公司。本次交易相关方尚需继续履行资产收购协议项下的其他约定。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月27日

　　证券代码：603939       证券简称：益丰药房          公告编号：2022-037

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划部分

　　限制性股票回购注销实施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划中11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；另有5名激励对象2021年度个人绩效考核未达解除限售条件。根据《上市公司股权激励激励办理办法》以及《益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定，公司对前述已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计155,610股予以回购注销。

　　●本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2022年3月31日，公司召开的第四届董事会第八次会议与第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分离职的激励对象的全部股份与部分业绩考核未达标的激励对象的部分股份进行回购并注销，本次回购注销经股东大会授权，无需提交股东大会审议，独立董事对此发表了独立意见，湖南启元律师事务所出具了相应的法律意见书。详见2022年4月1日在法定信息披露媒体披露的相关公告。

　　2、公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2022年4月1日在法定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-009）。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对此项议案提出异议的情况，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。同时，根据“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“限制性股票的解除限售条件”关于个人绩效考核要求的规定，激励对象前一年个人年度绩效考核结果未达相应条件的，激励对象当期部分限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　　公司2019年限制性股票激励计划中11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；另有5名激励对象2021年个人绩效考核未达解除限售条件，其当期部分限制性股票不予解锁，故公司对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　2、本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及16人，合计拟回购注销限制性股票155,610股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,518,335股。

　　3、回购注销安排

　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述16人已获授但尚未解除限售155,610股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2022年5月31日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施的相关事项符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更登记手续。

　　六、上网公告附件

　　湖南启元律师事务所出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告

　　益丰大药房连锁股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月27日