中信证券股份有限公司 关于上海宏英智能科技股份有限公司 相关股东延长股份锁定期的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“宏英智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就宏英智能相关股东延长股份锁定期的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

　　一、公司首次公开发行股票情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕200号），公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,836.00万股，每股发行价格为38.61元，发行完成后公司总股本为7,344.00万股，已于2022年2月28日在深圳证券交易所主板上市交易。截至本核查意见出具日，公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。

　　二、相关股东关于股份锁定期的承诺

　　（一）首次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖的承诺

　　“1、股份锁定的承诺

　　（1）自公司股票上市之日起36个月内（以下称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月；（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）

　　（3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

　　2、减持意向的承诺

　　（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

　　（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　（3）本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且在锁定期满后24个月内减持价格不低于发行价；

　　（4）本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　（5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

　　（二）首次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人控制的股东上海跃好的承诺

　　“1、股份锁定的承诺

　　（1）自公司股票上市之日起36个月以及自承诺人取得新增股份（即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020年8月25日）起36个月内（以下称“锁定期”，取孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期自动延长6个月；（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）

　　（3）在前述锁定期期满后，在本企业的合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，其每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如其在任期届满前离职，其就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；其在离职后半年内，将不会转让其直接或间接持有的公司股份。

　　2、减持意向的承诺

　　（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

　　（2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　（3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票；

　　（4）公司的董事、监事、高级管理人员通过本企业减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且在锁定期满后24个月内减持价格不低于发行价；

　　（5）本企业减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　（6）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

　　（三）首次公开发行股票前，公司董事刘春松的承诺

　　“1、股份锁定的承诺

　　自公司股票上市之日起12个月内（以下称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　2、减持意向的承诺

　　（1）本人所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；

　　（2）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；

　　（3）如果在锁定期满后，本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。本人拟减持股份的，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

　　（4）本人减持公司股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　（5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

　　（四）首次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人近亲属孙玉洁的承诺

　　“1、股份锁定的承诺

　　（1）自公司股票上市之日起36个月（以下称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的本人仍将遵守上述承诺；

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）

　　2、减持意向的承诺

　　本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且在锁定期满后24个月内减持价格不低于发行价。”

　　三、相关股东延长限售股锁定期的情况

　　截至2022年5月25日收盘，公司股价已连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格38.61元/股，触发上述承诺的履行条件。依照上述承诺，上述承诺人所持公司首次公开发行前股份在原锁定期基础上自动延长6个月，具体情况如下：

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，不存在有损上市公司和中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　赵  亮杨  捷

　　中信证券股份有限公司

　　年月日

　　证券代码：001266          证券简称：宏英智能        公告编号：2022-018

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　关于相关股东延长股份锁定期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司首次公开发行股票情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕200号），公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,836.00万股，每股发行价格为38.61元，发行完成后公司总股本为7,344.00万股，已于2022年2月28日在深圳证券交易所主板上市交易。截至本核查意见出具日，公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。

　　二、相关股东关于股份锁定期的承诺

　　（一）首次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人张化宏、曾红英、曾晖的承诺

　　“1、股份锁定的承诺

　　（1）自公司股票上市之日起36个月内（以下称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月；（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）

　　（3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

　　2、减持意向的承诺

　　（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

　　（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　（3）本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且在锁定期满后24个月内减持价格不低于发行价；

　　（4）本人减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　（5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

　　（二）首次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人控制的股东上海跃好企业管理合伙企业（有限合伙）的承诺

　　“1、股份锁定的承诺

　　（1）自公司股票上市之日起36个月以及自承诺人取得新增股份（即完成承诺人取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日，2020年8月25日）起36个月内（以下称“锁定期”，取孰晚者），不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有公司股份的锁定期自动延长6个月；（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）

　　（3）在前述锁定期期满后，在本企业的合伙人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，其每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如其在任期届满前离职，其就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；其在离职后半年内，将不会转让其直接或间接持有的公司股份。

　　2、减持意向的承诺

　　（1）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

　　（2）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　（3）本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后的股票减持计划，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股票；

　　（4）公司的董事、监事、高级管理人员通过本企业减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且在锁定期满后24个月内减持价格不低于发行价；

　　（5）本企业减持公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　（6）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

　　（三）首次公开发行股票前，公司董事刘春松的承诺

　　“1、股份锁定的承诺

　　自公司股票上市之日起12个月内（以下称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　2、减持意向的承诺

　　（1）本人所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；

　　（2）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；

　　（3）如果在锁定期满后，本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。本人拟减持股份的，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

　　（4）本人减持公司股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　（5）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。”

　　（四）首次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人近亲属孙玉洁的承诺

　　“1、股份锁定的承诺

　　（1）自公司股票上市之日起36个月（以下称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的本人仍将遵守上述承诺；

　　（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）

　　2、减持意向的承诺

　　本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且在锁定期满后24个月内减持价格不低于发行价。”

　　三、相关股东延长限售股锁定期的情况

　　截至2022年5月25日收盘，公司股价已连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票价格38.61元/股，触发上述承诺的履行条件。依照上述承诺，上述承诺人所持公司首次公开发行前股份在原锁定期基础上自动延长6个月，具体情况如下：

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司相关股东延长股份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，不存在有损上市公司和中小股东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。

　　五、备查文件

　　《中信证券股份有限公司关于上海宏英智能科技股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见》

　　特此公告。

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5 月27日