山东黄金矿业股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2022-027

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2022年5月26日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式，审议通过了《关于控股子公司租赁莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿采矿权的议案》。（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司租赁采矿权暨关联交易的公告》（临2022-029号）。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月26日

　　证券代码：600547           证券简称：山东黄金        编号：临2022-029

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于控股子公司租赁采矿权暨

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据鲁政字[2021]133号《山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》的相关要求，公司控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）拟将位于焦家成矿带上的焦家金矿采矿权等14个矿业权整合为一个采矿权进行统一开发，拟整合的14个矿业权中，金城金矿采矿权实质上归属于山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）下属全资子公司莱州鲁地矿业投资开发有限公司（以下简称“鲁地公司”）。鲁地公司将金城金矿采矿权整合至莱州公司名下，但双方约定金城金矿采矿权的过户行为属于整合过渡时期的资产代持，莱州公司对金城金矿采矿权仅为名义持有人，金城金矿采矿权的权益在双方审批机关正式批准该采矿权的转让交易且莱州公司付清交易对价前归属于鲁地公司，未经鲁地公司允许，莱州公司不得擅自处置和动用该代持资产，后续金城金矿采矿权满足注入上市公司条件后，双方将另行履行收购程序。2022年4月20日，莱州公司取得山东省自然资源厅就整合后的矿业权发放的焦家金矿《采矿许可证》（证号：C1000002011024120106483）（以下简称“焦家金矿采矿权”），有效期自2022年4月21日至2032年4月21日，该整合完成后的采矿权包含原金城金矿采矿权。

　　莱州公司因整体规划和开发整合后的焦家金矿之需要，拟与鲁地公司签署《租赁协议》，租赁焦家金矿范围内归属于鲁地公司的原金城金矿采矿权，年度租金为3,194.91万元。

　　● 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》，无需提交公司股东大会审议批准。

　　● 截止本公告日，过去12个月内，公司控股子公司莱州公司累计2次收购黄金集团所属相关股权及矿权类资产，累计金额730,155.83万元。

　　一、关联交易概述

　　公司于2022年5月26日召开的第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司租赁莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿采矿权的议案》，主要内容如下：

　　鲁地公司原拥有采矿许可证号为C3700002019094210150437的金城金矿采矿权，根据鲁政字[2021]133号《山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》的相关要求，鲁地公司将金城金矿采矿权整合至莱州公司名下，但双方约定金城金矿采矿权的过户行为属于整合过渡时期的资产代持，莱州公司对金城金矿采矿权仅为名义持有人，金城金矿采矿权的权益在双方审批机关正式批准该采矿权的转让交易且莱州公司付清交易对价前归属于鲁地公司，未经鲁地公司允许，莱州公司不得擅自处置和动用该代持资产。公司就该矿权整合事项于2021年12月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《公司关于办理相关矿权整合事项的公告》（编号：临 2021-081）。

　　莱州公司已于2022年4月20日取得证号为C1000002011024120106483号的整合完成后的焦家金矿《采矿许可证》，该整合完成后的焦家金矿采矿权包含原金城金矿采矿权。根据公司对焦家成矿带的整体开采规划，原金城金矿采矿权区域的工期偏后，建设期前期暂不会涉及到原金城金矿采矿权区域的开采工作。综合考虑公司生产经营及开采安排，拟暂不收购该采矿权，拟采用租赁的方式，莱州公司拟与鲁地公司签署《租赁协议》，租赁焦家金矿范围内归属于鲁地公司的原金城金矿采矿权用于统一规划和建设，年度租金为3,194.91万元。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。黄金集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　至本次交易为止，过去12个月内公司控股子公司与黄金集团的同类关联交易累计金额730,155.83万元，已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。其中莱州公司以合计转让价格713,224.13万元，收购山东天承矿业有限公司、山东莱州鲁地金矿有限公司、山东地矿来金控股有限公司100%股权和莱州鸿昇矿业投资有限公司45%股权的形式，实现对集团公司焦家、新城成矿带部分矿权资产的收购事项，已按《上海证券交易所股票上市规则》履行了股东大会审议程序，具体内容详见公司于2021年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东黄金矿业股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（编号：临 2021-061）。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　1.山东黄金集团有限公司

　　经审计，截至2021年末，黄金集团主要财务数据如下：资产总额13,198,904.79万元，净资产4,588,088.21万元，营业收入5,633,929.17万元，净利润-24,591.47万元。

　　2.莱州鲁地矿业投资开发有限公司

　　经审计，截至2021年末，鲁地公司主要财务数据如下：资产总额31,644.58万元，净资产-2,246.11万元，营业收入0万元，净利润-567.00万元。

　　3.山东黄金（矿业）莱州有限公司

　　经审计，截至2021年末，莱州公司主要财务数据如下：资产总额2,032,704.15万元，净资产282,346.20万元，营业收入282,503.92万元，净利润-59,610.42万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　截至本公告披露日，黄金集团直接和间接合计持有公司45.58%的股份，为公司控股股东，鲁地公司为黄金集团的全资子公司，莱州公司为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，鲁地公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1.租赁标的为莱州公司代鲁地公司持有的原金城金矿采矿权，原采矿权情况如下：

　　原矿权名称：莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿釆矿权；

　　原采矿权证号：C3700002019094210150437；

　　矿区范围拐点坐标：

　　原矿区面积：2.1平方公里；

　　原生产规模：99万吨/年；

　　原开采深度：-365.0m至-1325.0m米标高；

　　原采矿权有效期：2019年9月26日至2034年9月26日。

　　2.原采矿权为完成整合后的焦家金矿采矿权的一部分，现采矿权情况如下：

　　现矿权名称：山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿釆矿权；

　　现采矿权证号：C1000002011024120106483；

　　矿区范围拐点坐标：

　　现矿区面积：18.507平方公里；

　　现生产规模：660万吨/年；

　　现开采深度：+150m 至-1880m标高；

　　现采矿权有效期：2022年4月21日至2032年4月21日；

　　（二）金城金矿采矿权权属状况说明

　　鲁地公司原拥有采矿许可证号为C3700002019094210150437的金城金矿采矿权，根据鲁政字[2021]133号《山东省人民政府关于烟台市8个区（市）金矿矿产资源整合方案的批复》的相关要求，鲁地公司将金城金矿采矿权整合至莱州公司名下，但双方约定金城金矿采矿权的过户行为属于整合过渡时期的资产代持，莱州公司对金城金矿采矿权仅为名义持有人，金城金矿采矿权的权益在双方审批机关正式批准金城金矿采矿权的转让交易且莱州公司付清交易对价前归属于鲁地公司，未经鲁地公司允许，莱州公司不得擅自处置和动用该代持资产。莱州公司已于2022年4月20日取得证号为C1000002011024120106483号的整合完成后的焦家金矿采矿权，该整合完成后的采矿权包含原金城金矿采矿权区域。

　　（三）本次交易价格的确定

　　双方同意以鲁地公司取得原金城金矿采矿权投入的实际成本（向国家缴纳的价款及出让收益和其他实际承担的费用）及租赁税费作为租赁费用的定价标准。

　　租赁期限自本协议生效之日起至2032年4月21日或莱州公司收购金城金矿采矿权完成之日中较早日时止。

　　年度租金为3,194.91万元，计算公式为：（原金城金矿采矿权投入的实际成本29,928.94万元+租赁税费（以增值税及附加合计税率6.75%计算））/租赁年限（暂以10年计算）。

　　四、本次交易的主要内容和履约安排

　　双方拟签订的采矿权《租赁协议》的主要内容：

　　（一）合同主体

　　出租方（甲方）：莱州鲁地矿业投资开发有限公司

　　承租方（乙方）：山东黄金矿业（莱州）有限公司

　　（二）租赁标的

　　1.租赁标的为乙方代甲方持有的原金矿金矿采矿权，原采矿权情况如下：

　　原矿权名称：莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿釆矿权；

　　原采矿权证号：C3700002019094210150437；

　　原矿区面积：2.1平方公里；

　　原采矿权有效期：2019年9月26日至2034年9月26日。

　　2.原采矿权为现采矿权的一部分，现采矿权情况如下：

　　现矿权名称：山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿釆矿权；

　　现采矿权证号：C1000002011024120106483；

　　现矿区面积：18.507平方公里；

　　现采矿权有效期：2022年4月21日至2032年4月21日。

　　（三）租赁期限

　　自本协议生效之日起至2032年4月21日或乙方收购金城金矿采矿权完成之日中较早日时止。

　　（四）租赁费收取标准、支付时间及调整方式

　　1.甲乙双方同意以甲方取得原金城金矿采矿权投入的实际成本（向国家缴纳的价款及出让收益和其他实际承担的费用）及租赁税费作为租赁费用的定价标准。

　　2.年度租金为3,194.91万元，计算公式为：（原金城金矿采矿权投入的实际成本29,928.94万元+租赁税费（以增值税及附加合计税率6.75%计算））/租赁年限（暂以10年计算）。

　　3.租金按年结算，在每年8月31日前支付，不足一年的，按实际租赁天数折算。

　　4.本协议签署后至租赁结束前，下列事项发生后，双方可根据影响程度调整租金：

　　原金城金矿采矿权存在其他新增税费或甲方因该采矿权的探矿新增资源储量而支付的出让收益款项/权益金或环保安全等法定投入。

　　5.如乙方在未来收购原金城金矿采矿权，双方按照以下评估结果作为收购价款的确定依据：

　　双方共同委托评估机构按照原金城金矿采矿权范围内的截至本协议签署日经国土资源部门备案核定的保有资源储量评估得岀的矿权评估价值，扣减甲方按照本协议约定已实际收取的租金数额，同时，乙方投资建设部分的资产及增值部分归乙方所有。

　　（五）双方的权利和义务

　　1.甲方的权利和义务

　　（1）保证对原金城金矿采矿权享有合法的出租权并保证乙方在租赁期限内享有对原金城金矿采矿权的合法使用权；

　　（2）已按相关法律、法规取得原金城金矿采矿权的使用权，并支付了取得原金城金矿采矿权所需的一切费用，不存在任何权利瑕疵；

　　（3）巳取得出租原金城金矿采矿权所需的一切许可和批准；

　　（4）协助乙方处理任何直接或间接影响乙方建设等业务的可能出现的有关原金城金矿采矿权的一切争议、索赔或任何形式的处罚、仲裁、诉讼。

　　2.乙方的权利和义务

　　（1）按照本协议约定的用途和期限，有权依法使用所承租的原金城金矿采矿权；

　　（2）租赁期限届满前,乙方享有依法收购原金城金矿采矿权的权利；

　　（3）保证合法的使用原金城金矿采矿权，并负责原金城金矿采矿权的维护和保养；

　　（4）按照本协议的约定支付原金城金矿采矿权租赁费用；

　　（5）未经甲方同意，乙方不得以承租的原金城金矿采矿权为自身及任何第三方提供抵押担保；

　　（6）乙方承诺在原金城金矿投产前，完成金城金矿采矿权的收购；未完成收购前，执行本协议的相关约定。

　　（六）违约责任

　　1.在协议履行期间，任何一方违反本协议的约定，应当赔偿对方因违约而造成的实际损失。

　　2.乙方应当按照本协议约定的期限足额支付租金，每逾期一天，应按照同期LPR的标准向甲方支付违约金。

　　（七）协议成立及生效

　　1.本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部满足后生效：

　　（1）甲方股东会审议批准本次租赁事项；

　　（2）乙方董事会及山东黄金矿业股份有限公司董事会审议批准本次租赁事项。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司控股子公司莱州公司租赁鲁地公司的金城金矿采矿权，是焦家金矿整合开发所必需，能够确保整合后焦家金矿统一开展规划及建设，有利于保障莱州公司生产、经营的稳定性。本次租赁矿权的租金将按年度进行支付，对当期费用产生一定的影响。因焦家金矿采矿权具有稳定的盈利能力，本次交易预计未来能为公司带来良好收益。

　　六、 本次交易应当履行的审议程序

　　1.董事会审议情况

　　2022年5月26日召开的公司第六届董事会第二十二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司租赁莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿采矿权的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）。

　　2. 监事会审议情况

　　2022年5月26日召开的公司第六届监事会第十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司租赁莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿采矿权的议案》。

　　3. 独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事王运敏、刘怀镜、赵峰事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见：

　　1）公司控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司与莱州鲁地矿业投资开发有限公司签署《租赁协议》，租赁焦家金矿范围内归属于鲁地公司的原金城金矿采矿权是焦家金矿整合开发所必需。能够确保整合后焦家金矿进行统一规划及开展建设，有利于保障莱州公司生产、经营的稳定性。符合公司及全体股东的利益。

　　2）本次交易根据鲁地公司向国家缴纳的价款及出让收益和其他实际承担的费用加税费作为租赁费定价标准，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　3）公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　4.审计委员会意见

　　审计委员会认为本项关联交易遵循了平等自愿的原则，有利于公司控股子公莱州公司生产经营活动的正常开展，定价公允合理，未损害公司及中小股东的利益。审计委员会同意本项关联交易，并提交董事会审议。

　　七、历史关联交易情况

　　截止本公告日，过去12个月内，公司控股子公司莱州公司累计2次收购黄金集团所属相关股权及矿权类资产，累计金额730,155.83万元，占公司最近一期经审计净资产22.97% 。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月26日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2022-028

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2022年5月26日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式，审议通过了《关于控股子公司租赁莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿采矿权的议案》。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司租赁采矿权暨关联交易的公告》（临2022-029号）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月26日