深圳市有方科技股份有限公司关于 上海证券交易所《关于深圳市有方科技股份有限公司 2021年年度报告的事后审核问询函》的回复公告（上接D35版）

　　（上接D35版）

　　2、公司预付账款大幅增长的原因主要系上游芯片材料等紧缺，为顺利开展业务，公司购买了流量运营服务、5G研发测试设备等产品；未发现公司对于预付账款大幅增长原因的披露存在不准确或不合理的情况。

　　问题8关于存货

　　年报显示，2021年末存货账面余额2.51亿元，同比减少0.26%；存货跌价准备余额2,379.99万元，同比增长25.09%。其中，主要系库存商品账面余额同比减少45.70%，库存商品跌价准备余额同比增长74.17%。

　　请公司：（1）结合产销量情况、库存商品构成，说明库存商品账面余额大幅减少的原因及合理性；（2）结合在手订单、存货可变现净值、库龄及周转周期等，详细说明库存商品跌价准备测算过程以及报告期内大幅增长的原因及合理性。

　　一、公司问题回复

　　（一）结合产销量情况、库存商品构成，说明库存商品账面余额大幅减少的原因及合理性

　　公司报告期末库存商品的构成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注释：N720、SCTZG403为4G Cat.4无线通信模块。N2810、N2860为4G智能OBD无线通信终端。N51为3G无线通信模块。N58为4G Cat.1无线通信模块。

　　如上表所述，2021年度库存商品较2020年度大幅减少主要系N720系列以及N51系列产品较上期大幅减少。

　　N720系列产品年末结存金额较上年末大幅减少，主要系上年末根据电力客户的需求，对其进行了备货，导致年末库存商品有较大幅度增长。N51系列产品2020年末金额较大主要系客户退货874.79万元的产品，暂未有对外出售，2021年度该产品已大部分对外销售，尚有小部分需后续继续消化。

　　公司已在年度报告中披露2021年度产品的产销量情况列示如下：

　　由上表可知，公司期末库存商品结存数量及金额主要系无线通信模块。

　　（二）结合在手订单、存货可变现净值、库龄及周转周期等，详细说明库存商品跌价准备测算过程以及报告期内大幅增长的原因及合理性

　　公司2020年末、2021年末在手订单、库龄及周转周期情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司2021年末在手订单远远覆盖库存商品期末结存金额，且存货周转天数缩短，但库龄在1年以上的库存商品较上年末增加555.62万元，公司1年以上的库存商品增加主要系公司日常生产过程中安排生产会适当的考虑产品的备品及售后产品服务，该部分产品因其结余数量少，消耗较慢。

　　公司库存商品的可变现净值测算过程及存货跌价准备计提政策如下：

　　1、库存商品的可变现净值测算过程

　　对库存商品，公司以各型号产品当期的销售平均单价为估计售价；按当期销售费用占营业收入的比重估算未来的销售费用；以当期与销售有关的税金及附加占营业收入的比重估算未来销售相关的税金；产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税金后的金额为产品的可变现净值。如可变现净值大于产品成本，则不存在跌价的情况，不计提存货跌价准备；如可变现净值小于产品成本则根据可变现净值与产品成本差额计提存货跌价准备。

　　对1年以上未销售、预计未来无法出售的库存商品，全额计提存货跌价准备。单项计提库存商品的主要系前期退货产品本期剩余尚未消化的余额。对不良品仓的库存商品，全额计提存货跌价准备。

　　2、库存商品跌价准备测算过程

　　单位：人民币万元

　　综上所示，公司2021年存货跌价准备较2020年增加较大，主要系1年以上的库存商品较上期增加所致。公司1年以上的库存商品增加主要系公司日常生产过程中安排生产会适当的考虑产品的备品及售后产品服务，该部分产品主要系模块产品，因其结余品类多，数量小，消耗较慢。因此，公司2021年库存商品的存货跌价准备较上期增长具有合理性。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、获取并查阅公司产销情况、采购合同、销售合同及订单；

　　2、获取公司期末在手订单情况；

　　3、获取公司期末库存商品的库龄情况，并对周转周期进行分析；

　　4、获取公司库存商品跌价准备计提政策及测算情况，并核对公司计提数是否准确。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、2021年末公司库存商品账面余额大幅减少主要系2020年度备货以及部分产品发生退货，导致2020年末库存商品较往年有较大增长所致，2021年末的库存商品规模下降具有合理性；

　　2、公司2021年末库存商品跌价准备大幅增长系1年以上的库存商品计提所致，该部分产品计提存货跌价准备的比例为66.26%；公司期末跌价计提充分，报告期内库存商品跌价准备大幅增长符合公司库存商品的实际情况，具有合理性。

　　三、会计师核查程序及核查意见

　　（一）会计师核查程序

　　1、获取并查阅公司产销情况、采购合同、销售合同及订单；

　　2、获取公司期末在手订单情况；

　　3、获取公司期末库存商品的库龄情况，并对周转周期进行分析；

　　4、获取公司库存商品跌价准备计提政策及测算情况，并核对公司计提数是否准确。

　　（二）核查意见

　　1、2021年末公司库存商品账面余额大幅减少主要系2020年度备货以及部分产品发生退货，导致2020年末库存商品较往年有较大增长所致，2021年末的库存商品规模下降具有合理性；

　　2、公司2021年末库存商品跌价准备大幅增长系1年以上的库存商品计提所致，该部分产品计提存货跌价准备的比例为66.26%；公司期末跌价计提充分，报告期内库存商品跌价准备大幅增长符合公司库存商品的实际情况，具有合理性。

　　问题9关于在建工程

　　年报显示，2021年末在建工程账面余额437.39万元，同比减少80.61%，主要系松山湖研发中心的装修工程部分完工所致。根据在建工程项目变动情况表，东莞松山湖研发中心项目本期增加金额2129.76万元，本期转入固定资产金额106.54万元，本期其他减少金额3840.51万元。

　　请公司：

　　补充说明该项目本期其他减少金额的具体含义及会计处理、转出时点、项目工程建设进度及预计完工时间、是否达到可使用状态。

　　一、公司问题回复

　　补充说明该项目本期其他减少金额的具体含义及会计处理、转出时点、项目工程建设进度及预计完工时间、是否达到可使用状态。

　　公司在建工程由两部分组成，其中一部分是东莞研发总部装修工程，另外一部分是建筑工程。2021年度，由在建工程（建筑部分）转出到“固定资产（建筑工程）”科目的金额是106.54万元，转出时点为2021年12月；由在建工程（装修部分）转出到“长期待摊费用--装修费”的金额是3,738.05万元；其他减少102.46万元系部分金额在增加方及减少方同时发生所致。由于公司装修为分楼层装修且分别由不同的装修公司负责，因此，完工和验收时间各有差异，由在建工程（装修部分）转出到“长期待摊费用--装修费”具体明细如下表：

　　单位：人民币万元

　　除园林绿化外，该部分装修费用结转到长期待摊费用后，参照其对应的固定资产的使用年限20年，进行分摊。园林绿化参照土地剩余使用年限进行摊销。

　　2021年末在建工程账面余额437.39万元主要系研发大楼未完工的装修工程，预计2022年8月完工交付投入使用。

　　二、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、了解公司在建工程转出的判定标准、具体政策和内控程序；

　　2、获取并查阅2021年度公司在建工程明细表，获取并查阅公司2021年度主要在建工程项目相关合同、发票、会计凭证等资料核查公司报告期内在建工程投资建设情况，检查在建工程结转至长期待摊费用的相关验收报告，确认在建工程转出的时点的准确性。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司松山湖研发中心项目本期其他减少的原因主要为相关装修工程已完成验收，由在建工程（装修部分）转出到“长期待摊费用--装修费”，转出的相关装修工程已达到可使用状态；公司2021年末在建工程账面余额为437.39万元，主要系研发大楼未完工的装修工程，预计2022年8月完工交付投入使用。

　　三、会计师核查程序及核查意见

　　（一）会计师核查程序

　　1、查阅了公司相关的董事会会议记录，了解公司自有房地产转为投资性房地产的原因及目的，判断其合理性；

　　2、获取了公司的租赁合同及对外出租合同，关注其租赁的房产与出租的房产的信息。

　　（二）核查意见

　　经核查，年报会计师认为：

　　1、公司全资子公司东莞有方为松山湖研发总部大楼自用房产的所有权人，因部分楼层面积存在闲置，为提高资产使用效率，将部分面积出租以获取收益，该事项已经公司董事会决议审议通过；

　　2、公司各处房产的定位和用途不同，因此存在对外出租，同时又存在租入的情况。其中，自有的松山湖研发总部大楼在人员饱和之前存在部分楼层区域闲置的现象，为提高资产使用效率，将部分面积出租以获取收益；其他几处租入的办公楼均系公司在各地开展业务的实际需要，具有必要性。

　　问题10关于投资性房地产和使用权资产

　　年报显示，2021年末新增投资性房地产账面价值5,337.83万元，主要系自有办公楼对外出租；新增使用权资产1,138.03万元，主要系公司租入办公楼。

　　请公司：

　　（1）补充说明固定资产转入投资性房地产的具体情况，包括但不限于房屋及建筑物所处位置、固定资产转入投资性房地产的时间、出租比例、实际用途及使用情况等；（2）结合租入办公楼的所处位置及用途，说明公司在对外出租办公楼的同时，租入办公楼的必要性。

　　一、公司问题回复

　　（一）补充说明固定资产转入投资性房地产的具体情况，包括但不限于房屋及建筑物所处位置、固定资产转入投资性房地产的时间、出租比例、实际用途及使用情况等。

　　2021年8月，公司召开第二届董事会第二十九次会议决议，审议通过了《关于全资子公司将部分自用房产转为投资性房地产的议案》，公司之全资子公司东莞有方通信技术有限公司为公司松山湖研发总部大楼自用房产的所有权人，因部分楼层面积存在闲置，为提高资产使用效率，规划将部分面积出租以获取收益，因此拟将部分固定资产转为投资性房地产，房地产均位于广东省东莞市松山湖园区科技四路11号。

　　截至2021年12月31日，公司出租的情况如下：

　　单位：平方米、万元

　　（二）结合租入办公楼的所处位置及用途，说明公司在对外出租办公楼的同时，租入办公楼的必要性。

　　公司2021年度租入办公楼的情况如下：

　　公司各房产定位和用途如下：

　　公司位于广东省东莞市松山湖园区科技四路11号的场地系公司自有房产，其定位为公司东莞研发中心和生产交付中心，承担研发、生产、交付和办公的基本任务。东莞研发中心设计容量约1,000人，研发人员的增加在逐步进行，在人员饱和之前存在部分楼层面积闲置的现象，为提高资产使用效率，将部分面积出租以获取收益。

　　公司位于广东省深圳市龙华区民治街道汇德大厦的场地系公司租赁房产，其定位为公司总部和深圳研发中心，承担总部办公、市场、销售和研发的基本任务。

　　公司位于陕西省西安市高新区天谷八路156号软件新城研发基地的场地系公司租赁房产，其定位为公司西安研发中心，承担研发的基本任务，并充分利用西安市众多知名高校资源进行优秀研发人员的招聘。

　　公司之子公司位于长沙市岳麓区文轩路27号麓谷钰园的场地系公司租赁房产，其定位为公司在湖南的智慧城市总部，承担智慧城市相关的任务，依托长沙市新型智慧城市示范城市的优势拓展智慧城市业务。

　　综上，公司各房产的定位和用途不同，因此存在对外出租，同时又存在租入的情况。

　　二、保荐核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、查阅了公司相关的董事会会议记录，了解公司自有房地产转为投资性房地产的原因及目的，判断其合理性；

　　2、获取了公司的租赁合同及对外出租合同，关注其租赁的房产与出租的房产的信息。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司全资子公司东莞有方为松山湖研发总部大楼自用房产的所有权人，因部分楼层面积存在闲置，为提高资产使用效率，将部分面积出租以获取收益，该事项已经公司董事会决议审议通过；

　　2、公司各处房产的定位和用途不同，因此存在对外出租，同时又存在租入的情况。其中，自有的松山湖研发总部大楼在人员饱和之前存在部分楼层区域闲置的现象，为提高资产使用效率，将部分面积出租以获取收益；其他几处租入的办公楼均系公司在各地开展业务的实际需要，具有必要性。

　　问题11关于募投项目进展

　　年报显示，截止2021年末公司募集资金累计投入进度为59.17%，其中“研发总部项目”、“4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”、“V2X解决方案研发及产业化项目”投入进度均未达计划。公司对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间和项目分类进行调整。

　　请公司：

　　（1）逐一说明募投项目未达到计划进度的原因及合理性；（2）结合公司调整后的募集资金使用计划，说明募投项目调整的原因及合理性、调整后各募投项目的资金安排及投入计划；（3）补充披露截至目前各募投项目的具体进展，如出现市场环境发生重大变化或者搁置超过一年的情形，请重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证。

　　一、问题回复

　　（一）逐一说明募投项目未达到计划进度的原因及合理性。

　　公司近两年受全球新冠疫情的影响业绩亏损，且IPO募集资金净额低于拟使用募集资金的总投资额，因此公司基于控制成本和降低风险的原则，对募集资金的使用，尤其是用于设备购置和海外测试认证方面的投入更加谨慎，以应对宏观经济环境的不确定性，因此，公司募集资金投资项目的投入进程较慢。

　　“研发总部项目”未达到计划进度的原因主要系公司近两年受疫情影响未能实现盈利，因此，基于经营业绩和现金流考虑，对设备购置投入有所控制，替代通过设备租赁的方式来保障研发任务的正常开展，导致项目投入进度较原计划进度有所延后。

　　“4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目”（以下简称“4G及NB募投项目”）未达到计划进度的原因主要系IPO募集资金净额低于拟使用募集资金的投资额，公司面临一定自筹资金压力；同时公司近两年受疫情特别是海外疫情的影响未能实现盈利，因此，公司基于经营业绩和现金流考虑，对该项目的设备购置和海外测试认证费投入有所控制，导致项目投入进度较原计划进度有所延后。公司上市后，通过实施“4G及NB募投项目”，研发了多款NB-IoT和EMTC模块、4G 高性能智能模块、4G高速率模块、4G车规级模块、4G车规级增强型智能OBD和垂直行业云平台。

　　“V2X产品研发及产业化项目”（以下简称“V2X募投项目”）未达到计划进度的原因主要系C-V2X产品技术在宏观层面处于前沿起步状态，目前在各地试验区试点阶段，尚未在全国大规模商用，因此，公司对“V2X产品研发和产业化项目”的投入进度有所控制。同时公司“V2X项目”所研发的增强型OBD和V2X模块与“4G及NB募投项目”和“5G模块和解决方案研发及产业化项目”研发的4G车规级产品和技术、5G车规级产品技术、智能化技术等结合更强，公司实施上述两个研发及产业化项目，用V2X技术研发出了4G 车规级增强型智能OBD和5G车规级C-V2X模块，为便于核算将“V2X募投项目”部分投入归集于上述两个研发及产业化项目。

　　（二）结合公司调整后的募集资金使用计划，说明募投项目调整的原因及合理性、调整后各募投项目的资金安排及投入计划。

　　公司对“研发总部项目”进行了延期调整，延期原因主要系公司近两年受疫情影响未能实现盈利，基于经营业绩和现金流考虑，设备购置的投入有所控制，导致投入进度较原计划延后；2022年公司将视情况进一步对设备购置进行投入。

　　公司对 “4G及NB募投项目”和“V2X募投项目”进行了延期调整，同时调减了“V2X募投项目”的投资金额，调增了“4G及NB募投项目”的投资金额。延期原因主要系公司IPO募集资金净额低于拟使用募集资金的投资额，面临一定的自筹资金压力，且公司近两年受疫情影响未能实现盈利，因此公司基于经营业绩和现金流考虑，对上述项目的投入尤其是设备购置和海外测试认证的投入有所控制。同时，V2X等产品和技术目前在宏观层面处于前沿起步状态，公司结合宏观和行业层面对投入有所控制。

　　公司将“V2X募投项目”研发的增强型OBD划入“4G及NB募投项目”的主要原因系未来OBD的市场趋势以4G、车规级、智能化为主，因此增强型OBD与4G车规级和高性能智能化技术的联系更强，为便于管理和核算，在不同募投项目间进行调整。

　　公司对上述募投项目的延期和内部调整，是公司根据外部环境变化，结合公司战略规划、行业发展、实际经营需要和项目实施的实际情况，主动优化资源配置，提升募集资金使用效率，持续优化核心财务指标做出的决策。后续公司将视具体情况进一步对设备购置进行投入，根据海外疫情及公司海外市场的拓展情况对产品的海外测试认证进行投入。

　　公司调整后的募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）补充披露截至目前各募投项目的具体进展，如出现市场环境发生重大变化或者搁置超过一年的情形，请重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证。

　　公司已在年度报告中对各募投项目的具体进展补充披露如下：

　　截至2022年4月30日，募集资金使用情况如下表所示：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　上述项目中，公司研发总部项目原定于2020年8月达到预定可使用状态，基于经营业绩和现金流考虑，该项目的设备购置投入有所控制，导致投入进度较原计划延后至2022年12月；但该项目在2021年至2022年1-4月期间仍持续投入募集资金，未出现搁置及搁置超过一年的情况。

　　综上，公司募集资金投资项目的市场环境未发生重大变化，也未出现搁置超过一年的情形，不存在需重新对募投项目的可行性、预计收益等进行论证的情况。

　　二、保荐核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、获取公司《募集资金管理制度》等内部文件，了解其执行情况；

　　2、获取公司募集资金账户的对账单和募集资金使用的台账等，核查公司募集资金投入及使用进度情况，募投项目未达到计划进度的原因及合理性情况；

　　3、访谈管理层访谈，获取公司募集资金使用及调整的相关的内部文件，了解募投项目调整的原因及合理性、调整后各募投项目的资金安排及投入计划情况；了解公司调整项目的最新进展情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司募投项目未达计划进度的原因主要是受新冠疫情及公司业绩亏损的影响，公司基于经营业绩和现金流考虑对募集资金的投入更加谨慎，具有合理性；

　　2、公司募投项目调整的原因主要系为便于项目的管理和核算，在不同募投项目间进行调整；同时，鉴于募投项目已较原计划有所延迟的情况，为顺利推进项目进展，公司对募投项目的资金安排及投入计划进行了调整；相关调整已履行了相应决策程序，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；

　　3、公司已在2021年度报告中补充披露了截至2022年4月30日的各募投项目的具体进展；公司募集资金投资项目的市场环境未发生重大变化，也未出现搁置超过一年的情形，不存在需要重新对该募投项的可行性、预计收益等进行论证的情况。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2022年5月27日