上海妙可蓝多食品科技股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：妙可蓝多

　　股票代码：600882

　　收购人名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　　收购人住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

　　通讯地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

　　签署日期：二二二年五月

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在妙可蓝多拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在妙可蓝多拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是因妙可蓝多回购注销部分限制性股票，导致收购人持有妙可蓝多股权比例被动增至30%以上，未导致上市公司控制权发生变更，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

　　注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：

　　二、收购人的股权结构及控制关系

　　（一）收购人的股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）。截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛的股权控制结构如下：

　　截至2021年12月31日，蒙牛乳业的股权结构如下所示：

　　（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其基本情况如下：

　　China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）系蒙牛乳业的全资下属子公司，蒙牛乳业系联交所上市公司，其基本情况如下：

　　注：此处系蒙牛乳业截至2022年4月30日的已发行股本情况。

　　截至2021年12月31日，中粮乳业投资有限公司及其子公司（以下合称“中粮乳业投资”）持有蒙牛乳业21.41%的股份，中粮集团另直接及间接持有蒙牛乳业1.75%的股份，均未超过蒙牛乳业已发行股本的30%。

　　截至2021年12月31日，蒙牛乳业共计9名董事会席位，其中在中粮集团、Arla Foods同时担任其他职务的董事分别为2名、1名，其余3名为高管成员，以及3名独立董事。蒙牛乳业的董事任命需经董事会半数以上审议通过。无任一方可实际控制蒙牛乳业半数以上董事会成员。

　　综上所述，截至2021年12月31日，蒙牛乳业无单一股东持股（含直接及间接）超过30%；且无单一股东可控制董事会。故收购人内蒙蒙牛无实际控制人。

　　三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况

　　（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况

　　根据内蒙蒙牛2021年度审计报告，内蒙蒙牛控制的主要核心企业及核心业务情况如下：

　　（二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况

　　内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited，间接控股股东为蒙牛乳业，内蒙蒙牛无实际控制人。截至本报告书摘要签署日，除内蒙蒙牛外，收购人的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited不存在控制的核心企业和核心业务。根据收购人间接控股股东蒙牛乳业已公开披露的2021年年度报告，蒙牛乳业控制的主要核心企业及核心业务情况如下：

　　注：持有权益比例包括直接和间接持有的权益。

　　四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。

　　（二）收购人最近三年的财务状况

　　内蒙蒙牛最近三年财务状况（合并报表）如下：

　　单位：万元、%

　　注1：上述数据为合并报表数据，并已经审计；

　　注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。

　　五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。

　　备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一年经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项。

　　六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛的董事、监事、高级管理人员情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

　　（一）收购人持有其他上市公司或金融机构股权的情况

　　截至本报告书摘要签署日，除妙可蓝多外，内蒙蒙牛不存在持有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%以上的情况。

　　截至本报告书摘要签署日，内蒙蒙牛持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：

　　除上述情况外，内蒙蒙牛不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。

　　（二）收购人控股股东持有其他上市公司或金融机构股权的情况

　　内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited。截至本报告书摘要签署日，China Dairy (Mauritius) Limited不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的股权外，China Dairy (Mauritius) Limited不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。

　　内蒙蒙牛无实际控制人，其间接控股股东为蒙牛乳业。根据蒙牛乳业与相关上市公司已公开披露的信息，截至2021年12月31日，蒙牛乳业持有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%以上的情况如下：

　　除间接持有上海蒙元商业保理有限公司、内蒙古牛享融融资担保有限公司的股权外，蒙牛乳业不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　本次收购是因妙可蓝多回购注销其2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致收购人持有妙可蓝多的股份比例被动增至30%以上。本次收购完成后，收购人仍为妙可蓝多的控股股东，妙可蓝多的控制权未发生变化。

　　二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在未来12个月内通过二级市场继续增持或处置妙可蓝多股份的详细计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、收购履行的程序

　　（一）已经履行的程序

　　2022年3月23日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，1名获授限制性股票的激励对象因离职已不再具备激励对象资格，上市公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票3万股进行回购注销。上市公司独立董事发表了同意的独立意见。回购注销事项已经上市公司2020年第五次临时股东大会授权董事会，无需提交股东大会审议。

　　因上述回购注销部分限制性股票将导致上市公司注册资本减少，2022年3月25日，上市公司发布《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-027），通知债权人自接到上市公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求上市公司清偿债务或者提供相应担保。2022年5月21日，上市公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-049），截至申报期届满，上市公司未收到债权人相关申报。

　　（二）尚需履行的程序

　　本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　第三节 收购方式

　　一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

　　1.本次权益变动前

　　本次权益变动前，收购人持有上市公司154,862,955股普通股，占上市公司全部已发行股份的比例为29.999983%。

　　2.本次权益变动后

　　本次权益变动后，收购人仍持有上市公司154,862,955股普通股，占上市公司全部已发行股份的比例被动调增至30.001726%。

　　二、本次交易整体方案

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。

　　本次限制性股票回购注销前，收购人依法持有妙可蓝多154,862,955股股份，本次限制性股票回购注销后，收购人持有的妙可蓝多股权比例由29.999983%上升至30.001726%。

　　因此，本次限制性股票回购导致收购人持有的妙可蓝多股权比例超过30%符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，收购人可以免于发出要约。

　　三、收购人持有的上市公司权益权利限制情况

　　2020年12月，内蒙蒙牛与上市公司签署《股份认购协议》；2021年7月，内蒙蒙牛通过非公开发行股份取得上市公司控制权。内蒙蒙牛将根据法律法规和已出具的承诺，对所持上市公司股份进行锁定。

　　第四节 免于发出要约的情况

　　一、 免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；……”

　　本次收购前，收购人持有妙可蓝多的股权比例低于30%。由于妙可蓝多向特定对象回购限制性股票并注销，使得收购人持股比例被动高于30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项的规定。根据《证券法》《收购管理办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　（一）收购前上市公司股权结构

　　本次收购前，妙可蓝多股权结构如下：

　　（二）收购后上市公司股权结构

　　本次收购后，妙可蓝多股权结构预计如下所示：

　　三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

　　本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动增至30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。

　　四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见

　　收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之法律意见书。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　　法定代表人：卢敏放

　　签署日期：2022年5月26日