山东惠发食品股份有限公司关于上海证券交易所对公司2021年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

　　证券代码：603536         证券简称：惠发食品        公告编号：临2022-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月19日收到上海证券交易所《关于山东惠发食品股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0439 号）（以下简称“《工作函》”），公司对《工作函》提出的问题逐项进行了认真核查落实，现对《工作函》中涉及的事项回复如下：

　　一、关于期间费用。年报显示，公司销售费用1.50亿元，同比增长73.19%。管理费用1.94亿元，同比增长60.56%。其中销售费用和管理费用中的职工薪酬同比分别增长67.20%、35.81%，远高于相关员工人数增长率。此外，市场推广费同比增加78.34%，高于营业收入和销售量的增长率。请公司：(1)按照细分类别补充披露主要产品销售情况，并结合销售政策、销售数量等，说明报告期内销售费用大幅增长的原因；(2)结合公司薪酬制度和人员变动情况、市场推广费的具体构成和支付对象，说明在营业收入小幅增长，净利润大幅下滑的同时，相关费用大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）按照细分类别补充披露主要产品销售情况，并结合销售政策、销售数量等，说明报告期内销售费用大幅增长的原因。

　　1、2021年度销售费用变动情况如下：

　　单位：万元

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　　销售费用本期较上期增加6,356.50万元,同比增长73.19%，主要系职工薪酬和市场推广费增加所致。

　　2、2021年度主要产品销售情况

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　　注：公司餐饮类主要包括餐饮收入、餐厅智慧设备安装收入，无法披露销量；贸易类、供应链类以现有产业链为基础，结合终端用户对各类食材和产品需求，提供专业化、一站式服务，产品主要包括米面粮油类、肉禽蛋类、果蔬类等产品，因部分产品比如调味品干货类、饮品类、餐厨用品类的计量单位不统一，销量未做披露。

　　2021年产品销量为162,558.51吨,同比增长14.70%，主要系供应链类产品增加所致。

　　3、2021年度公司主要销售策略

　　公司所处行业为速冻食品行业下的速冻调理食品行业，公司销售模式以经销商、商超传统销售渠道为主，销售区域以北方地区为主。近年来，不断有其他新的竞争者加入，抢占市场份额，主要竞争对手已完成全国产能和市场布局，已形成规模效应优势，市场占有率逐年扩大，公司传统业务面临的市场竞争压力越来越大。

　　2021年，公司为应对激烈的市场竞争和适应行业发展新趋势，扭转发展颓势，积极实施战略转型，公司采取的主要销售策略如下：

　　（1） 渠道策略：公司实行全渠道销售策略，在推动经销商巩固原有渠道的基础上，逐步实现渠道下沉，加大区县客户的开发，拓展终端用户，并拓展商超、团餐、校餐、餐饮、直播、电商、社区等销售渠道，探索打造B2B模式。

　　（2）品牌策略：“惠发”“泽众”品牌依然作为B端品牌主力，加大农贸、餐饮渠道的推广宣传力度，稳固核心城市宣传的同时，加大向区/县市场渗透。布局C端市场，加大面向消费者广告投入力度，打造更多面向C端市场的新品牌。

　　（3）产品策略：公司根据市场需求变化，针对酒店、团餐、家庭等不同场景，加大研发预制原料、预制半成品、预制成品等预制速冻、冷鲜、常温产品，并加大“严选装”、“好餐谋”等C端新品类的推广，形成新的C端产品线。

　　（4）区域布局：重点精耕北方市场，深度开发南方市场，借助与沙县小吃的战略合作，拓展南方市场业务。在重点城市设立办事处，实现区域化管理，增加区县市场开发的地招人员。

　　（5）供应链业务：公司加大了餐饮食材供应链服务方面的市场开拓力度，通过创新升级“中央厨房+智慧餐饮”模式，拓展学校、企事业单位、军队等团餐单位食材供应链业务，现已在北京市、山东省、河南省、河北省等多地设立公司。

　　综上，为了应对激烈的市场竞争，实现健康可持续发展，公司积极调整销售策略，在巩固原有市场的基础上，持续开拓新市场和新渠道，不断探索新业务模式，增加了部分销售人员和管理人员，为了吸引并留住优秀人才，公司晋升了一批骨干人员的职务，提高了优秀人才的薪酬待遇，导致本报告期销售费用和管理费用中的职工薪酬同比分别增加2,914.07万元、2,081.34万元，分别增长67.20%、35.81%；加强了产品和品牌宣传推广力度，加大了冰柜等辅销品的投放，增加了品牌策划、门店规划、市场调研、项目咨询等服务费的支出，导致市场推广费同比增加3,182.67万元，增长78.34%。

　　（二）结合公司薪酬制度和人员变动情况、市场推广费的具体构成和支付对象，说明在营业收入小幅增长，净利润大幅下滑的同时，相关费用大幅增长的原因及合理性。

　　1、职工薪酬增长的原因及合理性

　　2021年职工薪酬变动如下：

　　单位：万元

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　　（1）公司薪酬制度调整对职工薪酬的影响

　　公司根据国家法律法规、《公司章程》等制定了符合公司实际情况的薪酬制度，公司实行劳动合同制，员工的聘用、解聘以及薪酬组合依据劳动合同的约定支付。员工的整体薪酬由工资、奖金、补助津贴、福利构成，其中工资根据岗位不同分为年薪制和月薪制，是薪酬的主要组成部分，是岗位价值的重要体现，由基本薪酬和绩效薪酬组成；奖金包括年终效益奖、任期业绩贡献奖等。

　　为了快速实现公司战略落地，提高广大员工的工作积极性，吸引并留住优秀人才，公司晋升了一批骨干人员的职务，提高了优秀人才的薪酬待遇，2020年10月起，公司根据岗位价值评估结果、同行业薪酬调研数据，以关键岗位薪酬高于同行业标准的原则，梳理各岗位薪酬标准，从2021年1月起，执行最新薪酬标准体系。

　　职务晋升和执行最新薪酬标准，导致计入管理费用人员的薪酬增加803.48万元，计入销售费用人员的薪酬增加968.08万元，二者合计增加1,771.56万元。

　　（2）人员数量变动对职工薪酬的影响

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　　注：以上人数为每月加权平均人数，上表中与2021年年报中第四节公司治理九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况中的员工数量差异说明如下：薪酬计入销售费用的人员数量比年报中的销售人员数量增加85人，原因是2021年年报销售人员构成为销售部门业务人员，薪酬计入销售费用的人员构成除了销售业务人员外，还包括销售、市场及产品部门的管理人员和保障人员；薪酬计入管理费用的人员数量比年报中财务人员和行政人员数量增加87人，原因是2021年年报中生产人员构成为生产厂区生产员工和后勤保障人员，厂区后勤保障人员的薪酬计入了管理费用。

　　计入管理费用的人员变动情况：为了拓展新项目和提升公司管理能力，2021年计入管理费用的人员数量较上期增加115人，增长21.62%，导致薪酬增加966.69万元。

　　计入销售费用的人员变动情况：为了拓展供应链、社区便利、智慧餐饮、B2B等新项目，开发区县市场和产品推广，2021年计入销售费用的人员数量较上期增加255人，增长61.00%，导致薪酬增加1,429.85万元。

　　（3）2020年度因疫情影响享受国家社保减免政策对职工薪酬的影响

　　2020年度因受疫情影响享受国家社保减免政策，2020年，计入管理费用的五险一金减免183.22万元，计入销售费用的五险一金减免127.16万元，二者合计减免310.38万元，导致2021年度五险一金较上期增加310.38万元。

　　（4）2021年度，为开展社区便利、供应链、餐饮运营等业务，公司通过与劳务公司签订劳务合同支付劳务费的形式获取用工服务，计入销售费用的劳务费较上期增加376.99万元，计入管理费用的劳务费较上期增加104.46万元，二者合计增加481.45万元。

　　2、市场推广费增长的原因及合理性

　　市场推广费的具体构成如下：

　　单位：万元

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　　市场推广费增长的原因如下：

　　（1） 广告宣传费本期较上期增加1,002.55万元，增长48.69%，使用对象主要为客户。主要系在拓展市场、开发客户、拓展C端新品时，加大了冰柜等辅销品、客户门店形象更换升级的投入。

　　（2）差旅费本期较上期增加511.22万元，增长70.52%，支付对象为公司销售人员。主要系销售人员和业务项目增加导致出差次数和出差天数增加所致，2020年因疫情影响，出差次数和天数受到限制。

　　（3）渠道服务费本期较上期增加697.65万元，增长137.51%，支付对象主要为渠道服务商。主要系拓展渠道增加的场地费、条码服务费和促销人员及物料费等。

　　（4）咨询服务费本期较上期增加563.37万元，增长437.02%，支付对象主要为品牌策划、咨询服务公司。主要系开展B2B业务、直播业务、沙县小吃业务、北京市场业务、支付的品牌策划、门店规划、市场调研、项目咨询等服务费。

　　（5）其他市场推广费本期较上期增加74.94万元，增长16.81%，主要包括邮递费、展览费、会议费、仓储费、交通费等。

　　（6）租赁费本期较上期增加259.06万元，增长248.99%，主要支付对象为房屋出租方。主要系新设销售办事处，对应的办公、经营场所租赁费增加所致。

　　（7）业务招待费本期较上期增加73.88万元，增长79.91%，主要支付对象为餐饮服务公司。主要系为了拓展销售业务增加所致。

　　3、综上，2021年度，为了快速实现战略落地，公司做了许多战略性前瞻性的投入。主要业务项目的投入、营收和毛利水平如下：

　　（1）经销商和商超模式下的主营业务：为实现主营业务持续发展，在巩固经销商渠道、加大区县开发、实现渠道下沉、开发商超渠道等方面，增加了人员费用和广告宣传费、场地费、条码服务费、促销人员及物料费等市场推广费的投入，金额为9,500万元，在疫情反复和竞争激烈的情况下，保持了经销商和商超模式下的原收入规模，营业收入实现10.48亿元，较上期下降0.53%，受原料价格和人工成本上涨等影响，实现毛利18,061.66万元，较上期减少6,388.99万元,毛利水平有所下滑，毛利率为17.23%，较上期减少了5.97个百分点。

　　（2）供应链及相关业务：公司在拓展学校、企事业单位、军队等团餐单位食材供应链，社区便利、沙县小吃、智慧餐饮、北京和上海重点样板市场打造等供应链相关业务方面，增加了人员的薪酬和差旅费、品牌策划、门店规划、项目咨询、经营场所的租赁费和改造费的投入，金额6,600万元，营业收入规模快速增长到3.84亿元，较上期增长107.37%，实现毛利3,089.20万元，较上期增长36.02%,毛利率为8.05%，较上期减少0.6个百分点。

　　短期来看，以上战略性的投入，给公司带来了较大业绩压力，长远来看，有利于公司可持续发展。

　　二、关于存贷情况。年报显示，2021年报告期末公司货币资金余额2.59 亿元，其中受限货币资金1.23亿元，主要为信用证、票据保证金。同时，期末有息负债余额4.98亿元，报告期利息费用2362万元，远大于利息收入251万元。请公司：（1）列示货币资金主要存放银行、主要账户及金额、存放方式、2021年月度货币资金余额及受限情况；（2）列示最近三年受限货币资金的具体明细情况，结合银行信用证及票据开具情况、保证金比例、市场惯例等，说明票据保证金规模是否与公司业务规模、结算方式相匹配；（3）结合公司经营模式和资金安排、银行存款和有息负债的规模及利率水平，说明货币资金和有息负债规模均保持较高水平，且利息收入远低于利息费用的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）列示货币资金主要存放银行、主要账户及金额、存放方式、2021年月度货币资金余额及受限情况。

　　1、截至2021年12月31日的主要存放银行情况

　　（1）银行存款

　　公司子公司较多，银行存款存放较为分散，截至2021年12月31日，公司超过200万元的银行存款情况如下：

　　单位：万元

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　　注：公司银行存款涉及募集资金余额共9,124.34万元（其中首发募集资金余额6,535.19万元，非公开发行募集资金余额2,589.15万元）。

　　（2） 其他货币资金

　　公司其他货币资金包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、第三方支付平台存款，截至2021年12月31日，其他货币资金中主要保证金情况如下：

　　单位：万元

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　　2、2021年月度货币资金余额及受限情况如下：

　　单位:万元

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　　注:上述受限金额为银行承兑汇票保证金和信用证保证金。

　　（二）列示最近三年受限货币资金的具体明细情况，结合银行信用证及票据开具情况、保证金比例、市场惯例等，说明票据保证金规模是否与公司业务规模、结算方式相匹配。

　　1、最近三年受限货币资金的具体明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、结合银行信用证及票据开具情况、保证金比例、市场惯例等，说明票据保证金规模是否与公司业务规模、结算方式相匹配。

　　公司根据与各商业银行签订的协议开具银行承兑汇票和信用证，各银行要求的保证金比例不一致，银行承兑汇票保证金一般在50%-100%之间，信用证保证金一般在20%-100%之间，开具的商业承兑汇票无保证金。

　　（1）2021年票据开具情况如下：

　　单位：万元

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　　注：上表保证金金额不包括保证金银行户的利息。

　　2021年度，公司新增票据28,080.00万元，保证金增加14,800.14万元,票据保证金比例52.71%，票据到期减少24,680.00万元，保证金减少13,000.00万元，期末票据余额21,460.00万元，保证金余额11,800.14万元。

　　（2）2021年信用证开具情况如下:

　　单位：万元

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　　注：公司开具的信用证包括国内信用证和国际信用证，其中用于办理进口业务结算的国际信用证保证金比例为105%，因进口合同内双方明确约定，发货数量可以大于或少于合同数量的5%，银行按照＞5%收取保证金。

　　2021年度，公司新增信用证11,580.15万元，保证金增加6,327.91万元,信用证保证金比例54.64%，信用证到期减少8,149.38万元，保证金减少6,206.85万元，期末信用证余额3,744.24万元，保证金余额450.21万元。

　　（3）结算模式：公司与供应商的结算方式主要为银行电汇，也存在零星的国际信用证和票据结算方式，公司办理的票据和国内信用证，主要是用于低息贴现融资，而不是将票据直接支付给供应商。

　　（4）票据及国内信用证业务模式和流程：公司开具票据和国内信用证进行内部结算并贴现的实质属于融资业务。公司开具票据和国内信用证主要是通过公司与合并范围内单位（山东和利农业发展有限公司、山东新润食品有限公司）的购销结算业务办理。公司作为购货方，按照与银行的协议约定存取一定的保证金或其他担保方式，开具票据和信用证结算货款，合并范围内单位作为销货方，将取得的票据和信用证进行贴现，通过贴现获取的资金再用于补充公司流动资金。这种票据融资业务符合市场惯例。

　　（5）存取高额票据和信用证保证金的原因：

　　①由于目前公司转型升级，投资项目众多，资金缺口较大，需要在现有资金规模的基础上增加融资来解决自有资金不足的问题。

　　②2018年，票据贴现率维持在3.5%至4%之间；从2019年开始，1年期票据贴现率从3.5%陆续下行，至2021年末1年期票据贴现率降至2%左右，并继续下行，截至本回复出具之日，1年期票据贴现率低至1%，半年期票据贴现率仅为0.5%。因此，从2019年开始，公司逐步加大了票据融资业务，对银行特别是股份制银行的融资方式逐渐从短期流贷向票据融资转移。

　　③公司的票据融资方式有两种：方式一是差额票据业务（如票据保证金比例50%）；方式二是短期流贷加票据融资业务（办理低利率短期流贷的同时，办理一定额度的全额保证金的票据）。这两种方式，公司将自有平均50%以上的资金作为保证金，可以获取一倍以上保证金的低息贴现贷款和银行流动资金贷款，同时可以获取高于活期存款利率的定期存款利率的利息收入。

　　公司办理票据融资业务，需根据公司在银行的授信额度、公司的资金需求情况及银行规模（即额度）情况办理，没有固定的变动规律。

　　综上，截至2021年12月31日，票据保证金余额11,800.14万元(不含保证金户利息)，信用证保证金余额450.21万元，票据和信用证保证金的平均比例分别54.99%、12.02%。公司2021年度开具的票据和信用证贴现金额为36,523.18万元，全年采购商品、接受劳务支付的现金的金额为131,335.37万元，公司当年贴现金额占全年采购商品、接受劳务支付的现金的金额比例为27.81%，对应的票据和信用证保证金规模与公司业务规模相匹配。

　　（三）结合公司经营模式和资金安排、银行存款和有息负债的规模及利率水平，说明货币资金和有息负债规模均保持较高水平，且利息收入远低于利息费用的原因及合理性。

　　1、货币资金保持较高水平的原因及合理性

　　截至2021年12月31日，公司货币资金余额情况如下：

　　单位：万元

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　　由上表可以看出，公司货币资金保持较高水平主要为受限资金、尚未使用的募集资金较大所致。公司采用稳健谨慎的资金管理策略，一般需预留0.5- 1个月的安全周转资金以保证公司业务的正常运行开展，2021年经营活动现金月均支出14,831.87万元，投资活动现金月均支出1,154.29万元，筹资活动现金月均支出7,438.01万元。从日常经营和资金周转风险角度考虑，公司期末可供使用的经营资金并不宽裕。

　　2、有息负债规模保持较高水平的原因及合理性

　　截至2021年12月31日，公司有息负债余额情况如下：

　　单位：万元

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　　注：以上有息负债余额不包括租赁负债。

　　由上表可以看出，期末有息负债余额中，高保证金、低融资成本的票据和信用证贴现占比较高，票据及信用证贴现合计余额为23,288.53万元，占期末有息负债余额的46.47%，其贴现借款与受限保证金匹配；剔除票据及信用证贴现余额后有息负债余额为26,620.13万元，占期末有息负债余额的53.53%。公司有息负债规模保持较高水平原因如下：

　　（1）公司销售模式主要包括经销商模式、商超模式、终端直销模式、供应链模式。经销商模式通常采取现款发货的模式，同时，公司根据区域性竞争和产品销售淡旺季的特点，给予部分资信良好的优质经销商一定的信用额度支持，在公司的授信额度内可以赊销货物；商超模式下，公司根据商超的采购订单配送货物，并按合同约定的账期与商超结算，账期一般为1至3个月。终端直销模式下，对于订货频繁且单批订货量小的餐饮店、酒店和团购客户等客户，公司与其按约定的账期结算，账期一般为1至2个月。供应链模式下，主要面向学校等客户，账期一般为1至2个月，节假日账期顺延。公司与供应商的付款方式主要是货到付款，约定的账期为7天、15天；部分主要原料为预付款的方式。

　　（2）战略项目投入加大。近年来，公司围绕主营业务产业链进行战略投资布局，加大了开拓新市场、新渠道和探索新业务模式的力度，加大了新项目的资金投入，为了扩大常温产品和菜肴产品的产能，实现产品升级换代，加大了车间改造和生产设备的投入。

　　（3）在公司战略项目投入加大的情况下，从日常经营和资金周转风险角度考虑，公司资金并不宽裕。同时，在满足正常生产经营需求的基础上，应对新冠疫情和原料价格上涨等外部经营环境发生变化时，公司能有较强的风险承受能力与应变能力。

　　综上所述，2021年度是公司战略转型的重要时期，渠道拓宽、品牌建设等投资项目加大，同时要满足日常经营资金的需求，公司通过融资来解决资金不足的问题，并承担一定的融资成本。公司持有货币量以及有息负债规模是综合考虑公司战略规划和经营发展的各项资金需求，并结合公司面临的外部环境与可选择的融资渠道和方式等多种因素做出的审慎决策，符合公司的实际发展需求。公司平均存款余额低于平均有息负债余额，且平均存款收益率小于融资利率，利息收入远低于利息费用，具有合理性。

　　会计师核查意见：

　　1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解和评价管理层与资金管理相关的内部控制的设计，并测试了关键控制运行的有效性；访谈财务负责人、资金部门负责人关于货币资金、银行借款的管理情况；

　　（2）查询公司银行对账单及现金盘点表，确认各类货币资金的存放地点及余额；获取银行对账单、银行存款余额调节表，将其与公司银行日记账期末余额进行核对，对报告期内银行账户大额发生额做双向查验；

　　（3）对库存现金执行监盘程序，对所有银行账户执行函证程序，函证内容包括户名、账号、截至2021年12月31日余额、账户性质、受限情况、抵押质押情况；

　　（4）选取凭证，检查与资金收付相关的支持性文件，包括合同、发票、出入库单、银行回单等；

　　（5）获取《银行账户开户清单》，与公司账面账户情况进行核对，获取《征信报告》，并结合长、短期借款审计程序判断是否存在抵押、质押或其他使用受限的货币资金；

　　（6）获取公司借款明细表及借款合同，查阅借款金额、借款用途、借款期限、还款计划等借款合同条款，查阅公司实际还款的银行回单，对报告期内借款进行询证确认；

　　（7）获取公司承兑汇票、信用证备查簿及开立合同，查阅承兑汇票及信用证的开立金额、保证金比例、到期日等合同条款，查阅公司承兑汇票及信用证对外支付、贴现及还款凭证，对报告期内承兑汇票及信用证进行询证确认；

　　（8）对报告期内各期利息收入、利息支出进行测算分析，验证利息收入、利息支出合理性。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，截至2021年12月31日，惠发食品期末银行存款是存在的，受限货币资金披露恰当，票据保证金规模与公司业务规模、结算方式相匹配，利息收入远低于利息费用具有合理性。

　　三、关于应收账款。年报显示，2021年度公司对13项应收账款账面余额按单项全额计提坏账准备，共计606.85万元，期初按单项计提坏账准备余额为0。请公司：(1)逐笔核实上述13项应收账款的欠款方名称、交易时间、具体产品、账龄，以及本期全额计提坏账准备的原因和具体依据，是否具有合理性；(2)补充披露本期及以前年度对于应收账款的坏账准备计提标准是否一致，前期坏账准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　(一) 逐笔核实上述13项应收账款的欠款方名称、交易时间、具体产品、账龄，以及本期全额计提坏账准备的原因和具体依据，是否具有合理性。

　　截至2021年12月31日，公司应收账款单项计提坏账准备情况如下：

　　单位：万元

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　　由上表可以看出，上述按单项计提坏账准备的应收账款，由于欠款方缺乏清偿能力、业务停滞或停止合作等原因，信用风险已显著增加，其风险特征显著不同于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，因此单项评估信用风险；同时，上述应收款项已逾期且多次催收无法收回，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备，具有合理性。

　　（二）补充披露本期及以前年度对于应收账款的坏账准备计提标准是否一致，前期坏账准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　1、公司应收账款坏账准备计提标准

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司应收账款坏账准备计提标准与以前年度一致。

　　2、前期坏账准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定

　　除辽宁兴隆超市连锁有限公司外，2020年公司均与上述客户保持正常业务往来和业务沟通，未发现其信用风险特征显著增加的情况，因此，2020年公司对应收账款按照信用风险特征组合计提坏账准备。具体情况如下：

　　（1）已诉讼缺乏清偿能力的客户

　　①马青云及其关联企业

　　该客户是公司供应链业务战略合作方，自2019年10月-2021年3月一直与公司保持正常业务往来，公司基于其资信良好给予一定的授信额度，2021年授信期结束后未偿还欠款，公司对其进行了起诉，2021年10月一审判决公司胜诉，由于诉讼后无财产执行，公司预计应收款项无法收回，其信用风险显著增加，2021年对该客户应收账款进行单项全额计提坏账准备。

　　②辽宁兴隆超市连锁有限公司

　　该客户为公司商超客户，公司于2019年12月收到法院债权申报通知书，于2020年3月申报相关债权。截至2020年12月31日公司按照信用风险特征组合计提坏账准备42.80万元，坏账准备计提比例48.23%,公司预计能够清偿部分欠款，故未对该客户单项计提坏账准备。截至2021年12月31日由于清偿方案无实质进展，公司认为信用风险进一步增加，预计无法偿还的可能性加大，2021年对该客户应收账款进行单项全额计提坏账准备。

　　（2）业务停滞无法收回的客户

　　邯郸惠厨供应链管理有限公司、邢台市惠厨供应链管理有限公司为公司开展B2B门店业务的合作客户，自合作开始一直保持良好合作关系，由于受到新冠疫情影响，门店销售业绩未及预期，相继于2021年对门店进行关店，销售业务停滞，且前期投入较大，亏损金额较大，公司已无法收回相关销售款项，其信用风险显著增加，2021年对该类客户应收账款进行单项全额计提坏账准备。

　　（3）逾期已停止合作的客户

　　公司每年定期组织销售相关人员对逾期未回款客户展开核查及催收工作，2020年该类客户反馈尚存在还款意愿，待经营好转后进行分期还款；2021年由于市场因素影响，该类客户又主要为餐饮类客户受市场影响较大，公司进行催收，表示无力偿还，该款项账龄较长，公司预计应收款项无法收回，其信用风险显著增加，2021年对该类客户应收账款进行单项全额计提坏账准备。

　　综上所述，2020年公司未发现客观证据表明上述客户的信用风险显著增加，故按信用风险特征组合计提坏账准备；2021年公司进一步取得新的证据表明其信用风险已显著增加，同时考虑近两年新冠疫情持续影响，线下实体销售业绩受创，故单项全额计提坏账准备。因此，前期坏账准备计提充分，且符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师核查意见：

　　1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况， 评价管理层过往预测的准确性；

　　（3）复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

　　（4）对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

　　（5）对于采用组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

　　（6）分析应收账款账龄及客户的信誉情况，查验主要客户的工商信息，我们选取样本对金额重大的应收账款余额实施了函证、检查期后回款等审计程序，评价应收账款坏账准备计提的合理性。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，截至2021年12月31日，上述应收账款全额计提坏账准备具有合理性，应收账款的坏账准备计提标准一致，符合《企业会计准则》的规定。

　　四、关于其他应收款。年报显示，报告期末公司其他应收款余额2498万元，同比增长195.76%，其中按欠款方归集的期末余额前三名合计1601.77 万元，均为账龄一年以内的单位往来款。请公司补充披露上述单位往来款的明细情况，包括交易对象、金额、形成原因、发生时间、约定偿付时间，是否逾期，往来款对象与控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或其他业务往来，是否属于财务资助的情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　前三名单位往来款明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2021年9月30日，公司与春光微峰私募基金管理（青岛）有限公司、谢晶晶三方共同出资成立青岛春峰壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“春峰壹号”），拟定的投资方向主要为智慧餐饮等项目，春光微峰私募基金管理（青岛）有限公司为春峰壹号的执行事务合伙人。因投资方向发生变化，对外投资标的暂时尚未达成约定，为了提高资金使用效率，春峰壹号出借给诸城市春青食品有限公司800万元，借款期限为100天，利率3.85%，借款到期日为2022年3月31日，该笔借款本息已于2022年4月2日收回。

　　注2：2021年6月30日，公司的全资子公司青岛米洛可供应链有限公司（以下简称“米洛可”）以500万元购买水滴工坊（山东）供应链有限公司（以下简称“水滴工坊”）5%股权，共同开展沙县小吃项目和预制菜业务。在投资协议中，水滴工坊约定了业绩承诺条款，若2021年12月31日水滴工坊未达到业绩承诺，米洛可有权撤回投资。由于水滴工坊未完成2021年度的业绩承诺，米洛可预定准备收回该投资款项，故将该笔款项转入其他应收款，截止到本函回复日，水滴工坊口头回复同意退回米洛可全部投资款，其正在办理公司内部退款手续。

　　注3：北京百胜百网络科技有限公司（以下简称“百胜百”）作为民政部下设从事养老驿站B2B的专业服务商，为多家知名养老驿站提供服务。2021年度，公司规划在北京开展养老项目，为了推动项目快速落地，公司与百胜百就养老项目开展了战略合作。因百胜百短期内有资金需求，公司的全资子公司惠发小厨供应链管理有限公司出借给其300万元，借款期限为1年，借款到期日2022年11月4日。该事项经由公司总经理办公会审议通过，该事项在总经理办公会审批范围内，无需提交董事会、股东大会审议。

　　会计师核查意见：

　　1、针对上述情况事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）访谈财务负责人、资金部门负责人，了解其他应收款交易背景、实质和合理性。

　　（2）获取关联方资料清单，检查其他应收款涉及公司是否存在于关联方资料清单中，并通过企查查、天眼查、国家企业信用信息系统等网站查询了其他应收款涉及公司的情况，核实是否存在关联关系或其他业务往来。

　　（3）检查相关的支持性文件，包括投资协议、借款协议、审批决议、银行回单等，关注形成原因、发生时间、约定偿付时间、是否逾期等重要信息。

　　（4）实施函证程序，检查期后回款情况。

　　2、核查结论

　　经核查，我们认为，公司上述相关的回复说明与我们在执行公司2021年财务报表审计过程中了解的信息一致，未发现往来款对象与控股股东、实际控制人及其关联方存在关联关系或其他业务往来。

　　五、关于产能利用率。年报显示，2021年公司丸制品等主要产品产量合计9.49万吨，同比下降0.10%；产能17.05万吨，产能利用率为55.68%。公司募投项目“年产8万吨速冻食品加工项目”目前预计延期至2022年12月31日达到预定可使用状态。请你公司结合目前产能利用率、产销量情况，补充披露该项目的产能能否充分利用，项目盈利能力能否达到预期状况。

　　回复：

　　（一）2021年度产能利用率和产销量情况

　　1、2021年度产能利用率如下：

　　单位：吨

　　■

　　2、2021年度产销量情况如下：

　　■

　　注：产销量情况分析表中的生产量、销售量的数据均为吨位数；生产量不包含外购产品，销售量不包含贸易类、餐饮类、供应链类产品。

　　3、产能利用率暂时未能充分利用的原因

　　2021年公司丸制品等主要产品产量合计9.49万吨，产能17.05万吨，产能利用率为55.68%，其中“年产8万吨速冻食品加工项目”部分生产线已于2020年4月投产，年度产能为3万吨，2021年产量为1.78万吨，年度产能利用率为59.33%。公司产能利用率暂时未能充分利用的具体原因如下：

　　（1）新冠疫情影响：2020年起，公司的主要市场区域新冠疫情反复不断，公司销售以经销商渠道为主，经销商的经营场所主要集中在当地农贸市场，多地市场未全部营业或正在恢复营业，对公司的销售造成较大影响。受疫情影响，很多地区餐饮行业暂停停业和恢复较慢，进而影响公司的终端销售。很多省市关闭或限制省际、市际交通运输，公司的产品销售、原材料采购受到直接影响。

　　（2）限电政策影响：2021年第四季度，正处于公司的生产旺季，因国家下发限电政策，导致公司10-11月的产量减少约30%，拉低全年产能利用率约5%。

　　（3）生产淡旺季影响：公司产能是按照生产线全年扣除节假日天数满负荷生产时计算的，公司生产的主要产品具有明显的淡旺季特点，公司淡季为2月份至7月份，按2021年产量测算，淡季产量约为旺季产量的76%，拉低全年产能利用率约13%。

　　（4）近几年，除了传统的速冻米面食品企业如三全食品、思念食品凭借其多年的行业经验和渠道资源涉足速冻调理肉制品行业外，其他中小企业也发展迅速，主要竞争对手已完成全国产能和市场布局，已形成规模效应优势，市场占有率逐年扩大，行业内竞争加剧。

　　（5）为打造预制菜生产基地，提前进行了产能战略布局。

　　（6）公司为了实现产品升级，对部分车间进行了改造，影响了产能利用率。

　　（二）结合目前产能利用率、产销量情况，补充披露该项目的产能能否充分利用，项目盈利能力能否达到预期状况。

　　速冻调理食品作为速冻食品的重要组成部分，因其具有营养价值高、卫生质量优、方便快捷等特点，逐渐被世界各国消费者所接受，成为人们日常饮食生活重要的部分。随着国民收入水平的不断提高，冷链物流、零售市场和餐饮市场快速发展，我国速冻调理肉制品市场面临广阔的发展空间。

　　面对速冻调理肉制品行业的持续发展，为了实现自动化、规模化生产，满足旺季对产能的需求，更好的保证产品质量和生产的稳定性，实现对市场份额的快速填充，强化公司规模化发展的竞争优势，为公司进一步拓展市场、深耕市场的终端开发、调整市场结构、打造以渠道为中心的供应链新模式提供坚实的产品支持，公司建设“年产8万吨速冻食品加工项目”是公司逐步实现业务升级的必要举措。

　　“年产8万吨速冻食品加工项目”部分生产线投产后，增加了公司整体产能，受外部环境、行业竞争激烈和公司生产线升级改造的影响，目前该项目和公司整体产能利用率暂时未得到充分利用，2022年公司将积极采取消化产能、提升项目盈利能力的措施。

　　1、统一规划现有生产布局，提高产品竞争力

　　公司将结合产品规划和策略，对生产基地和生产线进行统一布局，将在其他车间生产的“年产8万吨速冻食品加工项目”适用产品调整到该项目车间生产，并对生产线进行进一步的升级改造，加大产品研发力度，改进生产工艺，实现自动化和规模化生产，降低用工数量，实现大批量规模生产，进而提高该项目产能利用率，降低生产成本，提高产品毛利，确保项目达到预期的盈利能力。通过优化生产布局和生产计划，降低产品生产成本，进而提高产品竞争力。生产线统一布局后，其他车间将用于生产预制原料、预制半成品、预制成品等预制的速冻、冷鲜、常温产品，进而打造预制菜加工基地，提高预制菜产品市场占有率。

　　2、拓展渠道，加大市场投入，提高产品销售量

　　继续加大市场拓展的投入，拓宽深耕经销商、商超、终端、电商等渠道，线上线下相结合，提高产品认知度，制定有竞争力的价格策略，进而提高产品销量。

　　随着公司渠道拓展和新业务的落地，通过采取积极有效的销售策略，公司产能利用率和盈利水平将会显著提高。

　　六、关于权益分派。年报显示，2021年公司归母净利润为-1.38亿元，同比下降697.52%，公司2021年度权益分派方案为以资本公积金转增股本，每10股转增4股。请公司梳理近期股东减持计划、限制性股票激励计划解禁等情况，结合近两年业绩变化，说明公司2021年度每10股转增4股的原因及合理性，股份送转比例是否与经营业绩相匹配。

　　回复：

　　近期股东减持计划、限制性股票激励计划解禁及近两年情况业绩情况

　　1、近期股东减持计划

　　截至本回复出具之日，公司控股股东山东惠发投资有限公司、实际控制人惠增玉及持有公司股票的董事、监事和高级管理人员无正在实施的减持公司股票的计划。经询问，公司控股股东、实际控制人及持有公司股票的董事、监事和高级管理人员暂无减持计划。如后续有相关减持计划，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　2、限制性股票激励计划解禁情况

　　根据本次激励计划方案，本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月，本次限制性股票授予登记完成日为2020年12月3日，具体解禁情况如下：

　　■

　　注：公司限制性股票激励计划第一期解禁1,918,000股，其中董事、高管合计解禁175,000股；公司限制性股票激励计划第二期预计解禁1,881,000股，其中董事、高管合计预计解禁150,000股。

　　3、公司近两年业绩变化情况

　　公司近两年的业绩变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年至2021年，公司分别实现营业收入140,923.24万元和165,092.24万元，2021年营业收入同比增长17.15%，2021年，公司实现归属于母公司股东的净利润-13,788.07万元，较2020年减少16,095.63万元。

　　（二）结合近两年业绩变化，说明公司2021年度每10股转增4股的原因及合理性，股份送转比例是否与经营业绩相匹配

　　1、公司本次转增股本方案与公司所处行业的成长性、公司业务发展情况相匹配

　　公司主要从事速冻类预制菜的丸类制品、肠类制品、油炸类制品、串类制品、菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售，所处行业为速冻食品行业下的速冻调理食品行业。

　　速冻食品作为食品业的重要组成部分，因其具有营养价值高、卫生质量优、方便快捷等特点，逐渐被世界各国消费者所接受，成为日益受到人们欢迎的快速消费品，并日益成为城市消费者的主流食品之一。我国速冻食品虽然发展时间不长，但发展势头强劲，被誉为食品加工各子行业中的“朝阳产业”、“黄金产业”。未来随着我国经济社会的持续发展和居民的生活消费水平的不断提升，加之城镇化进程加快，社会分工细化，生活节奏日益加快，速冻食品被越来越多的人接受并成为日常饮食的一部分。同时，2020年以来的新冠疫情影响了行业消费格局，提高了消费者对速冻食品的认知，在实体餐饮店等受不利影响的情形下，消费者在消费习惯和消费行为方面更青睐于速冻食品，从而带动速冻食品行业的增长。数据显示，2019年我国速冻食品的市场规模达1400亿元，2022年我国速冻食品的市场规模将突破1900亿元，行业市场规模呈稳步扩大趋势。

　　2021年，公司实现归属于母公司股东的净利润-13,788.07万元，较2020年减少16,095.63万元，主要系受原材料价格上涨及低毛利产品增加等产品结构变化的影响，导致毛利率出现下滑，另外，销售费用和管理费用大幅增长，导致经营业绩下滑较大，但综合考虑公司所处行业的成长性、公司未来发展规划的落地实施，以及公司持续增长的业务规模，公司预计未来业绩将逐步好转，在保证公司健康持续发展的同时， 通过转增股本增加注册资金， 有利于公司在业务拓展时取得更多的竞争机会， 进而开拓市场承接业务，有助于公司战略目标的实现。

　　2、公司本次转增股本方案与公司未来发展规划相匹配

　　公司未来将立足速冻调理食品行业，通过深化营销网络建设和持续品牌经营拓展产品销售渠道，在扩大现有经销商渠道销售规模的基础上，开发商超渠道和终端直销渠道，增加市场占有率；扩大公司生产规模，满足市场对公司产品的需求；同时围绕人们的一日三餐，以“生态、安全、营养、便捷、智慧”为基础，利用“智能化设备、标准化产品、信息化平台、现代化物流”着力打造健康食材供应链平台，全品类、多场景、分人群为国内外B端、C端消费渠道提供一站式餐饮服务解决方案。通过在全国布局线上、线下一体化的销售网络，结合自有的生产优势，深耕B端，拓展C端，深挖管理，重塑品牌。

　　未来，随着公司发展战略的逐步落地实施，公司业务规模将保持稳定增长，公司供应链类等毛利率较低的业务将体现规模效应，进而带动公司业绩增长。因此，公司本次转增股本方案与公司未来发展规划相匹配。

　　3、公司本次转增股本方案确定的依据及合理性

　　近年来，公司正处于转型发展的关键阶段，2020年至2021年，公司分别实现营业收入140,923.24万元和165,092.24万元，2021年营业收入同比增长17.15%，公司经营规模不断扩大，业务增长较快。虽然受毛利率下滑和期间费用增长影响，公司经营业绩出现下滑，但公司具备持续经营能力，具备实施资本公积金转增股本的基础，未来，随着公司发展战略的落地实施，公司业务规模将保持稳定增长，公司供应链类等毛利率较低的业务将体现规模效应，公司业绩将实现增长。

　　为了切实履行公司股东利益最大化的价值目标，在兼顾公司持续发展的基础上，更好地回报股东投资，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提出的2021年度利润分配方案符合《公司章程》、《山东惠发食品股份有限公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司第三届董事会第十九次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《山东惠发食品股份有限公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划》，相关内容具体如下：公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司原则上每年进行一次利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，可以进行股票股利分配。

　　综上，公司2021年度利润分配预案的确定是根据公司的发展阶段、行业趋势、发展战略、业务增长及财务状况等情况所作出，且符合《公司章程》的规定，具有合理性。

　　4、公司本次转增股本方案不存在炒作股价、配合股东减持的情形。

　　公司本次转增股本方案是为了积极回报公司股东，充分保证广大投资者利益，同时为了增强公司股票的流动性，优化股本结构，鉴于公司实际经营情况，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，方案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，与公司业务发展情况相匹配。

　　截至本回复出具之日，经核实，公司控股股东山东惠发投资有限公司、实际控制人惠增玉及持有公司股票的董事、监事和高级管理人员无正在实施的减持公司股票的计划。经询问，公司控股股东、实际控制人及持有公司股票的董事、监事和高级管理人员暂无减持计划。

　　本次转增股本方案不存在炒作股价、配合股东减持的情形，未考虑控股股东、实际控制人及持有公司股票的董事、监事和高级管理人员份减持的情形，亦不存在配合股东减持股份和限售股解禁的情形。

　　5、本次利润分配方案有利于增加公司股本规模，增强公司竞争力

　　公司拟以截至2021年12月31日的总股本174,873,000股为基数，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增4股，共转增股本69,949,200股，本次转增完成后，公司总股本将变更为244,822,200股（以中国证券登记结算有限公司实际办理结果为准）。截至2021年12月31日，母公司资本公积余额为266,389,521.45元，公司资本公积金额较高，具备资本公积转增股本的条件。

　　截至2021年年末，公司股本规模为17,487.30万股，公司股本规模与同行业可比上市公司对比如下：

　　■

　　注：上述同行业公司选取标准为证监会行业分类之农副食品加工业2021年营业收入为10亿元至20亿元的公司，该等公司与公司经营规模相当。

　　由上表所述，公司总股本规模与同行业可比上市公司相比处于相对偏低水平，随着公司的进一步发展，不利于公司市场形象和竞争力，公司存在扩大股本规模的实际需要，股本大小是衡量一个公司实力的标准之一，随着公司未来的业务规划及发展，公司通过较大的注册资本体现公司实力，在业务发展情况较好，资本公积较为充裕的情况下，公司进行资本公积金转增股本能扩大公司股本，增加注册资金，有利于公司业务的发展和规模的扩大。

　　本次增加公司股票的流通数量，适度地扩大公司股本规模，以提升股票流动性、优化股本结构，有助于进一步增强公司的整体竞争力，有利于未来融资需求，符合公司发展战略和经营需要，有利于提升广大投资者对公司持续健康发展的信心，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现了公司积极回报股东的原则。保证公司的可持续发展，符合公司实际情况，具有必要性。

　　综上所述：

　　公司控股股东、实际控制人及持有公司股票的董事、监事和高级管理人员暂无减持计划，公司本次转增股本方案未考虑控股股东、实际控制人及持有公司股票的董事、监事和高级管理人员份减持的情形，不存在炒作股价，亦不存在配合股东减持股份的情形。

　　公司本次转增股本方案与公司未来发展规划相匹配， 2020年至2021年，公司实现营业收入140,923.24万元和165,092.24万元，2021年营业收入同比增长17.15%，2021年，公司实现归属于母公司股东的净利润-13,788.07万元，2021年较2020年同比减少697.52%。2021年度公司经营业绩虽然亏损，但公司具备持续经营能力，具备实施资本公积金转增股本的基础，未来，随着公司发展战略的落地实施，公司业务规模将保持稳定增长。

　　公司本次转增股本方案对公司股东享有的净资产权益、持股比例不产生实质性影响。本次转增股方案本实施后，公司总股本将增加，每股收益、每股净资产等将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　　公司本次转增股本方案是在综合考虑了公司及所处行业未来良好的发展前景，公司的业务规模稳定增长，充足的资本公积余额，本有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性以及中小投资者的利益和合理诉求的基础上提出的，具有合理性及必要性。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月27日