海南海峡航运股份有限公司 关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320     公告编号：2022-21

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会。2022年5月27日，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议（临时），以11票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第八次会议决议召开2022年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2022年6月14日上午09：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022年6月14日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年6月14日上午9:15—下午15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）股权登记日：2022年6月8日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2022年6月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　上述议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，详见刊登于2022年5月28日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的相关公告。其中议案1涉及修改公司章程，将由股东大会以特别决议通过。

　　本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间： 2022年6月10日和6月13日上午9：00-11：00；下午 15：00-17：00

　　（二）登记地点：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部

　　（三）登记方法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

　　（四）会务联系方式：

　　联系地址：海南省海口市滨海大道157号港航大厦14楼公司证券部

　　邮政编码：570311

　　联 系 人：蔡泞检   陈海光

　　联系电话：（0898）68612566，（0898）68615335

　　联系传真：（0898）68615225

　　电子邮箱：haixiagufen@163.com

　　（五）公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

　　http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第八次会议（临时）决议。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年五月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362320”；投票简称为“海峡投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月14日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年6月14日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　海南海峡航运股份有限公司

　　2022年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（或本单位）出席海南海峡航运股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　委托人（签字盖章）：               受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：                 受托人身份证号码：

　　委托人证券账户卡：                 委托人持股数量：

　　签署日期：   年   月   日

　　附注：

　　1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能

　　表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不

　　选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　股票简称：海峡股份     股票代码：002320     公告编号：2022-20

　　海南海峡航运股份有限公司

　　关于向琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司增资的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　2021年9月28日，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”、“公司”）召开了第七届董事会第一次会议（临时），审议通过公司重大资产重组事项相关议案，公司下属子公司海南海峡轮渡运输有限公司（以下简称“海峡轮渡”）以18艘船舶及其附属设备和广东徐闻海峡航运有限公司（以下简称“徐闻海峡”）的29艘船舶及其附属资产共同出资设立琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（以下简称“琼州轮渡”），以开展琼州海峡客滚轮运输业务。

　　根据海峡轮渡与徐闻海峡签订的《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司关于琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司之合资合同》（简称“合资合同”）约定，琼州轮渡拟在广东省徐闻县设立全资子公司，将原隶属于徐闻海峡的29艘船舶资产注入该子公司。2022年3月18日，琼州轮渡设立了全资子公司琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司（以下简称“广东轮渡”）。

　　依照合资合同约定，琼州海峡将评估价值为199,388.04万元的“双泰36”等29艘客滚船舶资产增资至广东轮渡。广东轮渡注册资本金现为1000万元，增资29艘船舶后，广东轮渡注册资本金将调整为200,388.04万元（增资金额以资产评估备案结果为准）。

　　2、投资所必需的审批程序

　　公司于2022年5月27日召开了第七届董事会第八次会议（临时），会议以11票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于轮渡公司增资子公司事项的议案》，具体内容详见2022年5月28日公司在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊登的《第七届董事会第八次会议（临时）决议公告》。

　　公司于2021年11月10日召开的2021年第四次临时股东大会已审议了签署合资合同相关议案，并授权董事会办理本次重组相关事项，因此本次增资事项无需再次提交公司股东大会批准。

　　本次增资资产价值已中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告确定，尚需中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）完成所涉评估项目备案，最终评估价值以经资产评估备案结果为准。

　　3、 关联交易情况

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被增资企业的基本情况

　　（一）广东轮渡的基本信息

　　经公司2021年12月29日召开的第七届董事会第五次会议（临时）同意，琼州轮渡设立全资子公司广东轮渡，广东轮渡不属于失信被执行人，其基本信息如下：

　　（二）持股比例及主要财务情况

　　公司持有海峡轮渡83.39%的股份，海峡轮渡持有琼州轮渡40%的股份（表决权比例51%），琼州轮渡持有广东轮渡100%的股份。

　　广东轮渡尚未开展经营，暂无最近一年又一期的主要财务指标。

　　三、增资资产的基本情况

　　琼州轮渡以“双泰36”等29艘客滚船舶资产对广东轮渡进行增资，中通诚资产评估有限公司对涉及的“双泰36”等29艘客滚船舶资产出具了资产评估报告，评估基准日2022年3月31日。29艘客滚船舶资产账面价值为174,352.55万元，评估价值为199,388.04万元，评估值比账面增值25,035.49万元，增值率14.36%，增值原因主要是本次评估结果包含增值税，委估船舶账面净值不包含增值税。具体评估结果如下：

　　单位：人民币元

　　增资船舶未涉及设定担保等其他财产权利的情况、未涉及该资产的诉讼、仲裁事项。

　　增资前后琼州轮渡均持有广东轮渡100%的股权，广东轮渡注册资本金现为1000万元，轮渡公司增资29艘船舶后，公司注册资本金将调整为200,388.04万元（增资金额以资产评估备案结果为准）。

　　四、合同的主要内容

　　琼州轮渡及广东轮渡拟签署船舶资产转移协议，主要条款如下：

　　1、琼州轮渡自愿将公司所属29艘客滚船的船舶所有权转移至广东轮渡；广东轮渡同意受让上述29艘客滚船的船舶所有权。

　　2、双方一致同意在2022年6月30日之前完成上述船舶交接。若有特殊情况，由双方协调一致进行变更。

　　3、船舶完成交接后，该轮所有权即从琼州轮渡转移至广东轮渡，琼州轮渡不再拥有船舶所有权，仅享有出资额股东权利，承担股东义务。广东轮渡承担该轮一切责任、费用、风险等。

　　4、琼州轮渡保证上述29艘客滚船的权属无争议、无抵押、无查封等，并且对船舶拥有完全的所有权。如发生由此引起的相应有关船舶权属的一切纠纷，由琼州轮渡负责处理，并承担相关责任。

　　五、增资的目的和对公司的影响

　　合资合同约定，琼州轮渡在广东省徐闻县设立全资子公司广东轮渡，将原隶属于徐闻海峡的29艘船舶资产注入广东轮渡，以实现税源地不变。本次增资为正常的合同履行，29艘客滚船所有权从琼州轮渡转移至全资子公司，对公司正常生产经营不会产生影响。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第八次会议（临时）决议。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二二年五月二十八日

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320        公告编号：2022-19

　　海南海峡航运股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议（临时）决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日以OA、邮件方式向全体董事发出第七届董事会第八次会议（临时）通知及相关议案等材料。本次会议于2022年5月27日上午采用通讯表决方式举行，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，会议的召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：

　　1、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于轮渡公司增资子公司事项的议案。

　　公司下属琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司（以下简称“琼州轮渡”）在广东省徐闻县设立了全资子公司琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司（简称“广东轮渡”），现将“双泰36”等29艘船舶资产注入广东轮渡，以实现税源地不变。增资涉及的“双泰36”等29艘客滚船舶资产账面价值为174,352.55万元，评估价值为199,388.04万元，评估值比账面增值25,035.49万元，增值率14.36%，增值原因主要是本次评估结果包含增值税，委估船舶账面净值不包含增值税。广东轮渡注册资本金现为1000万元，琼州轮渡增资29艘船舶后，广东轮渡注册资本金将调整为200,388.04万元。关于该议案的具体内容详见公司于2022年5月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向琼州海峡（广东）轮渡运输有限公司增资的公告》。

　　2、会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

　　根据公司业务及资产规模不断发展的实际情况，按照充分授权兼顾风险防控的原则，需对《海南海峡航运股份有限公司章程》的有关条款进行修订完善, 具体内容详见2022年5月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南海峡航运股份有限公司章程》及章程修正案。该议案将提交股东大会审议。

　　3、 会议以11票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《授权管理规则》的议案。

　　根据公司业务及资产规模不断发展的实际情况，按照充分授权兼顾风险防控的原则，公司对《海南海峡航运股份有限公司授权管理规则》进行修订，修订内容涉及公司对外投资、资产处置等决策权限，具体内容详见2022年5月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南海峡航运股份有限公司授权管理规则》及修订说明。

　　4、 审议通过了关于修订《关联交易决策办法》的议案。

　　为与《公司章程》授予董事会权限内容一致，提高公司规范运作水平，公司对《海南海峡航运股份有限公司关联交易决策办法》的有关条款进行修订，主要修改内容为非金融股权投资、固定资产投资等关联交易达到《公司章程》规定的金额所需履行的程序，具体内容详见2022年5月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《海南海峡航运股份有限公司关联交易决策办法》及修订说明。

　　5、 审议通过了关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。

　　公司决定于2022年6月14日在海南省海口市召开公司2022年第一次临时股东大会，具体内容见2022年5月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二二年五月二十八日