新海宜科技集团股份有限公司关于 深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　证券代码：002089    证券简称：ST新海      公告编号：2022-051

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据贵部《关于对新海宜科技集团股份有限公司2021年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第221号）的要求，新海宜科技集团股份有限公司（以下简称 “新海宜集团”或“公司”）及时组织对年报问询函中的相关事项进行了核实，现将相关问题回复说明如下：

　　1、报告期末，陕西通家汽车股份有限公司及其子公司（以下简称“陕西通家”）对你公司非经营性资金占用款余额为57,368.91万元，同比减少756.70万元，公司预计陕西通家能够偿还33,251.02万元，偿还比率57.96%，与2020年末预计的偿还比率38.16%差异较大。同时，公司对陕西通家仍有13,306.30万元的担保未解除，同比减少676.75万元。

　　（1）年报显示，陕西通家2021年实现营业收入2,790.23万元，同比下降19.31%，净利润-18,068.86万元，业绩继续亏损，负债总额268,395.37万元，同比增长4.49%。请你公司详细说明在陕西通家经营、负债状况未实质性改善的情况下，预计欠款偿还比率大幅提高的原因，预计偿还金额的计算过程和依据，是否存在操纵利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　企业答复：

　　报告期末，公司对陕西通家资金占用款余额的预计偿还比率比较情况如下表所示：                              （单位：万元）

　　陕西通家因资金流动性紧张自2019年10月起停产，仅保留高管和部分骨干人员，留守关键岗位，保障销售及售后服务等非正常经营活动；2020年度公司及陕西通家虽然积极寻找潜在投资者进行重整工作，但截至2020年12月31日，重整事宜尚未达成具体协议，陕西通家处于持续停工停产状态且涉及大量法律诉讼纠纷。自2019年1月起公司对陕西通家按相关合同约定应享有的新增可追偿应收款项未进行账面确认。

　　2021年7月份陕西通家开始复工复产，2021年11月陕西通家完成四大工艺产线检修、保养、调试；2021年12月完成质量体系和3C认证；截至2021年12月31日陕西通家完成产销100台车辆；V01车型扩展（STJ5020XXYEVA0）于2022年3月8日在工信部《道路机动车辆生产企业及产品》（第353批）中正式下发；V01新车型（STJ5021XXYEVA0）于2022年3月5日在襄阳完成试验。

　　为满足复工复产需要，陕西通家制定的资金筹措方案如下：陕西通家报工信部审批通过的国补资金8862万元已拨付到省市级财政，公司正在积极协调将该笔资金专项用于复工复产计划；2022年4月陕西通家与厦门赢领汽车制造有限公司签订了2年20000台新能源汽车的合作框架协议，该协议相关订单计划收取部分预付款和研发费用；陕西通家积极向省市县三级政府争取项目扶持资金1200万元，并结合当前税收政策向当地税务主管部门申请1.3亿留抵进项税的返还；同时陕西通家计划引进战略投资者，以保障复工复产的顺利进行。

　　2022年4月陕西通家与厦门赢领汽车制造有限公司所签订了2年20000台新能源汽车的合作框架协议。随着陕西通家的研发，生产，销售恢复，其偿债能力预计会不断好转。

　　依据2021年4月26日银信资产评估有限公司出具的《新海宜科技集团股份有限公司估计关联公司款项预期信用损失所涉及的应收陕西通家汽车股份有限公司款项预计可收回价值资产评估报告》（银信评报字〔2021〕沪第1151号），出于谨慎性考虑，公司综合测算对陕西通家2020年末应收款项的预计可收回金额为22,905.88万元。

　　依据2022年4月25日银信资产评估有限公司出具的《新海宜科技集团股份有限公司估计关联公司款项预期信用损失所涉及的应收陕西通家汽车股份有限公司款项预计可收回价值资产评估报告》（银信评报字〔2022〕沪第0882号），在假设有序清算前提下和陕西通家偿债能力预期改善情况下，按照陕西通家全部债务可清偿比例进行测算，陕西通家对公司报告期末负有偿付责任债务的预计可偿还金额为34,300.96万元。

　　因此预计欠款偿还比率大幅提高的原因主要是基于陕西通家目前的状况，未来经营情况预计将发生重大改善，2021年经测算的预计欠款偿还金额增加。公司相关款项坏账准备计提充分、合理，不存在操纵利润的情形。

　　（2） 报告期末，你公司对陕西通家担保计提预计负债余额16,863.17万元，同比增长16.57%。请你公司说明相关预计负债继续增长的原因，预计负债金额的计算过程和依据。请年审会计师核查计提金额的准确性并发表明确意见。

　　企业答复：

　　预计负债继续增长原因：新海宜集团对陕西通家的担保为无限连带责任担保，依据相关法院裁定书，新海宜集团除了承担本金的金额，还需要承担相应的利息。因此，随着时间的推进，利息会相应的增加，导致新海宜集团相关的预计负债持续增长。

　　预计负债金额的计算过程和依据：

　　预计负债金额的依据为法院判决书，计算过程如下：

　　单位：元

　　其中利息的计算过程如下：

　　其中对“债权人04”，所列示的金额2,738,734.90元为判决书写明需要偿还的利息/违约金。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，（1）预计欠款偿还比率大幅提高主要是2021年及期后，陕西通家逐步复工复产，完成新车型的公告等，预期未来经营状况将发生重大改善，因此依据评估报告计算确定的预计欠款偿还金额增加是预计欠款偿还比率提高的主要原因，未发现公司存在操纵利润的情形；（2）预计负债继续增长的原因为公司依据相关法院裁定书，计提应承担的担保债务对应的利息所致，预计负债计提金额准确。

　　2、你公司2021年度内部控制鉴证意见类型为带强调事项段的无保留意见，强调事项段称陕西通家非经营性资金占用尚未偿还，但公司已对相关内部控制缺陷进行了整改。我部注意到，你公司2020年度内部控制鉴证意见类型为否定意见，导致否定意见的事项包括：公司对重大会计事项的判断存在重大缺陷；陕西通家非经营性资金占用尚未偿还。

　　（1）请你公司董事会、监事会、独立董事、年审会计师就2020年度内部控制鉴证报告涉及事项是否消除作出专项说明。

　　企业答复：

　　（一）董事会专项说明

　　1、2020年内部控制鉴证报告非标准意见涉及事项

　　公司财务报告内部控制存在如下两项重大缺陷：

　　（1）、新海宜集团2020年1月22日披露的《2019年度业绩预告》与2019年经审计的净利润与业绩预告差异较大，且未能按规定及时修正。业绩预告不准确表明新海宜集团对重大会计事项的判断存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制失效。

　　（2）、公司在2018年、2019年未能有效执行防范控股股东及关联方资金占用的相关管理制度，导致公司与关联方发生的多笔资金往来未履行必要的决策审批流程和信息披露义务。上述情况违反了中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中“上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”的规定，截止2020年12月31日，上述关联方资金占用尚未偿还。

　　2、涉及事项消除的说明

　　其后，公司立即采取如下整改措施：

　　（1）公司按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，完善资金管理等内控制度，进一步细化完善《关联交易决策管理制度》，明确对关联方交易识别及认定；

　　（2）明确关联方交易的归口管理部门，按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策；

　　（3）完善防止关联方资金占用相关的管理制度，加强人员培训和责任落实。

　　（4）公司在严格执行信息披露审核制度的基础上，加强对涉及财务数据的信息披露情况的审核和监督，以谨慎性为原则，审慎披露未经审计的财务数据，并及时与相关机构及监管部门进行充分沟通，严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及监管要求，切实保障广大投资者的知情权。

　　通过上述问题系统性的整改工作，公司消除了相关内部控制缺陷，2021年度未再发生业绩预告不准确和控股股东及其关联方新增占用资金的情形，公司内部控制制度已能够有效执行。2021年度陕西通家已偿还756.70万元占用资金，相较于2020年度未偿还占用资金情况有所改善，且陕西通家经营情况逐渐好转，为后续偿还占用资金创造了一个良好的条件，截至2021年12月31日，上述关联方资金占用尚未全部偿还，公司将继续督促控股股东及关联方及时偿还占用资金。

　　（二）监事会专项说明

　　2021年，针对公司2020年度内部控制鉴证报告涉及事项，监事会积极督促董事会和管理层制定切实可行的消除计划及具体措施，并实时监督相关措施的落实，积极消除相关事项及其影响，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。报告期内，公司消除了相关内部控制缺陷，公司未再发生业绩预告不准确和控股股东及其关联方新增占用资金的情形，2021年度陕西通家已偿还756.70万元占用资金，相较于2020年度未偿还占用资金情况有所改善，且陕西通家经营情况逐渐好转，为后续偿还占用资金创造了一个良好的条件，公司内部控制制度已能够有效执行，后续我们将继续督促控股股东及关联方及时偿还占用资金。

　　（三）独立董事专项说明

　　报告期内，公司未再发生业绩预告不准确和控股股东及其关联方新增占用资金的情形，2021年度陕西通家已偿还756.70万元占用资金，相较于2020年度未偿还占用资金情况有所改善，且陕西通家经营情况逐渐好转，为后续偿还占用资金创造了一个良好的条件，公司内部控制制度已能够有效执行，相关内部控制缺陷已消除。2021年，我们作为公司独立董事，认可董事会和管理层制定的针对2020年度内部控制鉴证报告涉及事项的消除计划及具体措施，同时我们积极督促董事会和管理层逐项落实相关措施，敦促控股股东及关联方及时偿还占用资金，以最大限度维护公司权益、保护中小投资者的利益。

　　年审会计师就2020年度内部控制鉴证报告涉及事项消除情况的说明：

　　针对公司对重大会计事项的判断存在重大缺陷事项，公司2021年度进行了整改：公司在严格执行信息披露审核制度的基础上，加强对涉及财务数据的信息披露情况的审核和监督，以谨慎性为原则，审慎披露未经审计的财务数据，并及时与相关机构及监管部门进行充分沟通，严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及监管要求，切实保障广大投资者的知情权。2021年度公司未再发生类似情况，因此相关内部控制缺陷已消除。

　　针对陕西通家非经营性资金占用尚未偿还事项，该非经营性资金占用事项发生在2018和2019年，经过公司管理层2020和2021年的采取措施不断整改，相关内控制度已完善，整改后的运行情况良好。2021年度陕西通家已偿还756.70万元占用资金，相较于2020年度未偿还占用资金情况有所改善，且陕西通家经营情况逐渐好转，为后续偿还占用资金创造了一个良好的条件，公司2021年度未发生新的非经营性资金占用事项，资金支付合规，因此相关内部控制缺陷已消除。

　　（2）结合问题（1）的答复情况，请年审会计师明确说明公司2021年度内部控制是否存在重大缺陷，所出具的内部控制鉴证意见类型是否恰当。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，2020年度内部控制鉴证报告涉及事项相关内部控制缺陷已消除，2021年度审计未发现公司内部控制存在重大缺陷的情形，鉴于陕西通家非经营性资金占用尚未偿还完毕事项对投资者判断的影响，我们将该事项作为强调事项段进行披露，出具带强调事项段的无保留内控鉴证意见，因此我们的报告意见是恰当的。

　　3、报告期内，你公司实现营业收入23,513.39万元，同比增长48.04%。其中，IDC数据中心营业收入12,108.21万元，同比增长40.22%，毛利率33.18%，与2020年度基本一致；通信网络产品营业收入3,285.03万元，同比下降0.79%，毛利率-9.36%，同比下降25.32个百分点。

　　（1）根据你公司对2020年年报问询函的回复，公司建设完成IDC数据中心机柜后，通过中国电信等电信运营商出租给互联网企业使用，按机柜实际使用数量和机柜租赁单价确认结算总价，再与中国电信等电信运营商按约定的结算基数进行分成，分别确认机柜、设备租赁收入和数据中心信息技术基础设施管理收入。请你公司进一步说明IDC数据中心营业收入确认政策，入账金额是按结算总价或是分成后的金额确认，报告期内IDC数据中心确认的营业收入金额是否准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　企业答复：

　　IDC数据中心业务模式：公司采取自建数据中心与运营商合作运营的模式发展数据中心业务，由运营商或直接用户对公司提出具体的数据中心规划设计和运营服务等级要求，公司按照要求投资建设数据中心或对现有数据中心进行定制改造，最终用户通过与运营商签约后将其服务器及相关设备置于公司数据中心内，并由公司按照与用户协商达成的运营服务等级对数据中心基础设施进行365×24小时不间断的技术运行和运维管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行，并按照服务器所使用机柜上电数量收取服务器托管服务费。

　　新海宜数据中心的收入确认对象为运营商。

　　公司对机柜、设备租赁收入和数据中心信息技术基础设施管理收入核算方式：公司所提供的前述服务项目各自不单独核算，和运营商约定合并为一项服务进行核算。具体的核算如下，数量的核算：结算期间运营商所租赁的服务器实际使用的机柜量；单价的核算：依据运营商所租赁机柜的规格不同，双方合同约定相应的价格。

　　公司对IDC数据中心营业收入确认政策：公司相关部门每月和运营商核对机柜使用数量和相应的机柜规格，待运营商确认后，公司按照双方确认的数量*相应规格机柜的单价来确认收入。运营商定期按照双方前述确认的金额支付货款。

　　综上所述，公司IDC数据中心业务的合同方为运营商，所提供的服务对象亦为运营商，公司和最终的机柜使用方并无经济业务，报告期内IDC数据中心确认的营业收入是按和运营商确认的金额入账，其金额是准确的。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，公司IDC数据中心营业收入确认政策合理，公司与运营商直接签订合同，结算期内按实际结算金额确认收入并开具发票，报告期内IDC数据中心确认的营业收入金额准确。

　　（2）2021年度，你公司营业收入扣除金额为3,348.32万元，其他营业收入金额为3,830.88万元；2020年度，你公司营业收入扣除金额为2,672.22万元，其他营业收入金额为1,079.68万元。请你公司结合其他营业收入、营业收入扣除项的具体内容，自查2021年度营业收入扣除金额是否完整。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　企业答复：

　　本报告期公司营收总额为23,513.39万元，扣除金额为3,348.32万元，扣除后营收收入金额为20,165.07万元，其构成明细如下表：

　　单位：万元

　　主营收入-芯片产品收入8.9万元，为子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）业务，由于该产品已停产，本期处理结余的库存品，后期不可持续，不具经常性，属于营业收入扣除的项目；对比2020年度该项收入因相同原因被扣除。

　　主营收入-IDC数据业务、锂电电池、通信产品为公司持续经营的产品，是公司的主营业务，不属于营业收入扣除的项目；对比2020年度该项收入因相同原因归类入公司正常的营业收入。

　　主营收入-其他项目的491.46万元，为公司的机柜业务收入359.95万和注塑业务131.51万，该二项业务为公司的正常经营的业务，为以往年度业务的持续，具备商业实质，不属于营业收入扣除的项目；对比2020年度，该项目收入1167.80万元，扣除1058.78万元，扣除的收入为子公司工程业务收入970.65万元和母公司钣金业务收入88.13万元，该二项业务后期不可持续，不具经常性，属于营业收入扣除的项目，注塑业务收入109.02万为公司正常经营的业务，不属于营业收入扣除项目。

　　其他收入-租赁收入、水电费、技术服务费、材料销售共计3,339.41万元，为主营业务无关的收入，属于营业收入扣除的项目；对比2020年度该项收入因相同原因被扣除。

　　综上所述，公司2021年度营业收入扣除金额是完整的。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，公司本年营业收入扣除金额和其他营业收入金额差异为（1）主营收入中芯片产品收入8.9万元，由于该业务已停产，后续不再经营，本年营业收入中已扣除；（2）主营收入中其他项目491.46万元，分别为公司的机柜业务收入359.95万和注塑业务131.51万，该二项业务为公司的正常经营的业务，具有持续性和商业实质，不属于营业收入扣除的项目。公司2021年度营业收入扣除金额完整。

　　（3） 请你公司说明通信网络产品毛利率大幅下降的原因。

　　企业答复：

　　公司通信网络产品 2021 年度毛利率为 -9.36%，同比上期降低 -25.32%。下降原因如下：通信网络产品材料部分的成本占比达到80%，而本报告期内产品所需的18种主材材料，其中12种主材材料的采购价大幅提升，整体涨幅达到23.85%。同时，因公司与中国移动及中国电信的跳纤产品业务采用的是签订框架协议，集中采购的模式，协议期两年内销售价不变，由此导致通信网络产品毛利率大幅度降低。

　　综上分析，通信网络产品的毛利率大幅下降的主要原因是：主材材料成本上升及销售价格保持不变所致。

　　4、报告期内，你公司营业外收入发生额为10,654.42万元。其中，江西迪比科股份有限公司（以下简称“江西迪比科”）相关业绩补偿款发生额为8,105.32万元，豁免出资义务发生额为2,000.00万元。

　　（1）请你公司结合江西迪比科业绩补偿事项具体进展，详细说明相关营业外收入是否满足确认条件，公司本期因业绩补偿取得的江西迪比科股权入账价值的确定依据及公允性。

　　企业答复：

　　（1）2016年7月，公司投资人民币2亿元对江西迪比科进行增资扩股，公司与江西迪比科实际控制人曾金辉签署了《关于向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议》，曾金辉承诺江西迪比科2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于3.93亿元。若江西迪比科在业绩承诺期内实现的累计净利润未达到业绩承诺，曾金辉应就累计实际净利润未达到上述承诺的累计净利润的部分（按公司届时持有江西迪比科股权比例进行换算后确定）对公司进行补偿。

　　（2）2021年12月22日，公司与曾金辉、抚州若彦咨询签订《业绩补偿及股权转让合同》，各方确认按江西迪比科2016年度至2018年度扣除非经常性损益后的净利润38,028,556.08元、2,564,882.20元、-101,491,220.86元之和与3.93亿元的差额对公司进行补偿，补偿金额为8,105.32万元；同时按照2018年12月31日江西迪比科的净资产折合每股价值4.71元,将曾金辉所持8.5%股权（714万股）折抵业绩补偿款3,362.68万元,剩余4,743.63万元按协议继续以现金或股权形式进行偿还，具体方式由双方后续确定，经股权转让后，公司合计持有江西迪比科26.36%的股权，上述事项经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。

　　依据2016年的增资扩股协议、2021年度对业绩补偿的股权转让合同，公司认为以上协议所约定的标的是曾金辉、抚州若彦对公司的补偿，属于应计入当期损益的利得。对于已实现的利得;公司于2021年的12月份已收到曾金辉所转让的8.5%股权（714万股）,公司认为符合营业外收入确认的条件；对于尚未实现部分的利得：剩余4,743.63万元按协议继续以现金或股权形式进行偿还，具体方式由双方后续确定，考虑到对方后期即使不使用现金交付，还可用股权进行偿还。2021年底曾金辉、抚州若彦出具一份说明函，函中说明曾金辉、抚州若彦就业绩补偿事项正主动沟通新海宜，以期尽快完成业绩对赌协议。通过以上的相关协议和曾金辉、抚州若彦对业绩补偿的说明，公司认为曾金辉、抚州若彦是有意愿和足够的资产用于支付剩余补偿款，即尚未支付部分的补偿款4743.63万元，依据现有情况明确表明已具备实现条件，公司对未实现部分的利得可在本会计年度进行确认。

　　对于利得的价值，公司按照预计可接收资产的价值入账。公司委托中介机构对迪比科股权价值进行评估，并按照江西迪比科股东权益的评估价值*全部按股权交付的股比（20.49%）和业绩补偿金额8,105.32万元孰低来确认利得。依据银信评报字（2022）沪第0268号（评估基准日：2021年12月31日），股东全部权益评估价值为41,200.00万元，如全部股权转让，对应的评估价值为41,200*20.49%=8,443.64万元，高于业绩补偿款8,105.32万元，因此本报告期公司按照8,105.32万元确认利得，并计入营业外收入。

　　综上所述，业绩补偿款满足计入营业外收入的确认条件，确认的依据充分并且价值公允。

　　（2） 报告期末，你公司持有的江西迪比科长期股权投资余额为7,056.92万元。请你公司结合江西迪比科本期继续亏损的情况，详细说明相关长期股权投资是否存在进一步减值迹象，减值准备计提是否充分、合理。

　　企业答复：

　　本报告期末，公司持有的江西迪比科长期股权投资余额为7,056.92万元，持股比率为26.36%。依据银信评报字（2022）沪第0268号（评估基准日：2021年12月31日），江西迪比科股东全部权益评估价值为41,200.00万元，公司持有的江西迪比科长期股权投资公允价值为41,200*26.36%=10,860.32万元，高于公司账面的持有的投资余额7,056.92万元。从公允价值分析，公司对江西迪比科长期股权投资在本报告期末不存在减值。

　　江西迪比科上年度的净利润为-8,722.95万元，本年度的净利润为-424.43万元，亏损金额大幅下降，经营情况大有改善。

　　对江西迪比科的经营有重大影响的政治或法律大环境未发生变化，不会导致其出现巨额亏损。

　　江西迪比科向市场提供的主要产品为绿色高性能锂电池、新能源动力电池及系统、储能电池及系统等。随着新能源汽车的快速发展，动力电池产业发展速度呈现井喷态，作为动力新能源动力电池的提供生产厂商，其产品的市场需求在持续加大。因此江西迪比科不存在因市场需求下降从而导致经营情况重大恶化的情况。

　　江西迪比科配备了自己的研发团队和长期稳定的客户，近二个年度销售维持在9亿元，不存在因行业生产技术发生重大变化，导致企业失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化的风险。

　　综上所述，公司持有的江西迪比科长期股权投资不存在进一步减值迹象，长期股权投资成本20,000万元，前期已累计计提减值准备12,778.42万元，余额7,056.92万元，账面所计提的减值准备是充分、合理。

　　（3） 请你公司详细说明豁免出资义务涉及的具体事项，相关会计处理是否合规。

　　企业答复：

　　2016年7月，公司与江西迪比科实际控制人曾金辉签署了《关于向江西迪比科股份有限公司增资扩股的协议》，约定公司投资人民币20,000万元对江西迪比科进行增资扩股。协议后，公司已累计支付18，000万元，同时已取得协议约定出资20,000万元所对应的股份1500万股，由此公司对迪比科确认2000万的负债。

　　上述协议同时约定了业绩补偿条款，2018年年度报告公告后江西迪比科在业绩承诺期内实现的累计净利润未达到业绩承诺，曾金辉应就累计实际净利润未达到上述承诺的累计净利润的部分对公司进行补偿。由于客观条件所限，补偿义务人一直未完成业绩补偿，对新海宜全体股东利益造成了一定损失。

　　2021年12月22日，公司与曾金辉、抚州若彦咨询、江西迪比科签订《业绩补偿及股权转让合同》，该协议约定豁免公司对江西迪比科2000万元的款项。

　　按照业绩补偿协议的约定，公司对迪比科已确认的2000万元债务应予以核销，并作为计入当期损益的营业外收入进行处理，公司的相关会计处理是合规的。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，（1）报表日公司和补偿义务人就业绩补偿款金额和补偿方式达成一致意见，且补偿义务人具有履约能力和意愿，业绩补偿款满足收入确认条件，双方依据相关协议约定计算确定业绩补偿款对应江西迪比科股权入账价值，在股权评估未减值的情况下，入账价值是合理公允的；（2）江西迪比科本期未出现大额亏损，营业收入与上年基本持平，公司持有的江西迪比科长期股权投资不存在进一步减值迹象，且经第三方评估，相关长期股权投资未发生进一步减值，公司减值准备计提是充分、合理的；（3）根据协议豁免公司的义务为前期形成的一项债务，豁免后公司形成一项利得，应计入营业外收入，公司的相关会计处理合规。

　　5、 报告期内，你公司对苏州赛安电子技术有限公司（以下简称“苏州赛安”）长期股权投资计提减值准备8,969.37万元，苏州赛安长期股权投资期末余额为0。请你公司结合减值发生原因、苏州赛安最近3年经营和财务状况，认真核实公司对苏州赛安长期股权投资计提减值准备是否及时，是否存在以前年度对苏州赛安长期股权投资计提减值准备不足的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　企业答复：

　　公司对苏州赛安长期股权投资全额计提减值8,969.37万元，原因为：2021年度5月份专网通信业务“隋田力案”爆发，苏州赛安主营业务涉及本案，本案对苏州赛安影响重大，苏州赛安对其流动资产大幅计提减值，由此导致苏州赛安出现巨额亏损和股东权益由正转负。

　　苏州赛安近三年的财务和经营状况相关的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　以上的财务报告未经审计，相关的数据来源自苏州赛安。公司合并范围内的子公司持有苏州赛安45%的股权，苏州赛安2020年度末的股东权益为20062.98万元，归属公司部分的权益为20062.98*0.45=9,028.34万元，当期末公司对苏州赛安的长期股权投资余额为8,969.37万元，按照报表数据当年度公司对苏州赛安的长期股权投资余额尚未减值；细分其流动资产，主要构成为应收账款，2020年度苏州赛安收到客户回款22037.10万元，当年度赛安电子的回款情况属正常状态，并未出现重大逾期和明显异常的情况；2020年度赛安电子虽未实现销售收入，公司考虑到赛安电子的运营模式为代加工，和生产无关的固定支出金额较小，2020年度发生额不到200万元（主要为工资），据此公司认为2020年度在未实现销售的情况下，赛安电子后期大幅亏损的迹象不明显。

　　综合以上的分析，公司认为2020年度苏州赛安客户回款正常，并未出现明显异常迹象，应收账款不存在大幅减值，账面留存足够的股东权益，基于以上情况，以前年度公司认为对苏州赛安长期股权投资未发生减值迹象，公司无需对其计提减值准备。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，2020年度苏州赛安当年度回款基本正常，公司对苏州赛安的长期股权投资未发现明显减值迹象，2021年专网通信业务“隋田力案”爆发，同时苏州赛安出现大幅亏损，公司在2021年度对苏州赛安长期股权投资计提减值准备是及时的，不存在以前年度对苏州赛安长期股权投资计提减值准备不足的情况。

　　6、报告期末，你公司其他权益工具投资余额22,723.79万元，同比下降31.25%。其中，本期公允价值变动金额-6,423.92万元，出售金额3,904.91万元。

　　（1）请你公司详细说明本期相关科目公允价值变动涉及的具体投资标的及公允价值变动原因。

　　企业答复：

　　企业其他权益工具投资变动明细表如下：

　　单位：元

　　本报告期，公司其他权益工具公允价值变动6423.92万，具体所涉及的投资标的以及公允价值变动的原因：

　　①北京东方网信科技股份有限公司公允价值变动情况说明

　　2015年6月30日北京东方网信科技股份有限公司（以下称东方网信或公司）与深圳市侨威投资发展有限公司（以下称侨威公司或标的公司）及股东签署收购侨威公司相关协议。协议约定东方网信以9000万元价格收购侨威公司的100%股权。

　　侨威公司目前已处于停滞状态，除产生日常财务代理报税费用之外，无其他实际经营活动，亦无员工，连年亏损，未来不能为公司带来经济流入；且公司未来不准备经营侨威公司，在完成相关工商税务法定程序后准备予以破产/注销处理。

　　基于以上所述，在结合北京东方网信科技股份有限公司其他因素影响后，公司依据财务报告对其公允价值变动2876.27万元。

　　②苏州天宫信息技术有限公司公允价值变动情况说明

　　苏州天宫信息技术有限公司是一家专注于高校信息化管理和大学生信息服务的高科技公司，PU口袋校园是由公司自主开发的一款集大学生学习、生活、娱乐、服务于一体的应用平台，基于全国高校“第二课堂成绩单”数据，通过AI算法+大数据分析，服务在校大学生就业。自2020年初受新冠疫情及经济环境等负面影响，加之疫情防控政策，公司部分高校业务无法得到有效拓展，对公司经营状况及营业收入产生较大影响，公司营业收入以及流量等均未实现飞速发展，未实现既定的目标，公司估值无法得到兑现。

　　公司认为疫情所带来的影响，短期内不会消失，因此本年度公司对苏州天宫信息技术有限公司的公允价值依财务报告有所变动。

　　③利得科技有限公司公允价值变动情况说明

　　公司于2015年出资3600万入股利得科技有限公司，基于公司对中国经济不断高速增长，居民财富不断增长及对财富管理的需求不断增长的基础判断，公司看好利得科技作为财富管理及资产管理专业机构未来的高速发展，于2015年以3600万元注资入股利得科技有限公司并获取该公司2.75%的股权。

　　2015年至2021年，由于市场环境整体波动较大，近几年因新冠疫情，中美贸易战等内外部影响导致投资市场整体波动剧烈，同时投资人信心受到一定影响，导致利得科技整体业务发展增速上受到了一定影响。

　　公司认为上述事项所带来的影响，短期内不会消失，因此本年度公司对利得科技有限公司的公允价值依财务报告有所变动。

　　④上海联创永宣创业投资企业公允价值变动情况说明

　　联创永宣基金原经营期限自2006年2月24日起至2019年2月23日。该基金鉴于目前尚剩余悍马轮胎、城际在线、等项目尚未实现退出，故尚未注销；同时公司认为其投资余额458.8万元占本科目的比重不大，本报告期公司依据其财务报告对公允价值进行调整确认。

　　（2） 请你公司详细说明其他权益工具投资期末余额的确定依据，相关金额是否准确。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　企业答复：

　　公司其他权益工具投资期末余额的确定，本期变动的项目在上述问题（1）已经做了详述。对于本期未变动的项目，说明如下：

　　对于本期公允价值未变动的项目，各公司本报告期不存在明显的减值迹象，并且经营情况稳定，公司认为其公允价值未发生明显变动，基于此，期末的公允价值未做变动。

　　综上所述，对于其他权益工具投资，公司在考虑期初公允价值的基础上，结合本报告期内各项目公司的公允价值变动迹象和财务报告，进而确认本期的变动金额和期末的公允价值，其确认的期末余额是准确的。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，公司根据获取的被投资单位经营资料和近3年财务报表，对部分被投资单位公允价值明显存在变动迹象，同时用以确定公允价值的近期信息不足的情况下，公司以报表日被投资单位的净资产为基础确定被投资单位公允价值变动是合理的，计算金额准确。

　　7、报告期末，你公司已逾期未偿还的短期借款总额为19,434.10万元。请你公司自查债权方是否已对公司提起诉讼，公司是否已对相关诉讼及时履行信息披露义务。

　　企业答复：

　　公司已逾期未偿还的短期借款明细如下：

　　（1）交通银行股份有限公司江苏自贸区苏州片区支行的3,595.78万元贷款、浦发银行苏州分行7,600.00万元贷款已经分别被苏州资产管理有限公司、江苏资产管理有限公司通过购买债权包的形式承接。

　　（2）南京银行股份有限公司苏州分行的353.28万元贷款目前正常支付利息，没有发起诉讼。

　　（3）中信银行金鸡湖支行的7,885.04万元贷款，根据银行内部的规定对公司发起了诉讼，但双方已经进行了多次沟通，就还款计划已经基本达成一致，会尽快解决。具体情况详见公司于2022年5月21日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司重大诉讼的公告》（公告编号：2022-049）。

　　综上所述，公司已经对相关诉讼及时履行信息披露义务。

　　8、报告期末，你公司投资性房地产余额为25,008.61万元，同比增长157.82%。2022年4月29日，你公司披露《关于会计政策变更的公告》称，拟自2022年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式由成本模式变更为公允价值模式。

　　（1）请你公司详细说明投资性房地产期末余额大幅增长的原因，本期转入投资性房地产的房屋建筑物是否为公司主要生产厂房，相关房屋建筑物是否均已实际出租，出租相关房屋建筑物是否对公司生产经营活动产生较大影响。

　　企业答复：

　　本期转投资性房地产涉及资产情况如下：

　　2021年度公司进行资源整合，将闲置的近25000平方新海宜南厂区整体出租，出租期限102月，账面原值4,939,52元，净值3,487.24万元；将苏虹东路388号厂房内闲置的32,682.98平厂房拟用于出租,账面原值3,824.45万元，净值3,098.42万元，该闲置厂房拟用于出租事项已经2021年11月总经理办公会审批通过；将闲置的近4500平方的东方之门大厦办公楼用于出租，出租期限78月，账面原值10,201.35万元，净值9,140.53万元；以上房屋建筑物用于出租，是导致公司投资性房地产期末账面价值由9,699.92万元增加至25,008.61万的主要原因。

　　出租的房屋建筑物均为公司闲置的资产，不是公司主要生产厂房；相关房屋建筑除苏虹东路388号厂房均已签订租赁合同，可通过租金收入补充公司现金流，相关已签订租赁合同部分房屋建筑均已实际出租，未签订合同部分房屋建筑持有目的为准备用于出租，出租的相关房屋建筑物不会对公司生产经营活动产生较大影响。

　　（2） 请你公司详细说明相关投资性房地产是否满足采用公允价值模式计量的条件，此次会计政策变更对你公司财务报表的影响情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　企业答复：

　　依据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定：“　第十条 有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：

　　（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；

　　（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。”

　　公司投资性房地产包括了位于苏州工业园区星港街199号东方之门大厦2幢28层、29层办公楼、苏州工业园区和顺路58号、苏州工业园区苏虹东路和苏州工业园区娄葑镇北区工业房地产，截至2021年1月1日，上述投资性房地产均已出租，其中位于苏州工业园区星港街199号东方之门大厦2幢28层、29层办公楼，地处于环金鸡湖CBD，周边类似房地产有九龙仓苏州国际金融中心、恒宇广场等写字楼，房地产交易市场活跃；位于苏州工业园区和顺路58号新海宜科技园，作为工业园区已对外出租多年，入驻的企业有200家，周边类似房地产有鼎泰工业园、创投工业坊等工业房地产；位于苏州工业园区苏虹东路和苏州工业园区娄葑镇北区工业房地产，作为工业厂房对外出租，位于苏州工业园东北角，周边产业聚集度高，园区土地稀缺，供不应求。

　　综上所述，本公司投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场，并且可以从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；本次会计政策变更，执行时间为2022年1月1日，对本报告期财务报告无影响。按照企业预估数据，对2022年度财务报表期初数影响如下：增加净资产27,527.07万元。具体的数据以当年审定数为准。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，公司投资性房地产所在的苏州工业园区经济发达，房地产市场交易活跃，从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息具有可行性，公司相关投资性房地产满足采用公允价值模式计量的条件；我们复核了公司会计政策变更日影响金额的计算过程，由于公司尚未取得确定投资性房地产在变更日公允价值的评估报告，无法对影响金额的准确性发表意见。

　　(3)请你公司结合此次会计政策变更对公司财务报表的影响情况，详细说明此次会计政策变更是否已履行必要的审议程序。

　　企业答复：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.6.3的规定：上市公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东大会审议：

　　（一）对上市公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

　　（二）对上市公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。

　　公司预测对2022年度财务报表期初数影响如下：对公司净利润没有影响，增加公司净资产27,527.07万元，对上市公司最近一期经审计净资产的影响比例为28.49%，未达到超过50%的股东大会审议标准。

　　公司已于 2022 年 4 月 27 日召开了第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　综上所述，本次会计政策变更公司已经履行了必要的审议程序。

　　9、 报告期内，你公司向陕西通家采购新能源相关产品662.66万元。2022年4月29日，你公司披露《关于公司2022年度日常经营关联交易预计的公告》称，预计2022年向陕西通家采购新能源相关产品不超过20,000万元，其中，2022年1月1日至4月29日实际发生23.45万元。请你公司详细说明2022年预计与陕西通家发生关联交易金额大幅增长的原因。

　　企业答复：

　　公司于2018年、2019年与陕西通家发生多笔资金往来，因未履行必要的决策审批流程和信息披露义务从而构成财务资助，截至2021年12月31日，公司对陕西通家汽车股份有限公司仍有57,368.92万元的财务资助金额未能收回。

　　公司自身高度重视，尝试多种办法收回财务资助资金，包括恢复通家的经营能力和盈利能力、为通家引进战略投资者、就债务重组方案与各方进行讨论等，相关投资、重组方案目前仍然在持续推进中。

　　公司预计2022年向陕西通家采购新能源相关产品不超过20,000万元，其目的是公司对尽快收回财务资助资金的一种努力和尝试，随着陕西通家复工复产和销售情况的好转，公司管理层考虑，在陕西通家生产的车辆购买方明确且车辆可以迅速实现销售的前提下，公司参与到销售环节中，一方面可以扩大陕西通家的生产经营规模降低陕西通家负债。另一方面车辆可以迅速实现销售，不会造成车辆沉积，公司可以将陕西通家对公司的债务变成可流通的资产并且可以通过销售车辆赚取利润。如果操作得当，会实现双赢的局面，从而能够尽快解决财务资助问题。

　　10、2019年10月，你公司将所持深圳市易思博软件技术有限公司95%的股权转让给盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰投资”），交易金额14.22亿元。根据你公司对2020年年报问询函的回复，受不可抗力影响，盈峰投资未能如期支付公司股权转让款尾款12,387万元。请你公司详细说明2021年度公司为收回股权转让尾款已采取的具体措施，相关事项是否取得实质性进展。

　　企业答复：

　　未能如期收回股权转让尾款的主要原因在于陕西通家和其供应商横店集团东磁股份有限公司（下称“横店东磁”）横店集团东磁股份有限公司发生法律纠纷，新海宜作为担保方，横店东磁要求盈峰投资代偿债务，并要求暂停支付相关股权转让款，同时由法院向盈峰投资发送了相关法律文书。

　　公司2021年度为收回股权转让尾款已采取的具体措施如下：

　　1、公司积极主动与横店东磁进行沟通，公司法务及顾问律师也前往东阳市人民法院与执行庭承办法官及横店东磁经办人面对面就解决方案进行了沟通。

　　2、横店东磁给出的方案要求公司直接为陕西通家代偿债务，经公司管理层研究认为，若由公司直接进行支付又会构成新的财务资助，而监管部门多次要求公司避免新发生财务资助的行为，公司及管理层也对陕西通家不再新发生财务资助行为进行了承诺，故而无法同意横店东磁给出的处理方案。

　　3、公司判断要解决横店东磁的冻结事项，核心还是在于恢复通家的盈利能力，为此公司付出了巨大的努力，在2021年7月陕西通家开始复工复产，目前生产经营情况正有序开展。同时，为了加快盘活陕西通家的速度，公司也在积极的为通家引进战略投资者，并探讨了多项重组、盘活的方案。

　　4、经过公司为盘活陕西通家的努力，包括为通家引进更有实力的投资人，最终实现陕西通家恢复盈利能力，同时由陕西通家自己来偿还自身的债务，从而彻底解决与横店东磁的纠纷，实现公司对股权转让尾款的顺利回收。

　　截至目前，陕西通家生产经营正有序开展，同时也接到了相当数量的生产订单，为生产经营规模的进一步扩大打下了坚实的基础，公司为陕西通家引进新投资者的相关事项也在持续推进中。

　　11、报告期内，你公司存货跌价准备转回或转销金额为2,423.06万元。请你公司说明相关存货跌价准备转回或转销的原因。

　　企业答复：

　　2021年度报告期末公司存货账面余额3,670.25万元,上年度期末公司存货账面余额 5,963.79 万元，同比降低2,293.54万元；2021年度报告期末存货跌价准备账面余额2,151.7万元 ,上年度期末存货跌价准备账面余额4,482.64 万元，同比降低2,330.94万元；存货账面余额与存货跌价准备降幅一致；报告期内处置前期呆滞的通信网络产品1,961.88万元及 LED 系列产品891.83万元而导致相应转回存货跌价准备2,423.06万元。

　　12、 报告期内，你公司管理费用—折旧摊销发生额为1,836.73万元，同比下降60.08%。请你公司结合固定资产、无形资产变动情况，详细说明折旧摊销发生额大幅下降的原因。

　　企业答复：

　　2021年度管理

　　务2020年度停产，相应折旧全额计入管理费用，2021年度出售LED生产设备减少固定资产原值金额19,723.58万元，账面净值3,525.66万元，出售设备收入2,986.92万元；固定资产转投资性房地产减少原值3,297.92万元，无形资产转投资性房地产减少原值606.31万元，该两个因素相应减少管理费用—折旧摊销金额2,533.77万元。

　　2、新海宜母公司处置闲置设备原值金额8,084.5万元, 账面净值631.93万元，处置设备收入600.3万元，固定资产转投资性房地产减少原值14,079.54万元，无形资产转投资性房地产减少原值1,061.32万元，该两个因素减少管理费用折旧摊销金额214.79万元。

　　综上所述，公司 2021 年度管理费用—折旧摊销降幅 60.08%是因为固定资产处置及固定资产、无形资产转入投资性房地产折旧摊销科目转入其他业务成本核算所导致。

　　特此公告

　　新海宜科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月28日