天臣国际医疗科技股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划内幕 信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　证券代码：688013    证券简称：天臣医疗    公告编号：2021-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月5日召开的第一届董事会二十二次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2022年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度的有关规定，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内（即2021年11月6日至2022年5月5日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了书面的查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的情况如下：

　　经公司核查，公司本激励计划的核查对象刘伟在自查期间存在通过大宗交易的方式卖出公司股票的情况，其对公司股票交易完全系其根据公司公开信息和对二级市场的自行判断而进行的操作，卖出均发生在知悉本次激励计划相关信息之前，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　除以上人员外，不存在其他核查对象在自查期间买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。

　　经核查，在自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月28日

　　证券代码：688013     证券简称：天臣医疗    公告编号：2022-030

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　第一届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司”）第一届监事会第十七次会议于2022年5月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年5月20日发送至全体监事。本次会议由公司监事会主席沈捷尔女士主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　参会监事审议并以投票表决方式通过了下列议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2021年年度股东大会批准的《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的首次授予激励对象名单相符，预留授予限制性股票的激励对象人员名单与《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　3、本次激励计划首次及预留授予激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职的董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划首次及预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和本次激励计划首次及预留授予激励对象未发生不得授予/获授权益的情形，《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　5、公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的首次及预留授予日确定为2022年5月27日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　监事会同意本次激励计划向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日为2022年5月27日，授予价格为12.50元/股，并同意向符合条件的60名激励对象授予40.00万股限制性股票；同意向预留授予激励对象授予限制性股票的授予日为2022年5月27日，授予价格为12.50元/股，并同意向符合条件的10名激励对象授予10.00万股限制性股票。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案所述内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-031）。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月28日

　　证券代码：688013        证券简称：天臣医疗        公告编号：2022-027

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　2021年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2022年5月27日

　　（二） 股东大会召开的地点：苏州工业园区东平街278号会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈望宇先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 代行董事会秘书职责的陈望宇先生出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于<公司2021年年度董事会工作报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于<公司2021年年度监事会工作报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于<公司2021年年度财务决算报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于<公司2022年年度财务预算报告>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于<公司2021年年度报告及摘要>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于<公司2021年年度利润分配预案>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于公司续聘2022年年度审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于公司2022年年度董事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于公司2022年年度监事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1. 本次股东大会审议的议案10、11、12属于特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；其他议案为普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东所持表决权数量的二分之一以上表决通过。

　　2. 本次股东大会的议案6、7、8、10、11、12对中小投资者进行了单独计票，上述议案已表决通过。

　　3. 本次会议听取了《公司2021年年度独立董事述职情况报告》。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：李强、齐鹏帅

　　2、 律师见证结论意见：

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年5月28日

　　证券代码：688013    证券简称：天臣医疗    公告编号：2022-029

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　第一届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司”）第一届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年5月27日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2022年5月20日发送至全体董事。本次会议由公司董事长陈望宇先生主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集、召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　参会董事审议并以投票表决方式通过了下列议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》

　　董事会认为公司和首次及预留授予的激励对象符合2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中授予条件的规定，本次激励计划的首次及预留授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月27日，并同意以12.50元/股的授予价格向60名激励对象授予40.00万股限制性股票；同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年5月27日，并同意以12.50元/股的授予价格向10名激励对象授予10.00万股限制性股票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本次授予在公司2021年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避。

　　本议案所述内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-031）。

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年5月28日

　　证券代码：688013    证券简称：天臣医疗    公告编号：2022-031

　　天臣国际医疗科技股份有限公司

　　关于向激励对象首次及预留

　　授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次及预留授予日：2022年5月27日

　　● 限制性股票授予数量：50.00万股，占目前公司股本总额8,000万股的0.63%，其中首次授予40.00万股，预留授予10.00万股。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　● 限制性股票首次及预留授予价格：12.50元/股

　　《天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会授权，公司于2022年5月27日召开的第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，确定2022年5月27日为首次及预留授予日，以12.50元/股的授予价格向60名激励对象首次授予40.00万股限制性股票，向10名激励对象预留授予10.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年5月5日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事金文龙先生作为征集人，就公司2021年年度股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年5月9日至2022年5月18日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年5月27日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次及预留授予日符合相关规定。监事会对授予事宜进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2021年年度股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足

　　如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月27日，并同意以12.50元/股的授予价格向60名激励对象授予40.00万股限制性股票；同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年5月27日，并同意以12.50元/股的授予价格向10名激励对象授予10.00万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2021年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予激励对象名单相符，预留授予限制性股票的激励对象人员名单与《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　（3）本次激励计划首次及预留授予的激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职的董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划首次及预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司和本次激励计划首次及预留授予激励对象未发生不得授予/获授权益的情形，《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　（5）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的首次及预留授予日确定为2022年5月27日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　监事会同意本次激励计划向首次授予激励对象授予限制性股票的授予日为2022年5月27日，授予价格为12.50元/股，并同意向符合条件的60名激励对象授予40.00万股限制性股票；同意向预留授予激励对象授予限制性股票的授予日为2022年5月27日，授予价格为12.50元/股，并同意向符合条件的10名激励对象授予10.00万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次及预留授予日为2022年5月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次及预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引新进人才并激励公司资深员工，有效提升核心团队凝聚力和竞争力，将股东、公司和核心团队利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，独立董事认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月27日，并同意以12.50元/股的授予价格向60名激励对象授予40.00万股限制性股票；同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年5月27日，并同意以12.50元/股的授予价格向10名激励对象授予10.00万股限制性股票。

　　（四）限制性股票授予的具体情况

　　1.首次及预留授予日：2022年5月27日

　　2.授予数量：50.00万股，其中首次授予40.00万股，预留授予10.00万股

　　3.授予人数：首次授予60人，预留授予10人

　　4.授予价格：12.50元/股

　　5.股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　7.激励对象名单及授予情况：

　　注：（1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　（2）本计划首次及预留授予激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划首次及预留授予激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职的董事会认为需要激励的人员，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2021年年度股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符，预留授予限制性股票的激励对象人员名单与《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　4、本次激励计划首次及预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次及预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年5月27日，授予价格为12.50元/股，并同意向符合条件的60名激励对象授予40.00万股限制性股票；同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年5月27日，授予价格为12.50元/股，并同意向符合条件的10名激励对象授予10.00万股限制性股票。

　　三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年5月27日为计算的基准日，对本次授予的50.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下

　　（1）标的股价：18.31元/股（首次及预留授予日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（首次及预留授予日至每期首个归属日的期限）

　　（3）历史波动率：19.21%、19.39%、19.80%、（分别采用wind全A——指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次及预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　五、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　六、上网公告附件

　　1、天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予日激励对象名单

　　2、天臣国际医疗科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予日激励对象名单的核查意见

　　3、天臣国际医疗科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十三次会议的独立意见

　　4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　5、上海君澜律师事务所关于天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之法律意见书

　　特此公告。

　　天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

　　2022年5月28日