新纶新材料股份有限公司 第五届董事会第四十次会议决议公告

　　股票代码：002341         股票简称：新纶新材         公告编码：2022-044

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议通知于2022年5月27日以邮件、电话等方式发出，会议于2022年5月27日下午13:45在公司总部（深圳市创意大厦）13楼会议室召开。根据《公司章程》第一百三十五条：董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外；第一百三十六条：口头会议通知至少包括会议的时间、地点及事由及拟审议的事项（会议提案）内容，以及情况特殊或者紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

　　会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长廖垚先生主持，因本次会议审议事项紧急，召集人已在会议上作出相关说明，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，且已知悉与所议事项相关的必要信息。

　　公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖垚先生、罗凌先生、雷文龙先生回避表决，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》。

　　本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。具体表决情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机实施。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司董事长廖垚先生及深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）（以下简称“上元荟智”（拟设立）），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（四）发行股票的价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整， 调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行数量不超过345,664,377股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（六）发行股票的限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过90,218.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（九）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖垚先生、罗凌先生、雷文龙先生回避表决，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司2022年度非公开发行股票预案>的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新纶新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖垚先生、罗凌先生、雷文龙先生回避表决，详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新纶新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖垚先生、罗凌先生、雷文龙先生回避表决，详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》。

　　公司董事会编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前次募集资金使用情况的专项报告。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新纶新材料股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-050）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖垚先生、罗凌先生、雷文龙先生回避表决，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司就本次发行与发行对象廖垚先生及上元荟智（拟设立）签署《新纶新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新纶新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-051）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖垚先生、罗凌先生、雷文龙先生回避表决，详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长廖垚先生及上元荟智（拟设立），上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，非独立董事罗凌先生和雷文龙先生将为上元荟智（拟设立）的有限合伙人。本次发行完成后，上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖垚先生、罗凌先生、雷文龙先生回避表决，详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于设立公司2022年度非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

　　为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集的资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　鉴于公司申请本次非公开发行股票，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，主要包括：

　　（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

　　（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

　　（三）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（四）授权董事会根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　（五）根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理验资、工商变更登记及备案手续；

　　（六）授权董事会开立非公开发行募集资金的专项账户；

　　（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行方案作相应调整；

　　（九）在法律、法规、有关规范性文件、《公司章程》和股东大会决议允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

　　（十）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。若公司已于该授权期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权期限自动延长至本次发行完成日。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于择期召开公司临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次董事会审议通过了关于公司2022年度非公开发行股票事项的相关议案，相关议案需提请公司股东大会审议批准。经与会董事认真讨论与审议，同意公司择期召开股东大会审议上述应由股东大会审议批准的事项，公司将择期发出召开股东大会的通知并进行公告。

　　十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行股票事项的议案》。

　　经综合考虑公司实际情况、内外部环境变化等多方因素，董事会同意终止公司2021年度非公开发行股票事项，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止公司2021年度非公开发行股票的公告》（公告编号：2022-052）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　十三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新纶新材料股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十八日

　　股票代码：002341         股票简称：新纶新材         公告编码：2022-045

　　新纶新材料股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2022年5月27日以邮件、电话等方式发出。会议于2022年5月27日在公司总部（深圳市创意大厦）13楼会议室召开。根据《公司章程》第一百七十一条：监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开5日以前发出书面通知；但遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

　　会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席曾琰女士主持，因本次会议审议事项紧急，召集人已在会议上作出相关说明，全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，且已知悉与所议事项相关的必要信息。

　　会议的召集和召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经过全体监事充分讨论，审议全部议案并形成如下决议：

　　一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规有关规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》。

　　本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。具体表决情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机实施。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司董事长廖垚先生及深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）<以下简称“上元荟智”（拟设立）>，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（四）发行股票的价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整， 调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据本次向特定对象发行数量不超过345,664,377股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 本次发行的股票数量上下限将按比例进行相应调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（六）发行股票的限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（七）募集资金金额及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过90,218.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

　　本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司2022年度非公开发行股票预案>的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新纶新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新纶新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》。

　　公司董事会编制了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》，中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具了前次募集资金使用情况的专项报告。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关内容。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新纶新材料股份有限公司关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-050）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

　　根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司就本次发行与发行对象廖垚先生及上元荟智（拟设立）签署《新纶新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新纶新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-051）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长廖垚先生及上元荟智（拟设立），上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，本次发行完成后，上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

　　本议案需要提交公司股东大会审议。

　　九、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于设立公司2022年度非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

　　为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集的资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于终止公司2021年度非公开发行股票事项的议案》。

　　经综合考虑公司实际情况、内外部环境变化等多方因素，监事会同意终止公司2021年度非公开发行股票事项，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止公司2021年度非公开发行股票的公告》（公告编号：2022-052）。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　新纶新材料股份有限公司

　　监事会

　　二二二年五月二十八日

　　股票简称：新纶新材         股票代码：002341         公告编号：2022-046

　　新纶新材料股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：公司股票将于2022年5月30日（星期一）开市起复牌。

　　新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划向特定对象（含自然人及其控制的企业）非公开发行股份及公司控制权变更有关事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新纶新材，证券代码：002341）自2022年5月23日（周一）开市起停牌，具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2022-042）。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新纶新材，证券代码：002341）自2022年5月25日（星期三）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个交易日，具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2022-043）。

　　公司于2022年5月27日召开公司第五届董事会第四十次会议，审议通过关于公司2022年度非公开发行股票的相关议案。公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《新纶新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件，请广大投资者及时查阅。

　　根据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票将于2022年5月30日（星期一）开市起复牌。

　　预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、获得公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

　　特此公告。

　　新纶新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年五月二十八日

　　股票代码：002341         股票简称：新纶新材         公告编码：2022–047

　　新纶新材料股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票项目，现根据相关法律法规要求，针对公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　一、违规对外担保事项

　　2017年5月至2018年6月期间，公司时任高管在未履行审批程序和信息披露义务的情况下，以公司及子公司的名义分别向广州宏辉电子科技有限公司、深圳市前海贝斯曼科技有限公司、深圳市亿芯智控科技有限公司累计提供担保6.32亿元。此外，公司在2018年业绩预告中披露的净利润不准确，与实际净利润差异较大，未能准确地履行信息披露义务。

　　针对前述违规对外担保事项，公司受到的处罚及监管措施如下：

　　1、2019年7月3日，深交所出具《关于对深圳市新纶科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第121号），针对违规担保事项提出了监管意见。

　　2、2019年7月16日，中国证监会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳市新纶科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2019】147号）。公司违规对外担保行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的相关规定。

　　针对上述违规对外担保事项，公司整改情况如下：公司在内部审计工作发现上述违规对外担保行为后，分别于2019年3月21日、2019年4月4日主动对上述违规担保事项及自查情况、整改措施进行了披露，解除了公司的担保责任，并对相关责任人进行了内部问责，未对公司造成实际损害。相关违规对外担保事项也均在2018年和2019年的《内部控制规则落实自查表》中予以说明。为完善内控制度、加强内控管理并防止再次发生该等情况，公司于2019年9月30日修订了《关联交易管理制度》《内部审计制度》等内控制度。

　　二、虚增收入、利润及信息披露事项

　　2020年5月21日，中国证监会出具《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（处罚字【2020】21号）；2020年9月28日，深交所出具《关于对深圳市新纶科技股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。2016至2018年，因虚构贸易业务虚增收入及利润、未按规定披露关联交易和未按规定披露对外担保，公司及19名相关责任人受到了中国证监会的行政处罚，并收到了深交所的纪律处分。

　　针对上述虚增收入、利润及信息披露事项，公司整改情况如下：

　　1、公司在被立案调查前的内部审计中发现了上述担保行为，及时对外进行了披露。受到中国证监会行政处罚及深交所纪律处分的全部董事和高管均已离职。

　　2、2020年4月30日公司追溯调整了2016年度、2017年度及2018年度财务报表，并于同日披露了2020-035《关于前期会计差错更正的公告》；2020年7月18日公司披露了更正后的2016-2018年审计报告。

　　3、公司新设了合规管理部，以强化合规风险管控体系建设，促进公司合规经营，防范经营风险，提高经营效益。同时，公司加强了证券法、内部控制指引、公司章程、公司内控制度等法律法规及公司管理制度的学习；强化了内部审计监督，要求及时向董事会汇报发现的问题及跟踪整改情况。

　　截至目前，公司已完成上述事项的整改工作，在日常经营活动中严格按照法律法规、规范性文件及准则等规定，持续完善公司内部管控体系，提升公司治理和信息披露水平，不断提高公司规范运作能力，杜绝此类问题再次发生。

　　三、2020年业绩预告编制不审慎、三会运作不规范、内控控制不到位等事项

　　2021年12月30日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具《深圳证监局关于对新纶新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2021〕159 号）、《深圳证监局关于对侯毅、马素清、陈得胜采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕160 号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”）。深圳证监局在现场检查中发现公司存在以下问题： 2020 年业绩预告编制不审慎、三会运作不规范、内幕信息知情人登记管理不到位、寄售业务模式下相关收入和成本跨期、应收票据会计核算不规范、未审慎计提应收账款减值损失及内控控制不到位。深圳证监局对公司采取责令改正的监管措施，对侯毅、马素清、陈得胜分别采取出具警示函的监管措施。

　　针对上述2020年业绩预告编制不审慎、三会运作不规范、内幕信息知情人登记管理不到位、寄售业务模式下相关收入和成本跨期、应收票据会计核算不规范、未审慎计提应收账款减值损失及内控控制不到位事项，公司整改情况详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳证监局<行政监管措施决定书>整改报告的公告》（公告编号：2022-008）。

　　除上述情形外，公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所纪律处分或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　新纶新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年五月二十八日

　　股票简称：新纶新材         股票代码：002341         公告编号：2022-048

　　新纶新材料股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27 日召开第五届董事会四十次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案，现就本次向特定对象发行股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也 不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或其他补偿的 情形。

　　特此公告。

　　新纶新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年五月二十八日

　　股票简称：新纶新材         股票代码：002341         公告编号：2022-049

　　新纶新材料股份有限公司

　　关于公司控股股东、实际控制人

　　拟发生变更的提示性公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司董事长廖垚先生及深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）<以下简称“上元荟智”（拟设立）>发行345,664,377股（含本数）普通股，最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准（以下简称“本次发行”），廖垚先生和上元荟智（拟设立）拟认购公司本次向特定对象发行的股票。

　　2、公司本次发行已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

　　3、本次发行前，侯毅先生持有公司21.29%的股份，为公司的控股股东和实际控制人，廖垚先生直接持有公司0.11%的股份，其控制的企业深圳市上元资本管理有限公司持有公司0.32%的股份。本次发行后，按照本次发行的数量计算，上元荟智（拟设立）将持有公司20.07%的股份，成为公司控股股东，廖垚先生控制公司股份的比例为23.41%，将成为公司实际控制人。

　　4、若本次发行能够得以实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动情况

　　本次权益变动方式为公司向廖垚先生及上元荟智（拟设立）非公开发行股票。

　　本次权益变动前，廖垚先生及其关联方持有公司股份数量为4,976,500股。本次权益变动后，根据《新纶新材料股份有限公司与廖垚、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》，廖垚先生拟认购公司45,000,000股普通股，上元荟智拟认购公司300,664,377股普通股，合计未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　按特定对象认购股份数量计算，本次发行完成后，公司原控股股东、实际控制人侯毅先生控制上市公司股份的比例降至16.38%，廖垚先生控制上市公司股份比例为23.41%。

　　因此，本次发行完成后，公司控股股东将变更为上元荟智（拟设立），实际控制人将变更为廖垚先生，本次发行将导致公司控制权发生变化。

　　二、风险提示

　　截至本公告披露日，本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

　　敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　三、其他情况

　　根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次权益变动属于管理层收购，本次收购尚需履行如下程序：

　　（1）符合《证券法》规定的资产评估机构提供上市公司资产评估报告；

　　（2）经公司董事会非关联董事作出决议并编制出具被收购公司董事会报告书，且取得2/3以上的独立董事同意；

　　（3）独立财务顾问就本次收购出具专业意见；

　　（4）公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；

　　（5）其他需要履行的审批程序。

　　特此公告。

　　新纶新材料股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年五月二十八日

　　股票代码：002341         股票简称：新纶新材         公告编码：2022-050

　　新纶新材料股份有限公司关于

　　2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月27日召开公司第五届董事会第四十次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行股票的相关议案。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析

　　（一）主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2022年10月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　4、公司总股本以本次非公开发行前1,152,214,592股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为【902,184,023.97】元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、假定本次非公开发行股票数量为本次发行股票的数量上限345,664,377股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,497,878,969股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　7、根据公司2021年度报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为-126,819.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-111,677.51万元。假设公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照以下三种情况测算：

　　（1）较2021年不变；

　　（2）为零；

　　（3）实现盈利，盈利金额为2021年归属于母公司所有者的净利润绝对值的10%；

　　8、未考虑公司2022年度利润分配因素的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行对公司主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄的风险。

　　公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　二、本次非公开发行的必要性和可行性

　　本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金及偿还有息负债，改善资本结构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。

　　本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性详细分析请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新纶新材料股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是集新材料研发、生产、销售及新材料精密制造于一体的综合服务商，以促进新材料国产化为使命，致力为客户提供新材料与新材料精密制造的系统解决方案，以高端精密涂布技术为核心，业务涵盖电子功能材料、光电显示材料、新能源材料、精密制造等领域。

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息负债，有助于降低财务费用支出，增强本公司后续竞争能力和抗风险能力。

　　（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，加强募集资金投向监管，增强公司盈利能力，强化投资者的回报机制，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司依照相关法规制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照要求存放于董事会指定的专项账户中，并实施募集资金三方监管，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，同时也对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是利润分配的程序与形式、现金分红的具体条件与比例、股票股利分配的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　公司制定了《深圳市新纶科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，明确了公司股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　9、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

　　六、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

　　本次非公开发行股票实施完成后，【上元智荟（拟设立）】将成为公司控股股东，廖垚先生将成为公司实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上元智荟（拟设立，上元资本代表）、廖垚先生作出以下承诺：

　　1、本人/本企业承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益，本人/本企业将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施；

　　2、本人/本企业将切实履行填补即期回报的相关措施及本人/本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　新纶新材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月二十八日

　　股票代码：002341         股票简称：新纶新材         公告编码：2022-051

　　新纶新材料股份有限公司

　　关于与特定对象签订附生效条件的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次向特定对象发行股票事宜尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复。本次向特定对象发行股票将会导致公司控制权发生变化。上述事项的批准或核准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易存在利害关系的关联股东（如有）将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过345,664,377（含本数）股股票，募集资金总额不超过90,218.40万元（含本数），发行价格为2.61元/股，本次非公开发行的对象为公司董事长廖垚先生及深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）<以下简称“上元荟智（拟设立）”>。上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，本次发行完成后，上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，廖垚先生将成为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。

　　（二）公司于2022年5月27日与廖垚先生及上元荟智（拟设立）签订了《新纶新材料股份有限公司与廖垚、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》。

　　（三）2022年5月27日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

　　（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并 于公司第五届董事会第四十次会议审议时发表了独立意见。

　　二、关联方情况介绍

　　（一）廖垚先生

　　1、姓名：廖垚

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国

　　4、身份证号码：440301198410******

　　5、住址：深圳市南山区

　　（二）上元荟智（拟设立）

　　截止本公告披露日，上元荟智（拟设立）还未注册。

　　（三）与公司的关联关系

　　廖垚先生为公司董事长，上元荟智（拟设立）系其控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”的规定，廖垚先生、上元荟智（拟设立）系公司的关联方。

　　（四）经查询，廖垚先生、上元荟智（拟设立）不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为廖垚先生及上元荟智（拟设立）拟认购的公司本次非公开发行的股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为2.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　发行人（甲方）：新纶新材料股份有限公司

　　认购人（乙方一）：廖垚

　　认购人（乙方二）：深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）

　　（由深圳市上元资本管理有限公司代表）

　　乙方一和乙方二以下合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”。

　　（二）认购标的及认购价款

　　1、认购标的：甲方采取向特定对象发行的方式，向乙方发行境内上市人民币普通股股票（A?股），每股面值?1.00?元。

　　2、股份认购款：乙方就本次向特定对象发行股票向甲方支付的认购价款总额为人民币【90,218.40】万元。其中乙方一拟出资人民币【 11,745 】万元，乙方二拟出资人民币?【78,473.40】万元。

　　3、本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。在其他情形下，如果一方后续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取得另一方的书面同意并签订补充协议。

　　（三）认购价格

　　1、甲方本次向特定对象发行股份的定价基准日为甲方第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2022年5月28日。

　　2、乙方认购甲方向特定对象发行股份的认购价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之八十，即2.61元/股。

　　在定价基准日至股票发行日期间，因甲方分红、配股、转增股本等原因导致甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将进行相应调整。

　　（四）认购股份数量

　　乙方拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量=股份认购款÷认购价格。依据前述方法计算出的认购股份数量合计为【345,664,377】股，其中，乙方一认购【45,000,000】股、乙方二认购【300,664,377 】股。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量和乙方认购数量将相应调整。

　　（五）乙方认购价款的支付

　　1、在本次向特定对象发行股份获中国证监会正式核准后，乙方应在接到甲方的保荐机构（主承销商）通知后七个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、在收到乙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为乙方认购的甲方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方成为所认购股份的合法持有人。

　　3、在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，并办理工商变更登记等有关手续。

　　（六）滚存未分配利润

　　甲方滚存未分配利润由甲方在本次向特定对象发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

　　（七）股份锁定期

　　1、乙方承诺其于本次向特定对象发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。

　　2、乙方应该按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方的要求就认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（八）违约责任

　　1、甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　2、本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一 日应向甲方支付认购款 0.05%的滞纳金，且乙方还应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

　　3、本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方保荐机构（主承销商）发出认购款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向甲方支付相当于本协议项下认购款 1%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次向特定对象发行支付的承销费用、律师费、会计师费用等）。

　　4、如果甲方本次向特定对象发行股份事宜：（1）未获甲方董事会/股东大会审议通过或未获得中国证监会核准而导致本协议未生效的，或（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的，或（3）因非归属于乙方的其他原因，导致本次向特定对象发行股票事宜无法进行，不视为甲方或乙方违约，甲乙双方互不追究违约责任。

　　（九）协议生效条件

　　本认购协议由双方盖章或签字后成立，在下列全部条件满足时生效：

　　1、甲方董事会、股东大会批准与本次向特定对象发行股份有关的议案；

　　2、甲方履行完毕《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序；

　　3、中国证监会核准本次向特定对象发行股份方案。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还有息负债，以满足公司业务开展及日常经营性支出的资金需求，缓解流动性压力，降低财务风险。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　本次向特定对象发行方案实施后，公司净资产规模将进一步提高，资产负债 率进一步降低，资本结构得以优化，公司财务风险下降。本次管理团队成员参与认购，有助于管理层的稳定，提振市场信心。本次向特定对象发行完成后，上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，公司董事长廖垚先生将成为公司实际控制人。本次关联交易将会导致公司控制权发生变化，公司控制权的变化不会给公司造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　为降低公司资金压力，廖垚先生控制的深圳市上元资本管理有限公司（以下简称“上元资本”）为公司提供财务支持。2021年10月，经公司第五届董事会第三十三次会议审议，公司向上元资本申请不高于人民币8,000万元借款，截止目前，上元资本累计向公司提供借款总额3,500万元。

　　2022 年年初至本公告披露日，公司与廖垚先生及其关联方未发生除上述交易以外的其他关联交易。

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长廖垚先生及上元荟智（拟设立），上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，本次发行完成后，上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　（二）独立意见

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长廖垚先生及上元荟智（拟设立），上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，本次发行完成后，上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事对公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

　　5、《新纶新材料股份有限公司与廖垚、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　新纶新材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月二十八日

　　股票代码：002341         股票简称：新纶新材         公告编码：2022-052

　　新纶新材料股份有限公司

　　关于终止公司2021年度非公开发行股票的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于终止2021年度非公开发行股票的议案》，现向相关情况说明如下：

　　一、公司2021年度非公开发行股票事项的概述

　　公司第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了

　　《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟非公开发行股票，发行对象不超过35名特定对象，发行数量不超过345,664,377股，募集资金总额不超过82,857.14万元。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　二、终止2021年度非公开发行股票事项的原因

　　自公司 2021 年度非公开发行股票预案披露后，公司董事会、管理层与中介机

　　构等积极推进非公开发行的各项工作。基于内外部环境变化等因素，结合公司整体规划，经与相关各方充分沟通及审慎分析后，为全面切实维护全体股东的利益，公司拟终止 2021 年度非公开发行股票事项。

　　三、终止 2021 年度非公开发行 A 股股票事项对公司的影响

　　目前公司各项经营活动正常，本次终止 2021 年度非公开发行股票事项不会对

　　公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、终止 2021 年度非公开发行股票事项的审议程序

　　1、董事会和监事会审议情况

　　公司于 2022 年 5 月 27 日召开的第五届董事会第四十次会议及第五届监事

　　会第二十三次会议审议通过了《关于终止公司 2021 年度非公开发行股票事项的议案》，同意终止 2021 年度非公开发行股票事项。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　公司决定终止2021年度非公开发行股票事项，是综合考虑公司实际情况、内外

　　部环境变化等多方因素所做出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于终止公司2021年度非公开发行股票事项的议案》提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见

　　终止2021年度非公开发行股票事项是基于内外部环境变化等因素，结合公司整

　　体规划，与多方沟通、认真研究论证后审慎做出的决策，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该终止事项的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。因此，我们同意终止2021年度非公开发行股票事项。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第四十次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事对公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事对公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新纶新材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月二十八日