武汉三特索道集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年 年报问询函的回复公告(下转C9版)

　　证券代码：002159           证券简称：三特索道          公告编号：2022-22

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三特索道”）于2022年5月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第242号，以下简称《问询函》）。对深圳证券交易所关注的问题，公司高度重视，组织相关部门及中介机构进行了逐项核查，现就《问询函》关注的事项回复说明如下：

　　问题一：年报及关注函（公司部关注函[2022]第 218 号）回函显示，你公司控股股东一致行动人武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）2019年至2022年4月期间，要求你公司与第三方企业签订相关金额的借款合同，并实际占用了你公司提供的借款资金。2021年累计占用190,438.22万元，2022年1月至4月最高时点资金占用金额50,500万元，目前已全部清偿完毕。

　　1、 详细说明非经营性资金占用的具体过程，为第三方企业提供借款履行的内部程序（如有），主要责任人及责任追究情况，第三方企业与你公司及控股股东之间是否存在业务往来或其它关系，并向我所报备相关借款合同。

　　公司回复：

　　1、 非经营性资金占用的具体过程说明

　　经公司自查，自2019年起公司控股股东关联方当代科技通过第三方企业借款的方式，非经营性占用了公司资金。具体情况为：2019年1月23日起，当代科技要求公司将相关数额的资金汇入指定主体，公司分别通过公司本部、持股100%子公司海南三特索道有限公司与当代科技指定的第三方签订《借款合同》，约定借款利率并付款。2019年12月31日资金占用余额为0元； 2020年12月31日资金占用余额为0元； 2021年12月31日资金占用余额为500万元；截至2022年4月24日，当代科技已以全额现金方式向公司归还全部占用资金以及占用期间利息。针对上述借款行为，公司履行了内部资金审批流程。

　　2、 主要责任人及责任追究情况

　　公司非经营性资金占用未能严格履行应有的责任义务，公司对上述因规范意识不足发生的违规事项及时进行了整改。公司成立了风险防范化解应急小组，开展全面自查并确定了以现金方式全额收回关联方占用资金及相应利息的原则。通过请求各级政府与国资公司纾困、沟通控股股东关联方制定还款方案等方式，督促尽快归还占用资金，维护公司及中小股东利益。截至2022年4月24日，控股股东关联方已以全额现金方式向公司归还全部占用资金以及占用期间利息，非经营性资金占用情形已消除，未给公司造成实质性损失。

　　对于违规事项公司深感愧疚，公司引以为戒，增强关键人员守法合规意识，已组织董监高深入学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规。下一步将继续完善公司内部控制体系，建立健全公司内部监督机制，提高公司风险防范能力，加大重点领域和关键环节监督检查力度，杜绝该类事项再次发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。

　　3、 第三方企业与公司及控股股东之间是否存在业务往来或其它关系

　　经问询控股股东，控股股东回复称与第三方企业不存在业务往来或其他关系。

　　公司与第三方企业中的武汉当璟商业管理有限公司存在共同投资的业务往来。2020年8月3日，公司与武汉当璟商业管理有限公司共同投资设立武汉当代文旅产业发展集团有限公司，其中公司认缴300万元，占比30%，截至目前实缴注资0元；武汉当璟商业管理有限公司认缴200万元，占比20%。

　　公司与第三方企业中的武汉卡沃旅游发展有限公司存在股权收购的业务往来。2019年8月21日，公司召开第十届董事会第二十一次临时会议审议通过了《关于收购东湖海洋公园80%股权的议案》，其中包含公司对武汉卡沃旅游发展有限公司持有的武汉龙巢东湖海洋公园有限公司60%股份的收购。

　　除上述情况外，公司与其他第三方企业不存在业务往来，不存在其他关系。

　　2、 逐笔列示上述资金占用事项的发生时间、归还时间、约定利率、占用资金日最高余额和总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例等。

　　公司回复：

　　上述资金占用事项的占用时间、约定利率、占用资金日最高余额和总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例情况如下：

　　（1）2019年度

　　2019年，累计占用总金额14.23亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为148.12%；最高时点资金占用金额为3.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为32.79%；期末资金占用余额为0元。

　　（2）2020年度

　　2020年，累计占用总金额3.7亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为34.72%；最高时点资金占用金额为1.50亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为14.07%；期末资金占用余额为0元。

　　（3）2021年度

　　2021年，累计占用总金额19.04亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为131.71%；最高时点资金占用金额为5.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为34.93%；期末资金占用余额为500万元。

　　(4)2022年度

　　2022年1至4月，累计占用总金额5.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为41.35%；最高时点资金占用金额为5.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为41.35%。截至2022年4月24日，当代科技已以全额现金方式向公司归还全部占用资金以及占用期间利息，控股股东关联方资金占用情形已消除。

　　3、 结合上述大额资金占用情形，说明你公司内部控制制度的建立、执行情况和有效性，以及认定报告期内不存在内部控制重大缺陷的原因、依据及合理性；此外，你公司2019年和2020年的《内部控制自我评价报告》显示，未发现公司存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙》出具的《内部控制鉴证报告》结论一致。请年审会计师和你公司说明相关报告的出具是否全面、客观、审慎。

　　公司回复：

　　（一）对公司内部控制制度的建立、执行情况和有效性的说明

　　公司根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及配套指引、并结合中国证监会、深圳证券交易所相关法规以及公司自身状况制订了较为全面的企业内部控制制度及各部门规章制度，公司内部控制制度健全且有效实施。

　　另外，公司一直以来高度重视内部控制制度建设相关工作，持续不断的优化内部流程，完善各项管理制度，除定期开展内控相关审计外，还于每年年末组织成立内部控制自评工作组，对当年内控体系建设与执行情况进行独立、全面评价，识别发现的内控设计缺陷及执行缺陷，持续跟踪缺陷整改情况，并及时向管理层汇报。

　　2021年，公司基于近年来内部控制相关工作的情况，考虑到公司内外部环境的变化，结合公司实际经营需要，成立以董事长为组长、总裁和监事长为副组长的内控修订小组，全面梳理内控体系相关工作，主要包括：（1）开展集团层面风险评估，识别前十大风险并明确风险应对措施；（2）重新梳理集团层面内部控制手册，涉及职能部门9个，一级业务流程18项、二级业务流程89项；（3）全面梳理集团层面管理制度，修订及新建制度12项，编制形成《管理制度汇编》；（4）按景区、索道、酒店业务分别编制标准化的内部控制手册，三个业务板块对应的二级业务流程分别为63项、60项、51项。

　　（二）关于认定报告期内不存在内部控制重大缺陷的原因、依据及合理性的说明

　　公司对于非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准如下：

　　定量标准：

　　定性标准：

　　（1）违反法律、法规较严重；（2）除宏观环境变化的原因外，公司连年亏损，持续经营受到挑战；（3）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；（4）并购重组失败，新投资的项目或新组建的项目公司经营难以为继；（5）子公司缺乏内部控制建设，管理散乱；（6）公司管理层人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；（7）发生特别重大或重大安全责任事故；（8）内部控制的结果特别是重大缺陷未得到整改。

　　截至2021年度内控评价报告出具日，公司采取了一系列的应对措施，包括成立风险防范化解工作组积极沟通还款事宜、聘请券商专业人员开展高层管理人员政策法规培训、持续完善内部控制体系、进一步建立健全公司内部监督机制等，同时，公司积极与相关方沟通，推动问题解决，并最终促使控股股东关联方当代科技归还了全部占用资金以及占用期间利息，该大额资金占用情形已得到有效解决，未给公司带来财产损失。

　　从定量标准衡量，该事项未达到重大缺陷标准；从定性角度来看，该事项未构成对公司正常经营造成重大影响等重大缺陷的特征，故，公司认定该事项未达到重大缺陷标准。

　　综上，公司董事会认为于内部控制评价报告基准日，报告期内公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，并在出具的公司内部控制自我评价报告中认定公司不存在内部控制重大缺陷具备合理性，但由于报告期内存在控股股东关联方非经营性资金占用行为，构成非财务报告内部控制重要缺陷。

　　（三）公司2019年和2020年的《内部控制自我评价报告》显示未发现公司存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》结论一致。请年审会计师和你公司说明相关报告的出具是否全面、客观、审慎。

　　公司回复：

　　公司于2019年12月2日至2020年1月18日开展2019年度内部控制评价工作，评价范围为公司总部及所属35家项目公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，评价共涉及业务流程1223项，涉及控制点3480个，检查样本16279份，识别并认定了内部控制一般缺陷。

　　公司于2020年11月2日至2021年1月25日开展2020年度的内部控制评价工作，评价范围为公司总部及所属29家项目公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，评价共涉及流程1051项，涉及控制点2926个，检查样本11266份，识别并认定了内部控制一般缺陷。

　　针对2019年度及2020年度内控自评发现的一般缺陷，公司第一时间组织责任单位和部门编制整改计划，督促整改并对整改情况进行持续跟踪，确保在自评过程中认定的内部控制一般缺陷按计划整改到位。

　　根据上述情况，公司披露的2019年和2020年的《内部控制自我评价报告》均显示未发现公司存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。但内部控制评价工作本身有其固有的局限性。自评工作组主要根据业务的重要性程度、年度发生频率确定内控流程对应的样本数量，出于成本效益原则的考虑无法覆盖所有样本，同时在抽样过程中有一定的随机特性，存在遗漏问题样本的可能性。

　　今后，公司将进一步建立健全内控制度，加强内控制度的执行，提升规范运作水平，切实维护上市公司合法权益，提升上市公司质量。公司还将督促相关人员认真学习证券法律法规，加强合规意识，提高规范运作水平，杜绝类似违规事项的发生，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　年审会计师核查意见：

　　公司2019 年和 2020年出具了《内部控制自我评价报告》，其中2019年度我们对公司内部控制出具了“众环专字[2020]010344号” 内部控制鉴证报告，我们未对公司2020年度的内部控制出具鉴证报告。

　　公司控股股东关联方当代科技2019年度通过第三方企业实际占用三特索道资金。上述资金占用通过季度中发生，季度末归还的方式进行，公司2019年度对上述资金在收、付时未按资金实际的使用方进行记账处理， 将其分类为合并报表内子公司内部往来核算，季末资金归还后内部往来余额核对后不存在不一致的情形。

　　由于内部控制评价工作本身有其固有的局限性，根据业务的重要性程度、年度发生频率确定内控流程对应的样本数量，出于成本效益原则的考虑无法覆盖所有样本，同时在抽样过程中有一定的随机特性，存在遗漏问题样本的可能性，基于合并范围内往来款项已经抵消，导致我们未能发现上述资金处理不一致的情况。

　　综上所述，我们对三特索道2019年度的内部控制鉴证报告出具了未发现公司存在内部控制重大缺陷、重要缺陷的结论。

　　4、 年报“关联方应收应付款项”部分显示，你公司存在对控股股东关联方的多笔应收款和预付款。请分项列示形成时间、交易内容、账龄、是否逾期、是否具备商业实质、是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。

　　公司回复：

　　报告期末，公司与控股股东关联方的应收款及预付款具体情况列表如下：

　　由上表可知，公司除与控股股东关联方当代科技存在通过合作企业借款形式非经营性占用公司资金的情况外（该部分已在问题1（1）（2）中详细阐述），其他与控股股东关联方的应收及预付款项均具备商业实质，不存在逾期、资金占用或违规提供财务资助的情形。截至本公告日，公司为控股股东及其关联方提供餐饮住宿服务的应收消费款，已于2022年收回了部分金额。

　　5、 全面自查截至回函日，是否存在其他未披露的资金占用、违规担保、违规提供财务资助、不当关联交易等违规情形。

　　公司回复：

　　经公司全面自查，截至回函日，公司不存在其他未披露的资金占用、违规担保、违规提供财务资助、不当关联交易等违规情形。

　　问题二：报告期，你公司营业收入43,456.76万元，同比增长 7.21%，归属上市公司股东的净利润-17,384.97 万元，同比下降 709.55%，扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-24,184.34万元，同比下降50.75%。

　　1、自 2012年起，你公司扣非后归属上市公司股东的净利润均为亏损或微利。请结合行业环境、主营业务开展情况、收入成本构成等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性，及你公司拟采取的改善经营状况的措施；并请量化分析你公司报告期营业收入和净利润增长方向相反的原因。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复及年审会计师核查意见：

　　1、持续经营能力是否存在重大不确定性，采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性。

　　根据企业会计准则的规定：企业管理层在对企业持续经营能力进行评估时，应当利用其所有可获得的信息，评估涵盖的期间应包括企业自资产负债表日起至少12个月，评估需要考虑的因素包括宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及企业管理层改变经营政策的意向等。公司主要的评估过程如下：

　　（1） 盈利能力

　　2020年疫情发生前，旅游行业一直持续健康发展，整个行业包括公司收入都是持续增长状态。 2020年疫情发生后，公司与同行业的其他公司一样由于受新冠疫情的影响，收入在2019年度基础上大幅下降，但在2021年度开始已经在2020年的基础上有所恢复，具体如下：

　　单位：万元

　　公司2019年度至2021年度盈利情况如下：

　　单位：万元

　　公司2020年扣非净利润、2021年度净利润为负数，主要原因是收入下降及公司根据业务发展及经营情况对部份存在减值迹象的资产计提了资产减值损失，上述综合因素导致公司的净利润出现亏损。

　　公司各项目公司与当地政府签订了数十年的合作协议，在可以预计的未来，随着新冠病毒毒性的逐渐减低，国家对受疫情影响较大的行业扶持政策的出台，公司总体经营环境将逐步改善，公司布局全国拥有较多的旅游资源优势将逐步得到释放。

　　（2） 偿债能力及财务弹性

　　截止至2021年12月31日，公司账面的借款如下：

　　单位：万元

　　公司报告期内的借款均能按期归还本金和利息，截止本回复出具日，公司2022年到期部分对应的借款已经全部按期偿还，并提前结清了全部ABS应付债券。

　　公司2019年度至2021年度经营现金流量如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，公司经营性的现金流入完全可以用于日常的经营活动的支出。公司的偿债能力和财务弹性均不存在较大问题。

　　（3） 企业管理层改变经营政策的意向

　　公司经营规模实际并未减少，各项目公司与当地政府签订了数十年的合作协议，公司一直专注在旅游行业的发展，管理层没有改变经营政策的意向。在可以预计的未来，公司会按当前的规模和状态经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务，其经营活动在可预见的将来会继续下去。

　　2、公司拟采取的改善经营状况的措施。

　　为了改善公司经营状况，公司拟采取的措施如下：

　　（1）推进亏损资产的处置与退出工作。目前部分亏损子公司与地方政府、国资平台就股权转让达成初步共识，相关工作有序推进中。

　　（2）实施精准营销，全力开源增收。根据各项目市场情况，构建精准营销体系；借助各类自媒体平台持续提升项目品牌的曝光度与知名度；强化线上运作，包括但不限于电商平台、数字文创产品等开发运营，实现线上获客线下导流消费；策划各类节庆主题活动，确保项目在特定时期的核心引流能力；加强与多品牌商家的异业合作，拓宽销售渠道。

　　（3）依托优势项目，加强研发，持续推进产品服务的迭代升级，如优化游线与空间布局，增设轻资产、模块化的体验性产品及二次消费场景，有效满足各类人群需求，从而延长游客停留时间、拓宽收入来源，提升二次消费收入占比。

　　（4）严控成本费用，加速提升精细化运营管理水平，如通过优化组织架构、组建精干团队等手段，降低管理成本；通过利用资本市场平台、扶持政策等路径拓宽融资渠道，优化财务结构，降低融资成本。

　　（5）积极寻求盈利能力强、与公司业务相协同的并购标的，通过并购重组快速提升公司盈利能力。

　　3、营业收入与净利润变动相反的原因

　　2021年度公司营业收入与净利润变动如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，公司2021年度营业收入较上年度略有增长，归属上市公司股东的净利润由上年2,852.11万元变为-17,384.97万元，主要原因如下：

　　①2020年度盈利主要为处置了崇阳三特隽水河旅游开发有限公司、崇阳三特旅业发展有限公司、贵州三特梵净山旅游观光车有限公司、贵州江口武陵景区管理有限公司、湖北柴埠溪旅游股份有限公司、鄂州三特梁子湖旅游开发公司的全部股权，形成股权转让收益17,263.08万元。

　　②2021年度亏损主要是根据业务发展方向及经营情况对公司部分出现减值迹象的资产，根据减值测试的结果合计计提了15,873.51万元减值损失，虽然公司本年财务费用大幅下降，确认了东湖海洋公园的业绩补偿收益，收入略有增长，但不足以覆盖资产减值损失。

　　综上所述，公司2021年度营业收入增长但净利润大幅下降主要在于上年股权转让收益较高，本年计提的资产减值损失较大，导致营业收入与净利润变动趋势相反。

　　经核查，我们认为公司披露的情况与实际情况相符，公司采取持续经营假设为基础编制年报依据充分且具有合理性。公司2021年度营业收入增长但净利润大幅下降主要系上年存在股权转让收益，本年计提的资产减值损失较大所致。

　　2、分产品数据显示，你公司2021年酒店餐饮业务、景区观光旅游车业务、温泉业务的毛利率分别为-99.98%、-50.69%、-38.75%。请结合各项业务开展情况及模式、收入成本构成、同行业可比公司情况等，分析上述业务毛利率为负的原因。

　　公司回复：

　　（一）业务开展情况及模式、收入成本构成

　　1、酒店餐饮、景区观光车、温泉业务是景区配套产品，收入占比较低

　　公司围绕旅游资源进行多种业态的开发运营，持续打造全面多元的文旅产品体系，主要包括：以索道为主的景区交通类产品、以自然资源为主的观光类产品、包括主题公园、温泉、萌宠乐园等在内的体验参与类产品、住宿类产品以及包括景区配套餐饮、导游、文创在内的商服类产品。公司营业收入主要包括索道营运、景区门票、酒店餐饮、观光车、温泉等业务收入。其中，索道营运和景区门票系公司经营业务中的核心盈利产品，2021年以上两项业务收入占到总营业收入的91.45%。而酒店餐饮、景区观光车和温泉业务为景区配套产品，设置的目的一是为满足游客需求，为游客提供便利，二是丰富景区业态，提升游客体验感。上述三项业务的营业收入仅占公司总营业收入的4.22%。

　　2、上述三项业务主要分布在处于建设培育期的项目公司

　　公司属于旅游行业，行业特点是前期投资较大，市场培育周期较长，投资回报周期较长。上述三项业务中，观光车业务分布于保康项目，温泉业务分布于崇阳项目，酒店餐饮业务除华山宾馆属于单体项目外，其余分布于克旗项目、崇阳项目、南漳项目及保康项目。而克旗项目、崇阳项目、南漳项目及保康项目均仍处于建设培育期，目前仍处于亏损状态。 

　　3、对上述三项业务的收入成本分析

　　（1）处于建设培育期的项目公司整体毛利率为亏损

　　单位：万元

　　（2）上述三项业务的收入、成本和毛利率构成

　　单位：万元

　　单位：万元

　　（3）上述三项业务的具体成本构成

　　单位：万元

　　由上表可知，目前克旗项目、崇阳项目、南漳项目及保康项目均处于建设培育期，叠加疫情影响，游客接待量仍处于缓慢爬升阶段，项目公司整体收入有限，而上述三项业务的营业成本相对固定，主要为人工工资及固定资产折旧，因此在项目公司整体毛利率仍处于亏损的情况下，酒店餐饮、景区观光车和温泉业务也因收入无法覆盖成本导致毛利率为负。

　　此外，华山宾馆虽不属于建设培育期项目，但因受疫情影响，华山景区游客量锐减，导致周边酒店入住率下降， 2020年、2021年酒店餐饮业务毛利率为负。在疫情发生前，华山宾馆的酒店餐饮业务毛利率均为正数。华山宾馆的酒店餐饮业务毛利率为负的主要原因是疫情影响，与上述其他处于建设培育期的项目不同。

　　（二）同行业上市公司的比较分析

　　通过对拥有上述业态的同行业上市公司进行比较发现，同行业上市公司多为区域型景区业务，且所运营景区均为5A级老牌景区，品牌影响力及知名度较高，即使在疫情发生后的2020年和2021年，年游客量也均在100万人/次以上。公司上述三项业务除华山宾馆位于华山景区周边，具备一定的可比性外，其余均位于尚处于建设培育期的克旗项目、崇阳项目、保康项目、南漳项目，年游客量均远低于100万人/次，与同行业公司不具备可比性。

　　单就华山宾馆的酒店餐饮业务与同行业公司进行比较分析可知，自疫情爆发后，2020年、2021年同行业公司游客量均大幅减少，旗下酒店餐饮业务毛利率也随之下降。通过上表数据分析，游客量对酒店餐饮业务毛利率有显著影响，当景区年游客量达到一定水平时（表格中选取上市公司为达到130万人/次时），酒店餐饮业务毛利率为正数。华山宾馆客源紧密依托华山索道，2019年，华山索道游客量为191.68万人/次，华山宾馆酒店餐饮业务毛利率为3.36%，而2020年、2021年受疫情影响，华山索道游客仅为59.85万人次、73.79万人/次，远未达到游客量导致的盈亏平衡点，因此华山宾馆酒店餐饮业务毛利率也相应为负。

　　3、子公司克什克腾旗三特旅业开发有限公司(合并)2021年净利润由上年的-2,035.92万元大幅下降至-10,329.62万元，净资产由上年的-254.52万元大幅下降至-10,584.15万元。请结合该子公司所属行业特征、主营业务开展情况和发展战略等，说明报告期内经营状况明显恶化的原因及改善措施。

　　公司回复：

　　公司旗下子公司克什克腾旗三特旅业开发有限公司（合并）（以下简称“克旗公司”“克旗项目”）主要负责内蒙克什克腾境内黄岗梁、西拉沐沦、热水温泉三大旅游项目的运营管理工作，受限于内蒙的气候条件，以上三项目的年度经营时长较短，主流客群为外省中远程游客。

　　报告期内，克旗公司实现营收62.36万元，相较2020年170.91万元营收下滑明显，主要原因是受疫情影响，经营时长进一步缩短，游客无法到达目的地所致。2021年7月以来，国内疫情多点频发，内蒙古自治区多次暂停跨省游，克旗项目实际经营周期严重缩短，对项目经营造成极大影响，但克旗公司通过严控成本费用等举措降低了不利影响。克旗公司2021年经营性亏损2,097.62万元，与2020年亏损2,035.92万元基本持平，整体经营状况无重大改变。

　　报告期内，克旗公司净利润与净资产大幅下降的原因主要系对克旗公司计提了资产减值。因黄岗梁及西拉沐沦项目封闭经营的相关审批程序十分复杂，目前仅就部分项目收取费用，不利于项目整体营销，导致经营业绩未达预期。叠加疫情对行业的重大影响等因素，出于谨慎性原则，根据《企业会计准则》要求，对克旗公司计提了资产减值。

　　目前，公司正全面统筹调整克旗项目发展思路，以期改善项目的经营业绩与效率。一方面，基于行业形势及公司生态主题乐园发展战略，积极推进相关资产重组工作，部分资产已与当地政府达成初步共识，计划由政府整体处置；剩余资产正积极推进相关手续办理工作，力争早日实现园区的封闭经营，为后续经营奠定良好基础。另一方面，在热水项目上，充分发挥公司在温泉等业态的专业能力与实战经验，全力推进相关手续办理并严控成本费用、强力精准营销、全面招商拓展，从而提升项目流量并实现消费转化。

　　4、报告期末，你公司货币资金余额 53,909.47万元,受限69.15万元；有息负债余额92,506.35万元，其中短期借款47,480万元，长期借款 15,983.43万元，应付债券 20,232.29万元，一年内到期的非流动负债 8,810.93万元。请结合公司日常运营资金需求及安排，说明存贷双高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司存在重大差异；并说明你公司货币资金的具体用途、存放地点、存放类型，是否存在其他权利受限情形。请年审会计师结合银行函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。

　　公司回复：

　　（一）公司存贷双高的原因及合理性

　　首先，在当前全球疫情持续演变的大背景下，国内疫情防控坚定不移贯彻动态清零总方针，公司所处的旅游行业受全国疫情防控政策收紧、多地跨省游“熔断”、叠加国内经济下行压力增大、居民消费意愿减弱等多因素的影响，公司各项目有效接待游客人数同比大幅下降，导致营业总收入锐减。2022年一季度，公司经营收入同比明显下滑，经营性现金流量净额为-12,553,369.20元。

　　其次，报告期末，公司面临的一年内到期的债务规模约5.56亿元，刚性兑付压力较大。

　　鉴于此，为保障公司资金链安全，全力应对疫情对公司经营活动的冲击，根据未来3-6个月预计经营性开支及有息负债偿还的测算情况，公司通常会提前储备适量资金，以加强风险防范能力。

　　另外，报告期末公司存贷双高的直接原因为，公司控股股东关联方当代科技通过第三方企业占用公司资金，于2021年末偿还占用资金5亿元，2022年1月通过第三方企业占用资金合计5.05亿元，导致公司在报告期末存款金额较大。

　　针对存贷双高情况，近年来公司已采取多种方式大力降低贷款规模，有息负债整体规模从2019年初的16.08亿元降低至2021年底9.18亿元，减幅超过40%。尤其是2022年4月，公司以现金方式收回全部资金占用本金及利息后，已偿还2.23亿元有息负债，截至4月30日，公司有息负债余额已下降至5.6亿元，较报告期末减少39%。后续，公司将根据实际经营情况及贷款偿还压力适时调整债务规模。

　　（二）公司负债情况与同行业可比公司不存在重大差异

　　同行业可比公司资金余额及贷款情况如下表：

　　注：1、可比公司数据均来源于相关公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露的2021年年度报告和2022年第一季度报告；

　　2、2021年年报，有息负债包括长短期借款、应付债券及一年内到期的长期借款（因报告期公司一年内到期的非流动负债 8,810.93万元中含有的一年内到期的租赁负债710.93万元，需在有息负债计算中扣除，故公司2021年末有息负债金额实际为91,795.72万元）；

　　3、2022年一季报，有息负债包括长短期借款、应付债券及一年内到期的非流动负债。

　　由上表可知，2021年12月31日及2022年3月31日，同行业可比公司资产负债率均超过50%，有息负债规模均接近或超过10亿元。而在以上两个时点，公司有息负债分别约为9.18亿元和8.44亿元。2022年4月，公司收回控股股东资金占用本息后，通过一系列偿债安排，截至4月30日，公司有息负债规模已下降至5.6亿元。与上述上市公司相比，公司有息负债规模处于相对较低的水平，符合旅游行业上市公司惯例。

　　（三）公司期末货币资金的存放情况

　　截止 2021 年 12 月 31 日，公司货币资金具体情况如下：

　　注1：公司银行存款中69.15万元因诉讼事项等而被冻结，具体情况见公司《2021年年度报告》附注十二、承诺及或有事项2、或有事项部分。

　　年审会计师核查说明；

　　截止2021年12月31日，公司货币资金余额 53,909.47 万元，其中受限69.15万元；货币资金余额构成如下：

　　注：公司其他货币资金主要系公司存放在第三方平台的结算资金。

　　我们在2021年度货币资金审计中针对货币资金余额是否存在，实施的主要程序如下：

　　2022年1月，公司向当代科技指定第三方支付5.00亿元款项。

　　通过银行函证、查询诉讼案件等多种方式确认因诉讼案件等形成的受限货币资金69.15万元。

　　经核查，公司货币资金在2021年12月31日余额及受限情况与银行存放及披露情况一致，但银行存款期末存放资金已于期后向当代科技指定第三方支付，公司已将上述情况在财务报表附注中的“资产负债表日后事项”进行了披露。

　　问题三：年报显示，你公司于2019年8月收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”）80%的股权，2021年度东湖海洋公园实现净利润 750.22万元，业绩承诺完成率仅为 26.99%，未完成 2021年承诺业绩。报告期内，你公司对东湖海洋公园计提商誉减值准备5,144.17万元。2020年东湖海洋公园实现净利润 179.70万元，你公司该年度未对其计提商誉减值准备。

　　1、说明交易对手方武汉卡沃旅游发展有限公司、武汉花马红旅游产业有限公司是否已按期足额支付业绩承诺补偿款，如否，请说明具体情况及你公司拟采取的措施。

　　公司回复：

　　2021年度，东湖海洋公园实现净利润750.22万元，未完成2021年承诺业绩，根据《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》，交易对手方武汉卡沃旅游发展有限公司、武汉花马红旅游产业有限公司应以2021年业绩承诺金额与2021年实现净利润之差额的80%给予现金补偿。

　　2019年8月，公司与对手方签订《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让协议》收购其持有的东湖海洋公园80%股权，上述协议约定，预留股权转让款的8%用作对手方业绩补偿的保证金，若业绩未达承诺金额，于保证金中扣除。截至目前，该保证金尚未支付至对手方，保证金额度足以覆盖2021年业绩承诺金额与2021年实现净利润之差额的80%。公司已就从保证金扣除业绩承诺补偿款事项函告对手方。

　　2、补充说明本年商誉减值测试的具体情况，包括但不限于主要假设、测试方法、关键参数、预测指标等，并说明相关假设、参数和指标的选取与2020年相比是否发生重大变化，如有，请说明变化原因及合理性；并结合东湖海洋公园近三年的经营情况、行业状况、盈利预测等，说明减值迹象出现的具体时点，以前年度及报告期的商誉减值计提是否充分、合理。

　　公司回复及年审会计师核查意见：

　　（一）本年商誉减值测试的具体情况

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司每年应对商誉进行减值测试，公司对东湖海洋公园的商誉减值测试过程如下：

　　公司年末聘请了具备证券期货从业资格的评估机构对东湖海洋公园商誉进行了减值测试，主要假设、测试方法、关键参数、预测指标等具体情况说明如下：

　　1、主要假设

　　（1）一般假设：假设产权持有单位持续经营到2031年3月31日，且主要以东湖海洋公园的开发、建设、运营为主要经营业务；所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；完全遵守所有相关的法律法规；无不可抗力对产权持有单位造成重大不利影响。

　　（2）特殊假设：假设会计政策在重要方面保持一致；在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；在未来的经营期内，产权持有单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；产权持有单位的产品价格无不可预见的重大变化。

　　2、测试方法

　　预计与商誉相关资产组未来现金流量现值，将未来现金流量现值与账面包含商誉的资产组价值进行比较，根据三特索道相应的股权份额确认与之对应的商誉减值准备。

　　具体现金流量折现模型如下：

　　本次估值采用的模型公式为：

　　Ri：2021年12月31日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；i：预测期；Gn为经营性资产在期末时可回收额。

　　各参数确定如下：

　　自由现金流Ri的确定

　　Ri=EBITDA -追加资本

　　EBITDA为息税折旧摊销前利润，其计算公式如下：

　　EBIT=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-销售费用-管理费用-研发费用

　　EBITDA=EBIT+折旧+摊销

　　其中：追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

　　3、关键参数

　　（1）预测期及收益期的确定

　　本次估值根据企业的经营场所租赁合同期作为收益期，对未来收益期的预测到2031年3月31日。其中：预测期2022年收入在2021年基础上下降8.82%，自2023年起恢复增长，2023年较2022年增长21.28%，以后年度收入较前一年收入略微增长。

　　（2）折现率的确定

　　折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

　　WACCBT=（Rd×Wd+Re×We）÷（1-T）

　　式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

　　权益资本成本Re

　　权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re=??+Beta×???+?c

　　式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rc为公司特有风险超额回报率。

　　最终确定2021年商誉减值折现率为12.44%

　　（3）年中折现的考虑

　　考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。

　　4、预测指标

　　根据上述商誉减值测试方法，东湖海洋公园预计未来现金流量的现值为29,802.29万元，包含全部商誉的资产组价值为36,232.40万元，公司根据享有东湖海洋公园股权比例，在合并财务报表中计提了5,144.17 万元商誉减值准备。

　　5、相关假设、参数和指标的选取与2020年相比是否发生重大变化的说明

　　2020年，公司在编制财务报表时聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对东湖海洋公园商誉进行了减值测试，经比较，公司本年度商誉减值测试与之对应的相关假设、参数和指标的选取与 2020 年相比未发生重大变化。

　　（二）结合东湖海洋公园近三年的经营情况、行业状况、盈利预测等，说明减值迹象出现的具体时点，以及以前年度及报告期的商誉减值计提的合理性说明。

　　2019年8月，公司收购了武汉龙巢东湖海洋公园有限公司80%股权。本次股权交易定价基准日预测的净利润、业绩承诺净利润与实际实现的净利润如下表所示：

　　单位：万元

　　注：经公司第十一届董事会第十二次临时会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《关于调整标的公司业绩承诺方案的议案》，东湖海洋公园的业绩承诺期限由2020、2021、2022三个连续会计年度调整为2021、2022、2023三个连续会计年度。

　　2018年至今，东湖海洋公园营业收入月度统计表：

　　单位：万元

　　由上表可知，2020年初，武汉市及全国发生了新型冠状病毒肺炎疫情，东湖海洋公园位于本次疫情的中心武汉市，生产经营受到严重影响，2020年度1-4月营业收入呈断崖式下降，自2020年5月起逐步恢复，至2020年8月，东湖海洋公园营业收入基本恢复往年水平，并在9月、10月和12月均超过了疫情前2019年度同期水平。2021年1-7月营业收入合计5,692.42万元，超过疫情前的2019年历史同期合计数4,950.21万元，东湖海洋公园营业收入呈现出逐步增长的趋势。

　　2021年8月以来，因新冠德尔塔病毒境外输入引起国内疫情多点爆发，导致全国各地新一轮疫情防控措施大幅升级，并叠加淮安旅行团、张家界景区因旅行团人员密集流动导致疫情集中爆发的负面影响，国内旅游行业再次急速陷入低迷。至2022年一季度，国内旅游市场受疫情持续、各地防控政策趋严以及经济下行等多方面影响，公司营业收入明显低于历史同期水平，商誉减值迹象明显。

　　综上分析，东湖海洋公园2019年实际实现利润高于交易定价预测利润，2020年下半年至2021年7月营业收入逐步恢复并超过疫情前的历史最佳水平，故以前年度商誉不存在减值情形。

　　自2021年8月以来，全国旅游行业基本面发生变化，公司商誉存在减值迹象，公司根据商誉减值测试结果计提了5,144.17 万元商誉减值准备，商誉减值计提依据充分、合理。

　　经核查，公司披露的情况与实际情况相符，商誉减值计提依据充分、合理，以前年度不存在减值情形。

　　问题四：年报显示，2021年你公司计提各项资产减值准备合计约18,158.04万元，占2021年净利润（绝对值）的104.45%。

　　1、你公司报告期计提固定资产减值准备9,384.26万元，计提在建工程减值准备855.43万元。请说明计提减值损失的固定资产和在建工程项目明细，发生减值迹象的时点、计提减值的依据和过程、主要假设、关键参数及选取合理性。

　　公司回复及年审会计师核查意见：

　　公司2021年固定资产与在建工程减值准备计提明细如下：

　　单位：万元

　　其中涉及到的在建工程明细如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，公司报告期内计提减值的项目主要是克什克腾旗、保康、南漳和三特文旅，如本回复“问题2（1）” 所述，公司目前为了提高盈利能力，开始逐步推进亏损资产的处置与退出工作。故公司结果业务发展的需要，对投资项目进行了清理，对逐步退出的项目重新评估其可收回金额，并根据重新评估的结果计提了减值准备，主要情况如下：

　　1、发生减值迹象的时点、计提减值的依据和过程

　　疫情发生以来对公司产生了较大的影响，公司根据旅游市场整体环境，基于公司目前实际拥有的各类资产具体情况，对现有各类长期资产进行了全面的梳理，针对面临行业、市场等各种不确定性因素，公司对不同类别的长期资产进行清理，调整了未来发展规划。具体如下：

　　①克什克腾旗政府2021年向公司发出终止部分项目经营权的通知，公司已就上述事项起诉当地政府，鉴于克什克腾旗三特旅业开发有限公司项目未来存在较大不确定性，公司对已有的部分项目计提了减值准备，与该项目附近的克什克腾旗三特青山索道有限公司项目一并计提了减值准备。

　　②公司2021年度向南漳县当地政府请示退出南漳三特漫云旅游开发有限公司项目，鉴于该项目未来可以获得的补偿可能性极低，公司对该项目计提了减值准备。

　　③为了缓解经营压力，公司计划出售部分资产，公司根据预计可收回性金额计提了部分减值准备。

　　④崇阳三特文旅开发有限公司周边配套项目因实施主体发生财务困难，在可以预计的未来无法实施，整体协同效益大幅下降，崇阳三特文旅开发有限公司整体项目经营环境发生了较大变化，资产的未来整体经济效益预计明显下降，公司根据预计可收回性金额计提了部分减值准备。

　　⑤公司子公司武汉龙巢东湖海洋公园有限公司业绩未达到收购预期，出现商誉减值情形，公司对部分固定资产一并计提了少量减值准备。

　　根据《企业会计准则-资产减值》的规定，当出现下列迹象之“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期已经发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情况；固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业员业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响”时，即表明资产可能发生了减值。

　　公司固定资产与在建工程2021年度由于上述原因已经出现了明显减值迹象，故于2021年末根据减值测试结果计提了减值准备。

　　2、计提减值的过程如下：

　　（1）结合项目的发展目标及未来发展规划，分析出现减值的具体项目。

　　（2）公司聘请评估机构对相关固定资产、在建工程进行以财务报告为目的减值测试。

　　（3）分析专业机构出具的减值测试报告的合理性，确定最终的减值具体金额。

　　3、主要假设、关键参数的确定

　　（1）主要假设：假设2021年12月31日后各项目公司持续经营；各项目公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；各项目公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等后不发生重大变化；各项目公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；无不可抗力对各项目公司造成重大不利影响。

　　（2）关键参数确定如下：

　　公司资产主要由房屋构筑物及机器设备、办公设备、车辆组成，不同资产的具体参数确定如下：

　　A.房屋构筑物类主要参数确定

　　房屋构筑物可收回金额=房屋构筑物公允价值-处置费用

　　其中：房屋构筑物类公允价值=房屋构筑物类重置全价×成新率

　　①重置全价的确定 重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本。主要内容包括直接工程费、间接工程费、计划利润；根据有关建设工程取费规定，采用其现行标准计算前期费用及其他费用；假定资金在建设期内均匀投入，按2021年12月31日国内同期贷款利率计算。

　　②成新率的确定：房屋建筑物成新率的确定：采用年限法和鉴定成新率法综合计算评定。理论成新率=[(总使用年限数-已使用年数)/总使用年限数]×100%，鉴定成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。

　　综合成新率=理论成新率×40%+鉴定成新率×60%

　　③确定评估值

　　公允价值=重置全价×成新率

　　④处置费用

　　考虑到房屋构筑物类资产为不动产，且产权持有人不对房屋构筑物类资产进行改造或拆除。只考虑拟处置资产所发生的交易手续费用及印花税。

　　B. 关于其他类资产主要参数确定

　　设备可收回金额=设备公允价值-处置费用

　　其中：设备公允价值=设备重置全价×成新率

　　①重置全价的确定

　　机器设备：重置全价=现行市场价格×（1+运杂费率+安装调试费率）

　　运输车辆：重置全价=现行市场售价+牌证费+车辆购置税

　　②成新率的确定

　　成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

　　③公允价值的确定

　　公允价值=重置全价×成新率

　　④处置费用

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　　2、你公司报告期发生长期股权投资减值损失 489.65 万元。请列示各联营企业近三年的主要财务数据、主营业务及开展情况，说明长期股权投资减值准备计提的依据和过程、主要假设、关键参数及选取合理性。

　　公司回复及年审会计师核查意见：

　　截止2021年12月31日，公司账面长期股权投资情况如下：

　　单位：万元

　　武汉三特索道科技发展有限公司：公司2021年与唐山启晟信息科技有限公司发起设立，主要目的在于利用合作伙伴的信息技术优势，探索索道信息化业务，目前处于成立初期。

　　湖北美立方生态旅游服务有限公司：该公司多年以前已因经营不善而停止经营，失去联系，公司以前年度已对该项投资已全额计提减值准备。

　　各参股公司剔除2021年刚成立的武汉三特索道科技发展有限公司及以前年度已经全部计提减值的湖北美立方生态旅游服务有限公司外，其他公司最近三年经营业绩如下：

　　单位：万元

　　注：各参股单位上述财务数据均已经按照三特索道会计政策及估计转换及合并层面补充调整后列示。

　　主营业务及开展情况：

　　武汉市汉金堂投资有限公司、神农架三特置业限公司均为地产类公司，核心资产为多年以前获取的待开发土地，经比较目前土地价格与公司历史土地取得价格，目前市场土地价格远高于历史土地取得成本，上述公司长期股权投资不存在减值情形。

　　武汉三特爱乐玩旅游科技有限公司：该公司主要从事旅游行业信息化软件的开发与系统集成，与三特索道旅游信息化紧密相连，经减值测试，不存在减值情形。

　　武夷山三特索道有限公司主要从事旅游景区的开发与建设，2021年疫情对旅游行业影响持续加深，武夷山三特索道有限公司在短期内继续投资建设的可能性较低，通过日常经营获得收益的可能性降低，也未能寻找到新的投资者，公司年末对该长期股权投资进行了减值测试，根据减值测试结果计提了减值准备。

　　减值测试过程如下;

　　（1）结合公司未来发展规划，分析出现减值的具体状况。

　　（2）公司聘请评估机构对该公司2021年12月31日净资产进行估值，确定其公允价值与可收回金额。

　　（3）分析专业机构出具的减值测试报告的合理性，确定最终的减值具体金额

　　主要假设确定如下：（1）假定被估值资产现有用途不变且各项目公司持续经营；（2）公开市场假设。是假设在市场上交易，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能，用途及其交易价格做出理智的判断。（3）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。（4）各项目公司的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。（5）行业的产业政策以及行业技术水平无重大变化。（6）公司所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更。

　　关键参数确定如下：

　　本次减值采用公允价值为可回收金额。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。

　　公司及专业评估机构根据武夷山三特索道有限公司的基础财务资料，对其采用资产基础法进行估算，分析计算其净资产公允价值，在此基础上考虑相关交易费用后确定可收回金额。

　　武夷山三特索道有限公司尚处于建设期，尚未产生经济利益流入，无法预计未来现金流量，故其股权价值通过资产基础法确定，其股权价值对应主要资产由固定资产与在建工程构成，剩余资产为流动资产，固定资产与在建工程为股权价值确定的最为核心因素，固定资产与在建工程公允价格如下：

　　(下转C9版)