长飞光纤光缆股份有限公司 关于收购博创科技控制权的进展公告

　　证券代码：601869        证券简称：长飞光纤      公告编号：临2022-019

　　债券代码：175070        债券简称：20长飞01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次交易基本情况

　　2022年4月7日，长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“长飞光纤”）（乙方）与ZHU WEI（朱伟）（甲方一）、丁勇（甲方二）、WANG XIAOHONG（甲方三）、JIANG RONGZHI（甲方四）、天通控股股份有限公司（以下简称“天通控股”）（甲方五）（ZHU WEI（朱伟）、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI、天通控股以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方将其合计持有的博创科技股份有限公司（证券代码：300548，证券简称：博创科技）的22,120,000股股份（占《股份转让协议》签署时博创科技总股本的12.72%，以下简称“标的股份”）转让给长飞光纤（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”）。同日，甲方一与乙方签署了《表决权委托协议》，在本次股份转让完成时，甲方一将所持有的22,110,372股股份对应的表决权委托给乙方。本次交易完成后，本公司通过协议转让和表决权委托控制的表决权比例占博创科技表决权的25.43%，取得博创科技的控制权。

　　二、本次交易进展情况

　　（一）关于所转让的标的股份的数量的确认

　　本次股份转让中，WANG XIAOHONG拟用于转让的股份中的1,008,956股股份与JIANG RONGZHI拟用于转让的股份中的954,978股股份合计1,963,934股股份为待解除承诺股份。截至本公告日，WANG XIAOHONG和JIANG RONGZHI所持有的待解除承诺股份未经博创科技股东大会豁免。根据《股份转让协议》相关条款的规定，待解除承诺股份是否获得博创科技股东大会的豁免不影响《股份转让协议》的生效及其他标的股份交割条件的满足。

　　2022年4月28日，博创科技2021年度股东大会审议通过了2021年度权益分派方案，以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利4元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。博创科技于2022年5月13日实施完成了2021年度权益分派，博创科技总股本增至260,890,123股。根据长飞光纤与转让方于2022年4月7日签署的《股份转让协议》约定：“本协议签署日至股份过户日，上市公司发生资本公积或盈余公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股（放弃认购的部分除外）或缩股等事项的，则本协议约定的股份转让数量及每股价格作相应调整，但本协议约定的股份转让价款合计金额不发生变化。”

　　鉴于上述情况以及后续交易过户的相关要求，交易各方根据《股份转让协议》相关条款于2022年5月27日签署了《关于股份转让数量等更新的确认函》，对股份转让数量和交易单价进行了相应调整，转让总股份数量更新为30,234,099股，占博创科技上述权益分派后总股本的11.59%，交易总金额更新为人民币949,392,640元。

　　（二）关于表决权委托的股份数量的确认

　　根据公司与ZHU WEI（朱伟）于2022年4月7日签署的《表决权委托协议》约定：“在委托期限内，因上市公司实施资本公积或盈余公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股（放弃认购的部分除外）或缩股而导致委托方所持股份数量发生自然或法定变化的，委托股份数量应相应调整。”

　　鉴于博创科技于2022年5月13日完成2021年权益分派，根据《表决权委托协议》，公司与ZHU WEI（朱伟）于2022年5月27日签署《关于表决权委托数量变化的确认函》，ZHU WEI（朱伟）拟委托长飞光纤表决权的对应股份数量变化为33,165,558股。

　　（三）关于本次交易的反垄断批复及《股份转让协议》的生效

　　公司于近日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]303号），相关内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对长飞光纤光缆股份有限公司收购博创科技股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

　　鉴于上述进展情况，根据《股份转让协议》中相关条款的约定，《股份转让协议》业已生效。

　　三、其他事项说明

　　本次股份转让的对价系参照（i）标的股份对价确定前30个交易日博创科技股票在深圳证券交易所的平均收盘价；（ii）过去三个财务年度博创科技的财务业绩的大幅增长以及博创科技的未来发展前景，并根据交易所流通股协议转让业务指引的规定而经交易各方协商一致达成。

　　本次交易还需通过深圳证券交易所对本次交易事项的合规性审核以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户手续。公司将及时公告本次股份转让的进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、《关于股份转让数量等更新的确认函》

　　2、《关于表决权委托数量变化的确认函》

　　3、《长飞光纤光缆股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》

　　4、《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2022]303号）

　　长飞光纤光缆股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十七日