天齐锂业股份有限公司 关于深圳证券交易所 《2021年年报的问询函》的回复公告(上接C82版)

　　(上接C82版)

　　富美实（张家港）系2019及2020年度第五大客户，系2021年第七大客户。其主要采购金属锂产品，金属锂产品的价格增长幅度低于碳酸锂客户，因此下降为第七大客户。

　　总体而言，公司客户结构无显著变化，前五大客户的变化主要由于合同销售价格以及不同产品的市场价格和销量变化导致。

　　（二） 近三年前五大供应商和变化原因分析

　　2021年度前五大供应商的采购成本和占比如下：

　　2020年度前五大供应商的采购成本和占比如下：

　　2019年度前五大供应商的采购成本和占比如下：

　　公司2021年度前三大供应商系2019和2020年度前五大供应商，主要为泰利森供应商，SG Mining为泰利森采矿服务供应商。MOL为泰利森运输供应商，主要提供锂辉石海运和装船等服务，为常规供应商。MONDIUM为工程承包商，主要提供TRP尾矿工程建设项目。

　　随着2021年锂行业全面复苏，公司将超出自身锂化合物及衍生物生产产能所需的锂精矿通过委托加工方式进行生产。2021年公司委外加工规模扩大，作为公司2021年的委托加工商之一盛新锂能系的加工数量也相应增加。

　　四川川港燃气系公司2021年度第五大供应商，其主要向射洪工厂提供天燃气能源。其系公司2020年度第八大供应商。因2021年度射洪工厂产量较2020年度提高，燃气能源费用增加，其成为2021年度第五大供应商。

　　除上述变化外，公司前五大供应商结构较稳定，无显著变化。

　　二、会计师意见

　　公司关于近三年前五大供应商与客户结构变化情况及变化原因的说明，与我们了解的情况一致。

　　9. 你公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司承诺在加拿大NMX锂辉石矿项目具备规模化开采条件或经勘探确定商业价值时，会将加拿大NMX股权转让予你公司。承诺在润丰矿业拥有的矿权具备开采商业价值时，将及时告知你公司，如有必要将优先出售给你公司。请说明加拿大NMX锂辉石矿项目与润丰矿业目前的建设进展或经营情况，是否满足转让条件，你公司控股股东是否及时履行其避免同业竞争的承诺。

　　一、公司回复

　　就天齐集团持有的润丰矿业和加拿大NMX的股权及业务情况如下：

　　（一）加拿大NMX锂辉石矿项目

　　1、公司情况

　　加拿大NMX成立于2007年，系在加拿大魁北克省登记注册并在多伦多证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：NMX），主要从事涉及锂辉石矿产资源勘探开发并拟进行锂化工产品生产业务。加拿大NMX拥有加拿大魁北克地区的瓦布什（Whabouchi）锂辉石矿产资源。

　　由于2019年12月，NMX面临严重债务困境，处于资不抵债状况。同时，氢氧化锂价格暴跌，为了避免成为供应过剩的最新受害者，NMX申请破产保护。2020年2月6日，NMX自加拿大多伦多证券交易所退市；截止2020年12月31日，天齐集团间接持有NMX19,107,968股，占NMX总股数的2.25%。天齐集团对加拿大NMX的投资会计处理上确认为其他权益工具投资，已于2019年末对该股权投资全额计提减值准备。截至目前，加拿大NMX已完成清算重组程序，天齐集团不再持有NMX股权。

　　2、承诺及履行情况

　　2013年6月7日，公司控股股东天齐集团承诺：“本公司目前持有加拿大 NMX （ NemaskaLithium Inc.）16.47%的股权，该公司拥有加拿大魁北克地区的瓦布什（Whabouchi）和赛麦克（Sirmac）两个锂辉石矿产资源，其中，赛麦克项目目前尚处于初级勘探准备阶段，其氧化锂储量有待进一步探明；瓦布什项目已发布储量报告和初步经济评估（the PreliminaryEconomic Assessment），但后续的可行性研究报告（Definitive Feasibility Study）尚未完成。加拿大 NMX 锂辉石矿项目目前尚未取得采矿权证，也未开展任何开采活动。鉴于加拿大NMX 公司的矿产资源仍处于勘探或价值评估阶段，规模化开采的经济价值尚不明确，本公司承诺将在加拿大 NMX 锂辉石矿项目具备规模化开采条件或经勘探确定商业价值时，以公平合理的价格将加拿大 NMX 股权转让予天齐锂业”。

　　鉴于加拿大NMX前期从事的与锂辉石矿相关的业务为锂辉石矿项目的勘探，并未达到具有商业价值阶段，上述承诺不存在履行的商业基础；目前NMX已完成清算，天齐集团不再持有NMX股权，也无需继续履行上述承诺。

　　（二）润丰矿业

　　1、公司情况

　　润丰矿业成立于2003年，其注册资本为1,210万元，截止目前天齐集团持有其53.15%的股权，工商登记记载的经营范围为脉石英矿及锂矿开采、加工和销售，其拥有“雅江县润丰矿业有限责任公司烧炭沟脉石英、锂辉石矿”采矿权（位于四川省雅江县），持有的采矿许可证号为C5133002009126110049725，矿区面积5.6065平方公里，开采矿种为玻璃用脉石英、锂，开采方式为露天开采，许可生产规模9万吨/年，目前变更延续登记尚在办理中。

　　润丰矿业虽持有烧炭沟脉石英、锂辉石矿采矿权，但未对其锂矿资源进行任何开采，润丰矿业目前没有矿产品销售，也无自行开采的计划。

　　2、承诺及履行情况

　　2017年4月21日，天齐集团承诺：“在润丰矿业拥有的矿权具备开采商业价值时，我公司将及时以书面方式告知贵公司。如果贵公司要求我公司将所持润丰矿业的股权予以出售，我公司将按公平合理的价格优先出售给贵公司或者根据有关监管的要求消除同业竞争。”

　　2019年6月25日，为进一步解决相关同业竞争的问题、维护上市公司利益，天齐集团进一步承诺：“1. 在天齐锂业认为润丰矿业的采矿权具备开采的商业价值时，天齐锂业有权随时单方要求本公司将所持润丰矿业的全部股权或润丰矿业的矿权及相关资产以公平合理的价格出售给天齐锂业或其指定的合并范围内的公司；2.自本承诺函出具之日起五年内，在保证天齐锂业在同等条件下有优先购买权的前提下，本公司保证将所持润丰矿业的全部股权或润丰矿业的矿权及相关资产以公平合理的价格在本承诺函出具之日起届满五年内出售、通过出售资产、转让股权及或其他切实可行的方案解决或处置给天齐锂业或无关联关系第三方。3.在本承诺函出具之日起至最终处理完毕期间，润丰矿业作为本公司之控股子公司将不会对所持有的锂矿进行开采。”

　　综上，润丰矿业虽然持有包含锂辉石矿在内的采矿权，但目前尚在申请办理采矿权延期中，且截至目前，润丰矿业尚未形成实际的采矿和销售，目前不构成与天齐锂业的同业竞争，不满足转让条件，上述承诺履行的商业条件尚未形成。此外，由于润丰矿业采矿权能否取得延期具有不确定性，目前履行上述承诺也不利于上市公司的风险控制。

　　10. MSP与你公司子公司TLK发生诉讼事项，涉及金额3,581.18万澳元，2021年3月法院判决TLK应向MSP支付工程欠款，本息金额合计为3,888.15万澳元。2021年11月，上述TLK已向法院支付的工程欠款3,888.15万澳元已申请退回至TLK与MSP的联合共管账户，由双方根据《和解协议》进行金额分配。

　　（1）请说明《和解协议》的具体分配原则，对你公司的具体影响，具体会计处理及合规性。

　　一、公司回复

　　（一）《和解协议》具体分配原则及影响

　　根据《和解协议》，本公司和MSP对联合信托账户分配原则为：根据MSP以及待支付供应商的债权得到解决后，剩余款项为TLK其他应收金额。具体分配详见下表：

　　原法院托管账户内部分款项以及仲裁费用保证金的返还为TLK与MSP按照《和解协议》及相关约定的执行，上述资金的返还会对公司及子公司流动性产生一定的积极影响，同时不会对公司当期以及未来经营业绩造成重大影响。

　　（二）具体会计处理及合规性

　　1、针对TLK与建设澳洲奎纳纳氢氧化锂项目的总承包商 MSP于2020年3月发生的诉讼事项，西澳最高院于2021年3月8日判决 TLK 应在2021年3月15 日之前向 MSP 支付工程欠款，本息金额合计为 3,888.15 万澳元。TLK 已根据澳洲的相关法律提起上诉，上诉法院于2021年4月1日做出指令，TLK 须于2021年4月9日 16:00 之前全额支付 3,888.15 万澳元到法院托管账户，在此前提下西澳最高院的简易判决付款指令书将在上诉裁决前暂停执行。根据上述应付MSP工程欠款本息合计3,888.15万澳元,TLK已分别按照工程欠款本金和利息确认了相应在建工程金额3,256.38万澳元、滞纳金费用306.13万澳元、相应GST税费325.64万澳元和应付MSP工程款3,888.15万澳元；

　　2、2021年4月,TLK向法院托管账户全额支付3,888.15万澳元质押金时，减少应付MSP工程款3,888.15万澳元，同时减少银行存款3,888.15万澳元；

　　3、签署《和解协议》后，TLK

　　（1）全额冲回前期已计提的应付MSP工程款3,888.15万澳元、相应滞纳金费用306.13万澳元、在建工程金额3,256.38万澳元以及相关GST税费325.64万澳元，同时确认其他应收款3,888.15万澳元；

　　（2）根据（一）中所述的MSP结算金额及更新后的发票，确认了在建工程1,573.50万澳元和相关GST税费157.35万澳元，同时减少对应的其他应收款1,730.85万澳元。

　　（3）待TLK从联合信托账户收回应收款项时,银行存款相应增加，其他应收款相应减少。

　　以上会计处理依据企业会计准则相关的规定以及《和解协议》的约定，具有合规性及合理性。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、获取了公司与TLK及MSP签订的和解协议进行了检查；

　　2、询问了相关人员并检查了与该事件相关所有的公开文件；

　　2、利用了组成部分会计师的工作，组成部分会计师针对该事项执行了以下审计程序：

　　（1）获取并检查了相关的和解协议；

　　（2）向相关公司的法务顾问执行了律师函证程序；

　　（3）检查了与该事件相关公司的董事会记录，并就该事件询问公司管理层。

　　（二）会计师核查结论

　　公司根据《和解协议》作出的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）你公司其他应收款中法院托管款项期末余额为0.997亿元，请说明与上述金额存在差异的原因，与其退回至共管账户的事实是否矛盾。

　　请会计师事务所核查（1）事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　《和解协议》签署后，TLK与MSP立即联合向上诉法院和仲裁庭分别申请终结上诉程序和暂停所有仲裁程序，并于2021年10月22日收到上诉法院正式文件明确上诉程序的终结；2021年10月27日，TLK与MSP签订开立《联合信托账户协议》；2021年11月11日经Calyton Utz（以下简称“CU”）律师确认，联合信托账户设立完毕；2021年11月19日，经CU律师确认，法院已将托管账户中原有约3,888.15万澳元的资金全部转至TLK与MSP的联合信托账户中。

　　根据（1）问中《和解协议》列示的计算过程，本公司应从联合共管账户中收回款项2,157.30万澳元，与其他应收款中法院托管款项期末余额0.997亿元并未存在差异。信托账户中3,888.15万澳元包含MSP应收金额以及待支付供应商保留金额，详细分配请详见下表：

　　截止目前,公司已从联合共管账户中收回其他应收款中法院托管款项。

　　11. 你公司境外资产占公司净资产的比重合计达49.12%。请会计师事务所结合新冠肺炎疫情的背景说明对境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序，审计是否受限，是否获得充分、适当的审计证据、是否发现异常等，境外资产是否真实。

　　一、会计师回复

　　（一）实施的审计程序

　　对于境外资产及境外组成部分，在审计计划阶段，项目组鉴于：1）国内疫情及澳洲疫情依然反复且严峻，考虑到员工安全、员工出境后入境的困难性及出入境隔离政策的不确定性，国内项目组成员抵达境外进行现场审计具有一定难度；2）公司澳洲TLEA下属文菲尔德、TLA/TLK聘请了澳洲毕马威作为其年审会计师、TLIA2及TLH聘请了澳洲信永中和作为其年审会计师、SQM聘请了普华永道作为其年审会计师。

　　经与公司沟通，对于境外重要组成部分文菲尔德、TLA/TLK、TLAI2、TLH，我们计划将其年审会计师作为本所的组成部分会计师，审计TLAI2的澳洲信永中和将SQM的年审会计师普华永道作为其组成部分会计师。

　　在项目审计执行阶段，我们按照《中国注册会计师审计准则1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求执行了利用组成部分会计师工作的相关程序：

　　1、向澳洲毕马威及澳洲信永中和发出集团审计指引，指引对组成部分审计的重要性水平、集团审计项目组识别出的重大错报风险、组成部分会计师应当执行的审计工作及完成时间等进行了充分说明和沟通，并取得了组成部分会计师对集团审计指引的明确回复；

　　2、复核了组成部分会计师反馈的审计计划、审计意见、审计小结等文件，检查了组成部分会计师是否已经按照集团执行了相应的审计工作；

　　3、对组成部分会计师年报底稿执行了复核工作，在底稿复核中重点关注了组成部分会计师针对重大事项执行的审计程序，获取的审计证据是否充分；

　　4、针对底稿复核过程中的疑问，与组成部分会计师进行及时的沟通及确认；

　　5、获取了澳洲信永中和利用其组成部分会计师普华永道的审计成果，普华永道反馈给澳洲信永中和的审计计划、审计意见、审计小结等文件，并再次做出独立复核。

　　除利用组成部分会计师工作外，针对海外资产和海外组成部分，我们还执行了以下审计程序：

　　1、针对风险较高的TLA的在建工程，除利用组成部分会计师工作外，我们还单独对TLA母公司TLEA的CEO和CFO执行了问卷访谈；获取了TLEA管理层针对TLA在建工程的定期报告，并和了解到的和公司披露的相关信息核对一致；委派澳洲信永中和员工对在建工程进行了现场巡视、即时访谈了陪同巡视的主任研发工程师，集团项目组成员通过视频接入方式同步巡视与访谈。

　　2、独立复核公司对SQM长期股权投资的减值测试过程，获取了SQM官网公告、股价等公众信息，进一步判断公司对SQM具有重大影响、投资不存在减值。

　　（二）审计是否受限，是否获得充分、适当的审计证据、是否发现异常等，境外资产是否真实。

　　如上所述，我们能够充分利用组成部分会计师的工作，能够独立与公司管理层、境外主体管理层及其他人员进行沟通，能够获取我们认为必要的审计证据，不存在超出被审计单位控制、与注册会计师工作的性质或时间安排相关、管理层施加限制等审计范围受到限制的情形。我们认为我们的审计过程未受到限制，并已获取了充分适当的审计证据，在审计过程中也未发现异常，未见境外资产不真实的情形。

　　12. 你公司报告期实现营业收入76.63亿元，销售商品、提供劳务收到的现金发生额为52.21亿元。请说明你公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在较大差异的原因与合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　利润表中营业收入是根据权责发生制确认，现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金是根据收付实现制确认。公司2021年度实现营业收入76.63亿元，销售商品、提供劳务收到的现金发生额52.21亿元，其存在较大差异的原因如下：

　　单位：人民币万元

　　注：其他主要系境外子公司应收款项汇率影响及应收票据贴现利息所致

　　综上，本期营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金发生额的差异主要系应收款项（应收账款、应收票据、应收款项融资、合同负债等）的增加和应收票据背书转让支付货款导致。结合公司实际业务与经营情况，境内子公司以应收票据背书的方式结算供应商款项，该种结算方式不会产生现金流体现在公司“销售商品、提供劳务收到的现金”中。因此销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差异具有合理性。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、复核公司现金流量表的编制过程；

　　2、对销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、合同负债、应收票据、应收款项融资、应交税费-销项税等科目勾稽关系进行独立复核；

　　3、抽样检查核对了银行流水与账载流水是否一致，检查了应收票据的背书、贴现、兑付情况。

　　（二）会计师核查结论

　　公司关于销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在较大差异的原因说明，与我们了解的情况一致。

　　13. 你公司存放在境外的款项总额为14.29亿元。请你公司说明境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性等。请会计师事务所对境外货币资金的安全性发表明确意见。

　　一、公司回复

　　公司按照款项实际存放地为标准统计存放境外存款。截至2021年12月31日，公司存放在境外的款项总额为人民币14.29亿元，明细情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定制定《财务管理制度》及《货币资金管理制度》，明确资金业务办理流程及审批权限；办理资金收、支业务严格按规定的审批权限执行，出纳人员及收、支复核人员严格执行不相容岗位分离的要求；按月获取银行对账单开展资金盘点工作。涉及境外资金的管理，优选具有全球服务能力的大型银行作为结算及跨境业务合作伙伴以确保资金安全。面对日益复杂的外部环境，公司持续关注涉外被投资主体所在国家经济、政治、外汇管理政策变化，适时采取相关风险应对措施，确保资金安全。

　　二、会计师意见

　　公司对境外货币资金的安全性的说明，与我们了解的情况一致。

　　14. 你公司应收账款期末账面价值为6.48亿元，其中境外信用期内账龄组合4.49亿元，未计提坏账准备，应收账款期末余额第一名账面余额4.31亿元，未计提坏账准备。

　　（1）请结合公司历史信用损失经验以及截至回函日的回款情况说明境外信用期内账龄组合未计提坏账准备的依据与合理性。

　　一、公司回复

　　公司应收账款境外信用期内账龄组合4.49亿元中，主要系控股子公司泰利森锂业私人有限公司（以下简称“泰利森”）应收Albemarle Group（以下简称“雅保”）账款，期末余额为4.31亿元，占其当年含税销售额的比例为28.27%。根据2021年年度报告“第十节、五、12、（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的相关披露，公司对于境外信用期内账龄组合，按照境外销售120天以内，属于信用期内的往来款，不计提坏账准备。根据2014年3月天齐英国（现更名为TLEA）与文菲尔德少数股东 RT锂业（雅保前身）签订的《交叉担保契约》，RT锂业将其持有的文菲尔德49%权益质押给TLEA，TLEA 将其持有的文菲尔德51%的权益质押给RT锂业。这是为了在另一方股东发生特定情形时（如破产、重大违约等），保护另一方股东拥有的强制收购权力。该交叉质押机制确保了双方股东按照供货协议及分销协议的约定履行支付货款的义务，以避免出现重大违约而触发另一方股东行使强制收购的权力。公司认为，由于上述原因，雅保不支付泰利森货款的可能性极低，因此未对该境外信用期内账龄组合计提减值准备。截止本回函日，境外信用期内账龄组合中的款项已全部收回。

　　公司认为对其境外信用期内账龄组合计提的坏账准备是充分适当，符合会计准则的要求。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的应收账款执行了必要的程序，包括但不限于：

　　1、了解公司应收账款计量和坏账计提的政策和程序；

　　2、了解公司回款方式和回款周期，了解公司对客户授信的政策及审批流程；

　　3、了解境外信用期内账龄组合期后回款情况；

　　4、对境外组成部分审计师审计工作成果进行复核。

　　（二）会计师核查结论

　　公司对境外信用期内账龄组合未计提坏账准备的依据的说明，与我们了解的情况一致。

　　（2）请说明你公司应收账款集中度较高的原因及合理性，前五名应收账款对应客户与你公司前五大客户是否存在重大差异，主要应收账款对象的信用状况。

　　请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　2021年度公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下所示：

　　公司2021年应收账款集中度主要体现为按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款占应收账款期末余额合计数的比例为65.11%，该应收账款对象为雅保，系公司控股子公司泰利森的第二大股东，也系泰利森锂精矿销售除天齐锂业及控股子公司之外的唯一客户。

　　泰利森持有的格林布什矿拥有2.1%的较高氧化锂平均品位，加之由于成熟运营多年，化学级锂精矿生产运营成本处于全球最低水平。因泰利森化学级锂精矿的高品质、低成本优势，其产品供不应求。根据股东协议约定，泰利森的化学级锂精矿目前仅对天齐及控股子公司和雅保进行销售。因此，公司认为在当前的销售模式下应收账款集中度较高是合理的。同时根据锂精矿承销协议，泰利森给予雅保的账期为发票后90天，2021年泰利森对雅保的销售额约13亿，应收账款余额在正常范围内。因此，公司认为应收账款集中度较高是合理的，第一大应收账款余额亦不存在异常。

　　公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下所示：

　　由上表可知，公司第一名应收账款对应客户与公司第一大客户一致。公司对力文特和LG的账期为30天，对湖南邦普的账期为发票后15天，由于12月下旬对这三家公司均有发货，导致有较大应收账款余额。公司对格林美的账期为当月结清，但由于年底银行票据系统原因，格林美部分结算在2022年才完成，导致21年底有较大应收账款余额。截止本回函日，上述应收账款已全部收回。

　　综上，公司前五名应收账款对应客户与公司前五大客户不存在异常情况。

　　二、会计师意见

　　公司对应收账款集中度较高的原因及合理性的说明，与我们了解的情况一致。

　　15. 你公司固定资产、无形资产其他减少发生额分别为3.51亿元、2.74亿元，请说明产生原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　本公司固定资产、无形资产其他减少主要系境外子公司外币项目折算导致的差异。

　　根据《企业会计准则第 19 号——外币折算》第十二条：企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。因此在将公司的境外资产纳入到公司的财务报表中时，对公司境外资产项目采用资产负债表日的即期汇率折算纳入合并报表中。

　　公司境外资产主要集中在TLK、文菲尔德及下属公司，上述公司以澳元作为记账本位币。公司对上述境外子公司的固定资产、无形资产余额在每个资产负债表日采用即期汇率进行折算，对于本报告期内增加金额采用全年平均汇率进行折算，差异计入其他变动中。按照中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价，澳元兑换人民币于 2020 年 12 月 31 日汇率、2021 年12月 31 日汇率分别为 5.0163 和 4.622，下降 7.86%。因此本期固定资产、无形报表折算差异计入资产项目的其他减少中，同时确认其他综合收益-外币报表折算差额。

　　固定资产及无形资产本报告期内其他减少金额主要系期初境外资产原值受 2021年12月31日外币报表折算汇率下降影响所致。由于本期境外固定资产及无形资产均较上期均有小幅增加，受澳元对人民币汇率持续走低影响，当期其他减少额占期初原值原则比例略高于汇率下降比例，但总体来看其他减少金额下降比例与汇率下降比例基本保持一致，具体影响如下：

　　单位：人民币元

　　二、会计师意见

　　公司关于固定资产、无形资产其他减少的原因说明,与我们了解的情况一致。

　　16. 你公司预计负债中复垦费期末余额为3.35亿元。请说明近三年复垦费具体计算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结合上述情况说明复垦费近三年变动的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　近三年公司预计负债中复垦费及其变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2021年末公司复垦费较2020年末下降6,812.39万元，下降比例16.89%，其下降原因主要是由于期末汇率下降和采用的折现率上升所致。2020年末公司复垦费较2019年末增加8,168.44万元，其增加的主要原因是由于期末汇率上升和采用的折现率下降所致。

　　其中文菲尔德和TLA近三年复垦费明细及计算方式如下：

　　文菲尔德复垦义务是根据澳大利亚法律法规，文菲尔德在开采活动结束后对矿区进行复原和生态修复的义务。TLA的复垦义务为根据澳大利亚相关法规及公司签订的租赁条约，TLA在结束经营时对所占地进行恢复和修复的义务。

　　注1：文菲尔德的复垦义务执行时间为2040年12月31日，该日期是根据矿区使用寿命确定，该参数三年未发生变化。TLA近三年的复垦义务执行时间分别为2053年、2053年和2041年，该日期的确定是根据TLA与出租方签订的土地租赁协议的租期所确定的，2020年TLA公司选择与出租方进行了租赁续签，将租期延长至2053年，因此2020年该参数也同时改变。

　　注2：文菲尔德预测目前复垦支出主要是依据是文菲尔德2016年编制的复垦支出预测，该预测考虑了复垦日公司已知的各种场地恢复成本（植被恢复成本、土壤层恢复成本等）及预测的可能发生的各种复垦成本，以后年度的复垦支出预测是在2016年预测的基础上考虑物价指数的上涨以及当前情况下可能产生的新增复垦支出。近三年文菲尔德复垦支出的预测方式未发生改变，近三年复垦成本的变动主要是系物价指数的上涨及公司根据矿区新增资产的情况同时新增了复垦支出预测。

　　TLA预测目前的复垦支出主要是在2018年10月公司聘请的外部咨询机构McMAHON制定的复垦方案的复垦成本的基础上，根据报告日至测算基准日的平均通货膨胀率及各个项目的完工比例对上述复垦成本进行调整后的结果。近三年TLA复垦支出的预测方式未发生重大变动，近三年复垦成本的变动主要是平均通货膨胀率、二期项目的完工比例及距基期时长变动所致。

　　注3：文菲尔德使用的通货膨胀率为2.5%，根据澳大利亚央行（Reserve Bank of Australia），使用2%-3%作为长期通货膨胀率是合理的（“The Governor and the Treasurer have agreed that the appropriate target for monetary policy in Australia is to achieve an inflation rate of 2-3 percent on average overtime）（https://www.rba.gov.au/inflation/inflation-target.html），因此文菲使用2.5%作为长期通货膨胀率是合理的。

　　TLA使用的通货膨胀率为澳大利亚央行（Reserve Bank of Australia）公布资产负债表日的通货膨胀率加0.15%的风险准备，2021年、2020年和2019年，其通货膨胀率分别为2.45%、2.42%和2.54%，近三年通货膨胀率的变动为澳大利亚央行（Reserve Bank of Australia）公布的不同资产负债表日的通货膨胀率的变动。

　　注4：文菲尔德使用的折现率为彭博数据（Bloomberg）公布的15年期的政府债券利率，政府债券利率是无风险利率，且15年期的政府债券是彭博数据（Bloomberg）公布政府债券中与文菲尔德折现期（2021年：19年；2020年：20年；2019年：21年）最接近的政府债券，因此文菲尔德采用该政府债券利率为折现率，该折现率在2021年，2020年及2019年分别为2.01%、1.32%和1.61%，其变动主要是由于公开数据调整。

　　TLA采用的折现率为澳大利亚央行（Reserve Bank of Australia）公布的10年期的澳大利亚政府债券的利率为折现率，因澳大利亚央行公布的最长期的政府债券为10年期，该期限与公司复垦义务的折现期最为接近，因此TLA采用了该利率为折现率，该折现率在2021年，2020年及2019年分别为1.61%、0.98%和1.20%，其变动主要是由于公开数据调整。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　针对公司复垦费支出我所执行了以下审计程序：

　　1、利用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，他们针对复垦费主要执行了以下核查程序：

　　（1）评价相关公司确认与计量的复垦费是否符合澳洲当地的环境及监管的要求，是否符合企业会计准则；

　　（2）获取了相关公司关于复垦费的测算表以及各种内外部资料，并对目前预测的复垦费的支出的变动进行了分析检查，包括预测复垦费的相关参数、新增项目及发生时间、获取外部复垦方案进行检查等；

　　（3）通过比较不同的文件，检查复垦时间的准确性和合理性，如检查TLA复垦时间是否与租赁合同一致，检查文菲复垦时间是否与开采计划，储量和资源报表等反应的信息一致；

　　（4）比较通货膨胀率及折现率等指标的选用是否合理，是否与目前的市场数据一致，包括：从公开市场查询数据与公司采用数据进行比较，选取更合理的数据折现率数据与公司选用数据进行比较，并测算差异（针对TLA的折现率采用10年期政府债券利率）等；

　　（5）对重要指标进行敏感性测算和分析，评价各个指标的采用是否存在明显的管理层偏向；

　　（6）通过查阅公司文件、询问公司管理层等方式评估公司是否已针对所有应当进行复原或恢复区域计提了预计负债。

　　2、复核了毕马威澳大利亚珀斯关于复垦费的全部工作底稿。

　　（二）会计师核查结论

　　经核查，我们认为公司对复垦费近三年变动的原因的说明，与我们在对公司2021年度财务报表审计过程中获取的资料和了解的情况一致。

　　17. 你公司管理费用中中介咨询费发生额为1.04亿元。请说明具体产生原因，发生的必要性与定价的公允性。

　　一、公司回复

　　管理费用中中介咨询费分类如下：

　　由上表可知，2021年度公司中介咨询费主要由引入战投项目与泰利森管理改进项目咨询费构成。

　　（一）引入战投项目

　　公司全资子公司 TLEA 引入战略投资者，使公司能够在不丧失核心资产控制权前提下有效降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力。与此同时，借助澳大利亚矿业和新能源行业的战略投资人的互补协同力量，降低海外运营风险，充分发挥格林布什锂辉石矿和奎纳纳氢氧化锂工厂的高品质、规模化能力，致力于共同创建一个新的全球领先的海外锂业务平台。

　　为实施该项目，公司聘请了独立财务顾问Alvarez& Marsal、律师Clayton UTZ、审计师毕马威澳大利亚珀斯分所等中介机构提供专业支持，引入战投项目发生的相关费用具体如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）泰利森管理改进项目

　　随着泰利森锂精矿扩产项目的不断推进、生产能力的持续提升以及经营规模的不断扩大，对于泰利森经营管理能力的要求也随之提高。经文菲尔德（泰利森母公司）董事会同意，聘请咨询公司麦肯锡（澳洲）针对泰利森在生产运营中存在的管理问题，制定专业的改进计划和实施方案，并协助管理层及运营团队进行管理实践。

　　该项目包含但不限于评估和识别现有运营中的问题、潜在风险和机会，设计并建立改进举措，细化改进计划、路径和资源，为业务改进团队进行能力建设和指导等。该项目于2021年正式启动，预期将对泰利森管理行为和能力的提升以及经营效率的改善带来积极的影响，为股东带来更大价值。

　　上述项目服务提供商系综合考虑项目目标、咨询公司资质、项目经验、合作经历以及费用等因素后进行确定，费用符合市场标准。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十八日