天齐锂业股份有限公司 关于深圳证券交易所 《2021年年报的问询函》的回复公告(下转C83版)

　　股票代码：002466    股票简称：天齐锂业   公告编号：2022-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）于2022年5月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对天齐锂业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第290号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司就《问询函》所提关于公司《2021年年度报告》相关问题逐项进行了认真核查及分析说明，与公司年审会计师信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）沟通，并由其就《问询函》相关问题发表核查意见。现公司就《问询函》所列问题回复如下：

　　（如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与公司《2021年年度报告》中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）

　　1. 2020年12月，你公司与银团签订了贷款修订和展期契约，在并购贷款展期条件达成后，合同条款中的还款期限及利率发生变更，你公司2021年确认债务重组收益6.71亿元。结合合同具体条款说明还款期限及利率的变动情况，说明债务重组收益确认的过程、依据及合规性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）债务重组情况概述

　　2020年12月，公司与银团签署了《修订及展期契约》及其附件《修改及重述的贷款协议》（以下简称“展期协议”）。其主要内容如下：

　　2021年7月初公司引入战略投资者IGO交易完成，按照公司资金划转安排，银团并购贷款主体公司TLAI1和TLAI2已偿还并购贷款本金12亿美元及对应的全部利息，达成展期协议生效的实质性条件。

　　根据展期协议的相关内容，A类贷款展期至2022年11月25日，B类贷款展期至2023年11月29日，C类贷款展期至2022年11月25日。展期后，并购银团贷款的付息方式进行了调整，具体变化为：

　　1、A+C类贷款付息周期由3个月调整为6个月；

　　2、A、B、C类贷款每个付息期公司按6个月Libor+200BP支付利息，差额利息连同按实际到期利率与6个月Libor+200BP之间的差额利率计算复利，于对应本金到期日支付。

　　（二）债务重组收益的确认过程、依据及合理性

　　公司与银团签订的展期及修订协议满足：1.不改变交易对手方；2.改变债务利息、变更还款期限和付息周期等方式修改债务的其他条款，且公司的债务满足《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具，该并购贷款展期符合债务重组确认要求，公司依据《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）的相关规定，在2021年确认了与该债务重组相关的债务重组收益。

　　由于该债务重组采用修改其他条款方式进行，且修改其他条款未导致债务终止确认，因此对于未终止确认的债务，公司根据其分类，继续以摊余成本进行后续计量。同时，公司根据重新议定合同的现金流量变化情况，重新计算了该重组债务的账面价值，与原债务账面价值的差额，确认为债务重组收益，并记入“投资收益”科目。

　　根据重组债务的未来支付利息、偿付本金以及其他因修改或重新议定合同所产生的费用的现金流，按照原债务的实际利率计算出重组债务的未来现金流量现值为30.18亿美元，与原债务账面价值31.22亿美元的差异为1.04亿美元（约6.71亿人民币），公司确认为债务重组收益。

　　债务重组收益=重组债务的未来现金流量现值（展期起始日）-原债务账面价值（展期起始日），具体计算过程如下：

　　单位：亿美元

　　公司根据重组债务的未来现金流量现值30.18亿美元调整了修改后重组债务的账面价值，其与还款金额的差额在修改后重组债务的剩余期限内摊销，计入“财务费用”科目。

　　综上，公司对于债务重组收益的确认符合企业会计准则的规定。

　　一、 会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、检查债务重组的相关合同主要条款与公司披露的信息是否一致；

　　2、对公司债务重组收益确认时点的判断进行了复核；

　　3、对公司债务重组选择的折现利率、采用的未来现金流进行了复核;

　　4、对公司债务重组确认的投资收益、财务费用进行了重新计算。

　　（二）会计师核查结论

　　公司对债务重组收益的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　2. 你公司全资子公司TLEA以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO，该交易已实施完成，你公司调整资本公积55.33亿元。目前澳大利亚税务局仍在就上述交易的交易结构可能产生的税务影响进行审查和评估，由此可能导致包括但不限于内部重组涉及的TLA股权转让不予适用同一合并纳税集团下的资本利得税约1.702亿澳元，从而增加内部重组的税务成本，同时可能产生应付税款总额25%-50%的罚款、利息等额外的税务成本。

　　（1）请说明你公司引入IGO增资的具体会计处理、调整资本公积的计算依据及合规性。

　　一、公司回复

　　根据《企业会计准则应用指南--第33号—合并财务报表》第三条，子公司的其他股东对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例，在这种情况下，应当按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　公司对子公司TLEA原持股比例为100%，公司引入IGO增资后本公司的持股比例变为51%，公司按照增资前的按100%持股比例计算的享有TLEA合并账面净资产中的份额-19.72亿元与增资后按51%持股比例计算的享有TLEA合并账面净资产份额35.61亿元之间的差额55.33亿元计入资本公积，增资后按49%持股比例计算的TLEA合并账面净资产份额34.96亿元计入少数股东权益。

　　综上，公司对IGO增资的具体会计处理、调整资本公积的计算依据符合企业会计准则的规定。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、在向组成部分会计师发送集团审计指引时将该交易作为重大错报风险，组成部分会计师针对该交易执行了以下审计程序：

　　（1）获取了交易相关的全部协议并进行检查；

　　（2）对交易涉及的资金流：复核其会计处理是否恰当，检查支持性文件，重新计算；

　　（3）比较了公司应收投资款与实收投资款是否存在差异；

　　（4）评价了天齐锂业对TLEA、文菲公司控制的判断是否恰当。

　　2、检查了与IGO交易相关的合同；

　　3、在合并层面对该交易产生的资本公积进行了重新计算。

　　（二）会计师核查结论

　　公司对IGO交易的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）请说明上述额外税务成本发生的可能性，你公司是否需计提预计负债。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）税务成本可能性

　　公司自交易完成后持续积极主动与澳大利亚税务局沟通，全力配合澳大利亚税务局就交易背景及商业实质、交易实施步骤、交易资金流、交易替代结构潜在税务风险的审查。公司于2022年3月23日收到澳大利亚税务局出具的“所得税风险评估计划”通知书,审查重点为公司在合并纳税集团内进行内部重组以及增资方式引入IGO的交易结构是否会适用《1936年所得税评估法案》的第四部分-反避税通用条款。公司将在此风险评估程序下持续配合澳大利亚税务局的询问和审查。

　　截至目前，澳大利亚税务局针对交易结构潜在税务风险的审查尚处在早期阶段，尚未完成相应的审查和评估工作，尚未出具风险评估初步意见。公司亦在持续收集相应证据材料，支持公司的交易结构商业理由和税务立场。

　　（二）是否需计提预计负债

　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　1、该义务是企业承担的现时义务；

　　2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　3、该义务的金额能够可靠地计量。

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南第二（二）条，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。结合目前澳大利亚税务局针对交易结构潜在税务风险的审查进度，公司认为截止报告报出日，上述风险暂不满足预计负债的确认条件。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、查阅澳大利亚税务局出具的“所得税风险评估计划”通知书；

　　2、针对该事项询问了管理层，并获取了管理层针对该事项的相关声明；

　　3、检查了公司2021年度财务报表附注和年度报告中针对该事项的披露。

　　（二）会计师核查结论

　　针对上述可能发生额外税务成本，公司已在2020年度财务报表附注中作为或有事项进行了充分披露，我们在对公司2021年财务报表审计中获取的证据支持公司的会计处理。

　　3. 你公司第一期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目已贯通全流程，并正式投入试运行，但转入固定资产金额为0。你公司第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目本期增加金额为-0.64亿元。

　　（1）请结合第一期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的建设进度、已进入试生产状态等情况说明是否存在部分符合固定资产确认条件但未转入固定资产的情形。

　　一、公司回复

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产》应用指南的相关规定，“已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。”

　　同时根据《企业会计准则第17号—借款费用》的相关规定，“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

　　（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

　　（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

　　（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

　　购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”

　　本公司对于一期氢氧化锂项目中已完工并达到预定可使用状态且在其他部分继续建造中不影响其使用的办公楼、停车场、办公软件等已作预转固处理，公司会计核算将此类辅助项目放入其他零星工程项目中进行管理和披露。

　　一期氢氧化锂项目是公司在海外独立自主设计建设的第一个世界级氢氧化锂自动化生产线。公司2020年初综合考虑面临的实际情况及财务资金状况决定调整一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。经过谨慎论证，公司于2020年年底重启了一期氢氧化锂生产线的调试工作。截至2021年末，一期氢氧化锂项目调试工作按既定计划正常推进中，已完成公用工程、火法区的回转窑、酸化窑，湿法区的压榨工段、净化除杂和蒸发结晶、干燥等工艺段的负荷调试，并已贯通全流程，正式投入试运行。但项目仍未达到可以连续稳定生产预定可销售产品-电池级氢氧化锂的状态，联合工作小组仍然在致力于实现全流程稳定运行及工艺控制参数优化。同时，截止2021年末，试生产的产品尚未达到合格标准。此外，基于氢氧化锂工厂项目自动化、一体化的性质，在完成所有工艺段调试后并确保达到设计标准之前，截止2021年末，一期氢氧化锂产线尚无法实现全流程稳定运行。

　　综上，2021年末，一期氢氧化锂生产线尚无法实现全流程稳定运行且试生产的产品尚未达到合格标准，不符合固定资产确认条件；对于一期氢氧化锂项目中已完工并达到预定可使用状态且在其他部分继续建造中不影响其使用的办公楼、停车场、办公软件等已作预转固处理，不存在部分符合固定资产确认条件但未转入固定资产的情形。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、了解并评价公司对一期氢氧化锂生产线转固的判断；

　　2、与项目公司管理层进行书面沟通，了解该在建项目的工程进度和试生产运行情况；

　　3、委托澳洲信永中和审计人员实地观察项目现场，了解工程项目的存在性、工程进度、试生产运行情况；

　　4、利用了组成部分会计师毕马威澳大利亚珀斯分所的相关工作。

　　（二）会计师核查结论

　　公司对第一期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）请说明第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目本期增加金额为-0.64亿元的原因。

　　一、公司回复

　　第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目本期增加金额-0.64亿元主要系在公司及TLK与MSP诉讼及仲裁事项终结后，根据双方签署的《和解与解除契约》（以下简称“《和解协议》”）中对于TLK相关支付义务的免除，冲销以前年度已计提至在建工程但无需支付给MSP的保留保证金（Margin retention）金额0.59亿元（约1,229万澳元）。

　　在建造第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目期间，基于TLK与MSP签订的EPC建造合同约定，MSP的每一次账单中将额外计入一定金额作为保留保证金。因此TLK在收到账单并核对无误后，会将核定的保留保证金金额计入在建工程成本。

　　2021年10月18日，公司及TLK与MSP就全部诉讼及仲裁案件达成一致意见，并签署了《和解协议》。该协议约定，TLK将不再对上述已计提但未支付的第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目保留保证金1,229万澳元负有支付义务，因此TLK冲销了该笔已在以前年度计提但无需支付的保留保证金金额。

　　二、会计师意见

　　公司对第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目本期增加金额为-0.64亿元的原因的说明，与我们了解的情况一致。

　　（3）请说明在建工程本期其他减少金额5.53亿元发生的原因。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　本公司在建工程其他减少的原因主要系境外子公司外币报表折算差异导致。

　　根据《企业会计准则第19号——外币折算》第十二条：企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。因此在将公司的境外资产纳入到公司的财务报表中时，对公司境外资产项目采用资产负债表日的即期汇率折算纳入合并报表中。

　　公司境外资产主要集中在TLK、文菲尔德及下属公司，上述公司以澳元作为记账本位币。公司对上述境外子公司的在建工程项目在每个资产负债表日采用即期汇率进行折算，对于本报告期内增加金额采用全年平均汇率进行折算，差异计入其他变动中。按照中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价，澳元兑换人民币于2020年12月31日汇率、2021年12月31日汇率分别为5.0163和4.622，下降7.86%，因此本期在建工程报表折算差异计入资产项目的其他减少中，同时确认其他综合收益-外币报表折算差额。

　　在建工程本报告期内其他减少金额主要系期初境外资产原值受2021年12月31日外币报表折算汇率影响所致。由于本期境外在建工程持续投入，受澳元对人民币汇率持续走低影响，当期其他减少额占期初原值比例略高于下降比例，但总体来看其他减少金额比例与汇率下降比例基本保持一致，具体影响如下：

　　单位：人民币元

　　二、会计师意见

　　公司对在建工程本期其他减少金额5.53亿元发生的原因说明，与我们了解的情况一致。

　　4. 你公司衍生品投资情况中报告期实际损益金额为-4,969.83万元。你公司将所持有的部分SQM公司B股股票押记给摩根士丹利，以取得3年期借款，并买入与押记股票数额相当的看跌期权，作为借款偿还能力的保证，同时卖出与押记股票数额相当的看涨期权以对冲部分融资成本，上述看跌期权将于2022年全部到期，故你公司将其由其他非流动金融资产重分类至交易性金融资产。

　　（1）请说明近三年套期产品和衍生金融工具的主要标的、金额、具体执行、盈亏情况，对投资收益、公允价值变动收益、其他综合收益、衍生金融资产、衍生金融负债、其他非流动金融资产、交易性金融资产等会计科目的具体影响及影响原因，套期保值业务规模与公司现货经营是否匹配，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致。

　　一、公司回复

　　近三年套期产品和衍生金融工具的相关情况如下所示：

　　2019年度                       单位：人民币元

　　其在2019年度/2019年末对会计科目影响如下：

　　单位：人民币元

　　2020年度                     单位：人民币元

　　其在2020年度/2020年末对会计科目影响如下：

　　单位：人民币元

　　2021年度                     单位：人民币元

　　其在2021年度/2021年末对会计科目影响如下：

　　单位：人民币元

　　注：盈亏情况系套期产品和衍生金融工具具体执行时的盈亏情况。

　　由上表可知，公司近三年的套期产品和衍生金融工具主要为远期外汇合约、跨价期权利率交换、买入/卖出的以SQM发行的B类股为标的的看跌/涨期权（以下简称“领式期权”）、泰利森与电力公司Alinta的电力远期合约和法兴银行利率掉期。

　　公司基于实际业务背景和融资安排的需要开展套期保值业务，主要目的是控制汇率及利率风险，降低汇率、利率波动对公司经营业绩及成本控制造成的不良影响，并严格控制套期保值业务规模。公司日常经营业务以进口购汇、付汇为主，同时具有大额的对外投资购汇需求，且于2018年新增35亿美元浮动利率的并购银团负债，整体属于购汇端企业，结合2018年-2019年汇率、利率走势，公司主要选择的套期保值业务品种为远期汇率合约、利率交换合约，符合业务发展需要。与实际业务规模相比，套期保值比例维持在较低水平。2020年、2021年人民币持续走强，公司作为购汇端企业，结合公司实际情况，并未开展新的汇率套期保值业务。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中对金融资产、金融负债和衍生工具的相关准则要求，公司将远期外汇合约分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，确认为交易性金融资产，将跨价期权利率交换分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，确认为交易性金融资产，将看跌期权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其到期期限确认为交易性金融资产和其他非流动金融资产，将看涨期权、电力远期合约和利率掉期分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，确认为交易性金融负债。以上述套期产品和衍生金融工具在资产负债表日的公允价值分别对其进行后续计量，公允价值与账面余额之间的差额计入当期损益。

　　远期外汇合约、跨价期权利率交换和法兴银行利率掉期在资产负债表日的公允价值根据银行当期出具的计算单确定，公司按照企业会计准则的规定，将已交割部分确认为投资收益，将未交割部分公允价值与账面余额之间的差额计入公允价值变动损益。

　　考虑到资本市场缺乏对应于SQM看跌期权和看涨期权价值的公开报价，且为避免对目标股票的价格造成负面影响，此类衍生品交易通常不能进行公开询价，因此公司与摩根士丹利就SQM看跌期权和看涨期权的公允价值计量方案进行了充分沟通，确定采用国际上通行的BSM期权估值模型（Black-Scholes Option Pricing Model）对SQM看跌期权和看涨期权的公允价值进行计量。在资产负债表日，公司通过BSM期权估值模型分别确认看涨期权和看跌期权的公允价值，该公允价值与上一个资产负债表日公允价值的差额确认为公允价值变动损益。根据BSM期权估值模型，影响SQM看跌看涨期权公允价值的因素有SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等。

　　公司的电力远期合约为控股子公司泰利森与电力供应商Alinta签订的以零售安排形式的购电合同，合同约定在未来期间泰利森需要按照约定的采购量和采购价格支付电费，同时泰利森将因两位股东需求减少而导致富余的电量委托电力供应商Alinta在公开市场以市价进行出售。对于已交割部分，泰利森将出售富余电量的损益冲抵主营业务成本。对于未交割部分，公司采用预计未来现金流现值来对《电力双向采购合同》产生的金融负债的公允价值进行计价，将公允价值与账面余额之间的差额计入公允价值变动损益。根据未来现金流现值模型，影响金融负债公允价值的因素有未来合约期间每月的富余电量、未来合约期间每月电力单位采购价格、未来合约期间每月公开市场电力单位销售价格和折现率等。

　　综上，公司对套期产品和衍生金融工具的相关会计处理符合企业会计准则的规定，且公司认为上述套期保值业务符合公司国际化业务特征，具有合理性。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、了解各套期产品和衍生金融工具的交易背景。

　　2、检查各套期产品和衍生金融工具有关协议及银行回单，评价交易的合规性、真实性。

　　3、复核公司对各套期产品和衍生金融工具的确认依据及会计核算方式是否符合会计准则的规定。

　　4、对各套期产品和衍生金融工具公允价值变动、投资收益进行重新计算。

　　5、利用组成部分会计师（毕马威澳大利亚珀斯分所）的工作（针对公司的电力远期合约的审计工作）。

　　（二）会计师核查结论

　　公司对套期产品和衍生金融工具的相关会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）请说明将看跌期权由其他非流动金融资产重分类至交易性金融资产的具体过程，期末余额较期初余额发生较大变动的原因，具体会计处理及合规性。

　　一、公司回复

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中对金融资产、金融负债和衍生工具的相关准则要求，公司将看跌期权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其到期期限确认为交易性金融资产和其他非流动金融资产。因看跌期权将分别于2022年2至3月和2022年6至7月到期，故在资产负债表日2021年末根据其到期期限将其从其他非流动金融资产重分类到交易性金融资产。

　　公司采用国际上常用的BSM期权估值模型（Black-Scholes Option Pricing Model）对SQM看跌期权的公允价值进行计价。根据BSM期权估值模型，影响SQM看跌看涨期权公允价值的因素有SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等。BSM估值模型针对看跌期权的公式及参数含义如下：

　　C—期权初始合理价格　

　　L—期权交割价格

　　S—所交易金融资产现价

　　T—期权有效期

　　r—连续复利计无风险利率

　　σ2—年度化方差

　　N()—正态分布变量的累积概率分布函数

　　看跌期权的价格可按照买卖权平价关系推出。

　　公司领式期权定价参数选取及依据如下所示，以下参数均可在公开市场中获取：

　　2021年度，公司根据BSM期权估值模型计算出2020年末和2021年末看跌期权的公允价值分别为71,008,607.22元和4,097,268.60元，并根据其差额确认了公允价值变动损益-66,911,338.62元。

　　综上，受SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限等因素综合影响，期末看跌期权的公允价值较期初发生较大变化，公司对看跌期权的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、检查看跌期权有关协议，明确到期期限归属期间，对金融资产的流动性划分进行评价。

　　2、对看涨期权期初期末的公允价值进行重新计算，对相关参数的选取进行复核。

　　3、检查各期模型使用是否具有一致性。

　　（二）会计师核查结论

　　公司对看跌期权的相关会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（3）请说明卖出的看涨期权报告期发生的具体变动情况。

　　一、公司回复

　　公司采用国际上常用的BSM期权估值模型（Black-Scholes Option Pricing Model）对SQM看跌看涨期权的公允价值进行计价。根据BSM期权估值模型，影响SQM看跌看涨期权公允价值的因素有SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等。

　　2021年度，公司根据BSM期权估值模型计算出2020年末和2021年末看涨期权的公允价值分别为484,671,760.45元和385,558,298.90元，并根据其差额确认了公允价值变动损益99,113,461.55元。

　　二、会计师意见

　　公司对卖出的看涨期权报告期发生的具体变动情况的说明，与我们了解的情况一致。

　　（4）请说明近三年套期保值业务亏损的原因及合理性，结合套保业务决策流程、人员权限及审批情况说明对期货业务的风险防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险期货投资的情形。

　　一、公司回复

　　2019-2021年公司套期保值业务亏损列示如下：

　　近三年来，公司套期保值主要亏损来源于公司持有2018年购入的利率掉期合约。该合约基础标的为35亿美元并购银团贷款中的4亿美金贷款本金，主要内容是将4亿美元贷款浮动利率与法兴银行交换为固定利率，以锁定利息成本。由于受疫情影响2019-2021年Libor持续走低，公司需支付的总成本高于借款合同约定的利息成本，利率掉期合约体现为亏损，近三年累计亏损9011.03万元。尽管该笔套期保值业务最终体现为亏损，但是有效规避基础外币借款利率上涨风险，且该笔业务授权审批完整，未违背规避利率风险的初衷。

　　公司近三年开展套期保值业务的审批流程及执行情况如下表所示：

　　备注：实际执行额度已按各年末时点中国人民银行公布的汇率中间价折算为人民币。

　　综上，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》，公司制定并完善了《套期保值业务管理制度》，规范了套期保值业务的授权管理、业务流程及风险管控机制。公司根据实际基础业务需求报经董事会审批年度套期保值额度，在授权范围内开展套期保值业务，不开展以投机为目的和无真实业务背景的套期保值业务，比选大型持牌金融机构作为交易对手，结合实际汇率利率走势和公司承受能力，审慎开展套期保值业务，不存在超过授权进行高风险投资的情形。

　　近三年，公司未开展期货投资业务，暂无期货投资计划。

　　（5）衍生品投资情况中期初投资金额、报告期内购入金额、报告期内售出金额、计提减值准备金额、期末投资金额、期末投资金额占公司报告期末净资产比例均为0，请说明是否有误，若有误，请更正。请会计师事务所核查（1）至（3）事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　公司披露的衍生品投资情况中的衍生品投资系2019年购入的利率掉期合约，主要内容是将4亿美元贷款浮动利率与法兴银行交换为固定利率，以锁定利息成本。根据其业务模式，利率掉期合约基于已有的贷款合同，初始时无需额外现金投入，在合约持有期间无购入或出售现金流，合约到期无需处置。因此，衍生品投资情况中期初投资金额、报告期内购入金额、报告期内售出金额、期末投资金额均为0，且期末投资金额占公司报告期末净资产比例为0。公司将利率掉期分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，并以其在资产负债表日的公允价值对其进行后续计量。因其在资产负债表日已按照公允价值计量，无需计提减值准备，故计提减值准备金额为0。

　　综上，公司披露的衍生品投资情况信息无误。

　　5. 你公司长期股权投资期末账面价值为225.92亿元。其中北京卫蓝新能源科技有限公司增资扩股后，你公司对其不再具有重大影响，将其转入其他权益工具投资。

　　（1）请说明你公司长期股权投资其他权益变动的计算过程、具体会计处理及合规性。

　　一、公司回复

　　公司本期被投资单位长期股权投资其他权益变动金额列示如下：

　　单位：人民币元

　　本期长期股权投资其他权益变动主要由被投资单位增资扩股导致，各被投资单位增资变动情况及具体计算过程如下：

　　1、航天电源的增资情况：

　　2021年5月21日，上海航天电源技术有限责任公司召开股东会，将注册资本由36,483.44万元增加至51,983.44万元。本次增资后，本公司持股比例从18.64%稀释至9.9136%；

　　2、SES的增资情况：

　　Solid Energy System于2021年先后完成了D轮和D+轮融资，分别发行了4,869,853股、1,698,088股。发行完成后，公司对SES持股比例由10.76%稀释至9.3439%；

　　3、北京卫蓝的增资情况：

　　2021年2月，北京卫蓝完成B轮融资，增资金额为2.6亿元，占增资扩股后注册资本的11.504%。本次融资后，公司的持股比例由5%稀释至4.425%；

　　4、SQM的增资情况：

　　智利时间2021年2月23日，SQM发布公告称其拟通过发行22,442,580股B类股增资。截止2021年12月31日，SQM已完成增资事宜，共发行22,441,932股B类股。发行完成后，SQM公司共发行142,819,552 股A类股，142,818,904股B类股，合计285,638,456股。截止2021年12月31日，公司通过子公司天齐智利持有SQM公司62,556,568股A类股，通过子公司天齐锂业香港持有SQM公司5,275,318股B类股，由于其他投资方对SQM公司增资而导致公司的持股比例由25.86%被稀释至23.75%。

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十一条 投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司根据增资后持股比例计算被投资单位因增资导致的所有者权益变动应享有的份额，调整长期股权投资账面价值，计入“长期股权投资——其他权益变动”，同时计入“资本公积——其他资本公积”。

　　同时根据证监会2020年11月13日发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》中1-3、二、因被动稀释导致持股比例下降时，“内含商誉”的结转中的相关规定：

　　因其他投资方对被投资单位增资而导致投资方的持股比例被稀释，且稀释后投资方仍对被投资单位采用权益法核算的情况下，投资方在调整相关长期股权投资的账面价值时，面临是否应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”问题。其中，“内含商誉”是指长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额。投资方因股权比例被动稀释而“间接”处置长期股权投资的情况下，相关“内含商誉”的结转应当比照投资方直接处置长期股权投资处理，即应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”，并将相关股权稀释影响计入资本公积（其他资本公积）。

　　综上，公司对被投资单位长期股权投资权益变动的计算过程、会计处理符合会计准则的规定。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、了解持有金融资产的意图及交易背景；

　　2、获取长期股权投资明细表，查询被投资单位工商信息等相关资料，检查长期股权投资核算方法是否正确；

　　3、对长期股权投资的明细变动过程进行复核，执行重新计算程序；

　　4、获取被投资单位估值情况、增资扩股协议、章程与财务报表，评价公司对被投资单位不再具有重大影响的判断及账务处理的合理性。

　　（二）会计师核查结论

　　公司长期股权投资其他权益变动的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　（2）请说明你公司对北京卫蓝不再具有重大影响的依据，投资收益的确认依据，转入其他权益工具投资的具体会计处理及合规性。

　　请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）公司对北京卫蓝不再具有重大影响的依据

　　2021年7月，北京卫蓝完成了B+轮融资，融资金额为7.1亿元，占本次增资扩股后的注册资本的22.118%。本次融资后，公司对其的持股比例由4.425%稀释至3.446%，且不再保留在北京卫蓝的董事会席位。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南第三条 企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

　　1、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。

　　2、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。

　　3、与被投资单位之间发生重要交易。

　　4、向被投资单位派出管理人员。

　　5、向被投资单位提供关键技术资料。

　　公司因被动稀释不再保留在北京卫蓝的董事会席位后，不再拥有对北京卫蓝的财务和经营政策参与决策的权力，且不存在上述情形的事实和情况，因此判断公司对北京卫蓝不再具有重大影响。

　　（二）投资收益确认依据

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南中第七（三）权益法核算转公允价值计量：原持有的对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施共同控制或重大影响的，应改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进行会计处理，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原采用权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

　　公司根据北京卫蓝B+轮融资投前评估金额与融资金额为丧失重大影响之日的公允价值，与账面价值的差额计入投资收益，同时将原采用权益法核算因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益全部结转入当期投资收益。

　　具体计算过程如下表：

　　单位：人民币元

　　*公允价值为北京卫蓝B+轮融资投前评估金额与融资金额合计数*持股比例

　　（三）转入其他权益工具投资的具体会计处理

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条  投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算；根据新金融工具准则的要求，公司应当根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产进行分类，即将相关金融资产追溯调整归类为以摊余成本计量的金融资产，或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产。由于该项投资属于非交易性权益工具投资，公司对北京卫蓝的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资核算，其公允价值的变动计入其他综合收益。

　　综上，公司对北京卫蓝的会计处理符合会计准则的规定。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、了解公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征及交易背景；

　　2、获取长期股权投资明细表，对长期股权投资—投资收益等明细变动过程进行复核，执行重新计算程序；

　　3、获取被投资单位估值情况、增资扩股协议、章程与财务报表；评价公司对被投资单位不再具有重大影响的判断；

　　4、复核企业账务处理的合理性与准确性；

　　5、对其他权益的确认金额、投资收益的确认金额等执行重新计算程序。

　　（二）会计师核查结论

　　公司对北京卫蓝由长期股权投资权益法转为其他权益工具投资的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　6. 你公司对厦门厦钨新能源材料股份有限公司的其他权益工具投资期末余额为5.85亿元。请说明较期初余额发生较大变动的原因，具体会计处理及合规性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　公司参股公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会审核同意，于2021年8月5日在上交所挂牌上市，公司持有厦钨新能源566.04万股，占其上市发行后股份总数的2.25%。公司以其会计期末最后一个交易日收盘价作为每股公允价值，截止本期末公司持股566.04万股，2021年12月31日收盘价103.35元，期末账面余额为5.85亿元，期初账面余额为0.5亿元，变动主要原因为期末公允价值变动。

　　1、具体会计处理：

　　公司将对厦钨新能源的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该项资产账面价值将随厦钨新能源股票价格波动而变化，变动记入其他综合收益，不影响公司当期损益。截止本期末公司持有夏钨新能源566.04万股，2021年12月31日的收盘价为103.35元，账面确认期初投资成本“其他权益工具投资—成本”0.5亿元，因公允价值变动确认“其他权益工具投资-公允价值变动”5.35亿元，“其他综合收益”4.01亿元，“递延所得税负债”1.34亿元。

　　2、合规性：

　　公司持有该投资的目的并不是赚取差价，且由于持股比例较低以及无法对被投资企业施加重大影响，所以公司指定其为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以其他权益工具投资进行核算，同时将公允价值变动确认其他综合收益和递延所得税负债/资产，以上符合会计准则的要求。

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、了解公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征及交易背景；

　　2、获取其他权益工具投资明细表，了解划分为其他权益工具投资的原因和依据；

　　3、评价公司对上述标的企业股权投资划分为非交易性权益工具，并指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的合理性。

　　4、了解被投资单位的经营情况，查阅厦门厦钨新能源材料股份有限公司挂牌公告，查询交易日收盘价，重新计算公允价值并与公司确认的公允价值核对；

　　5、复核公司检查了公司已将公允价值变动计入了其他综合收益账务处理的准确性。

　　（二）会计师核查结论

　　公司对厦钨新能源的投资较期初余额发生较大变动的原因的说明与我们了解的情况一致，具体会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　7. 你公司锂矿业务毛利率下滑0.43%，锂化合物及衍生品业务毛利率上升38.18%，国外业务毛利率下滑11.01%。请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况说明锂矿业务、国外业务毛利率下降的原因，锂化合物及衍生品业务毛利率上升的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）锂矿业务及锂化合物及衍生品业务毛利率变动

　　锂产业链上，最上游为锂矿，锂矿加工成碳酸锂和氢氧化锂等锂化合物后，下游深加工进入医药、电池、工业等应用领域。作为产业链最前端的上游锂矿资源的开采和基础锂化合物产品是整个行业的基础。锂的下游应用以电池为主，其中消费类电子产品电池和新能源汽车应用的动力电池是主要领域，且随着电动汽车产销量增长，动力电池份额以及影响力不断增强，已成为锂消费市场主要的增长驱动力。受行业政策、中美经贸摩擦等因素影响，2019年新能源汽车的销量开始下滑，锂行业整体表现疲软。国内新能源汽车市场由于补贴政策退坡，下半年销量增速放缓，导致碳酸锂下游产品正极材料市场订单疲软；2020年初受新冠肺炎疫情冲击，新能源汽车产销量继续呈下滑趋势，锂产品价格持续疲软；2020年第四季度开始，国内外新能源汽车产销量稳步复苏，需求逐步释放，供需的格局改变促使锂产品价格在2021年持续增长。公司主要产品毛利率及影响因素分析如下表所示：

　　主要产品及毛利率分析

　　单位：人民币万元

　　注：上表锂化合物及衍生品不包含锂渣等副产品。

　　公司主要为从原矿石开采到锂化合物产品的全流程自产模式，在成本费用归集方面受上游价格变动影响比较小，近几年锂化合物单位成本保持稳定，且公司近几年在产品类别、生产工艺等方面未发生重大变化，因此在成本费用归集方面锂化合物及衍生品受上游价格变动影响较小，毛利率变化的主要原因是产品销售价格的变动，受成本变动影响较小。由上表可知，公司生产的主要锂化合物及衍生物2021年平均毛利率较上年同期增加38.18%，其中单价上升导致毛利率上升40.6%。

　　锂精矿方面，2021年锂精矿价格较上年同期有所增长，品迭报告期内锂精矿销售成本因矿产资源税大幅度提高的影响，锂精矿2021年毛利率较上年同期略微下降。根据公司控股子公司文菲尔德锂精矿销售定价机制，锂精矿销售价格每半年进行调整，价格受最近一季度锂产品行业均价影响。2020年锂行业持续低迷，锂产品价格逐步下滑至相对低位，2021年上半年锂精矿价格受此影响均价较低，下半年因市场热度高涨，锂矿价格上升。以公司锂矿销售价格为例，2021年下半年锂矿销售均价较2021年上半年上涨69.90%，2021年全年锂矿销售均价同比上涨14.24%。受锂矿市场价格上涨影响，澳洲政府大幅上调锂辉石指导价，因此公司2021年承担的矿产资源税较2020年提高170.07%，导致成本大幅度增加。综上，2021年公司锂矿业务毛利率下滑0.42%，其中价格上涨导致毛利率上涨4.67%，成本上涨导致毛利率下降5.09%，矿产资源税增加是成本上涨的主要原因。

　　（二）国外业务毛利率变动

　　国外业务方面，公司的收入成本变动如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　本期国外业务毛利率下降主要系国外锂矿毛利率下降所致。国外锂矿销售主要为子公司文菲尔德向雅保出售的锂精矿，其中销售单价同比下降10.81%，单位成本同比增加19.05%。锂矿销售单价下降主要系文菲尔德销售化学级锂精矿的定价采用可比非受控价格法，半年定一次价格（一般在每年的1月、7月确定下一个半年的价格），具体定价采用最近一个季度的外部机构公开报价为基础，同时考虑大宗采购折扣，由于化学级锂精矿定价采用了过去一个季度的历史价格作为每半年的定价基础，与当期锂市场价格相比呈现一定滞后性，导致化学级锂精矿销售均价同比下降。锂矿单位成本增加系2021年下半年锂矿市场回暖，锂矿价格上涨，澳洲政府大幅上调锂辉石指导价，导致矿产资源税大幅度提高所致。

　　同时，国外锂化合物销售以长单为主，销售单价变动相比于中国市场增长幅度平缓，而因同期锂矿单位成本增加，导致国外锂化合物业务毛利率上涨幅度较小。

　　综合上述国外锂矿毛利率及锂化合物毛利率的变动影响，国外业务综合毛利率下降11.01%。

　　（三）同行业毛利率变动

　　报告期内，公司主要产品的综合毛利率明显上升，总体保持较高水平。选取同行业上市公司的锂系列产品毛利率对比，可见锂系列产品毛利均在2019年至 2020年呈下降趋势，在2021年开始增长趋势，公司毛利率变化趋势与同行业保持基本一致，与国内同行相比，公司锂精矿完全自给自足，锂系列产品毛利率水平高于国内同行是合理的，与国外同行比，国外同行长单平抑锂价波动，公司零单现货价格波动性较大。另外，公司无同行业间锂精矿的可比数据，在锂矿采选冶炼行业公司仍保持较高毛利率。具体毛利率数据如下表所示：

　　天齐锂业与其他上市公司锂产品毛利率对比情况表

　　（数据来源：各上市公司公开信息）

　　二、会计师意见

　　（一）执行的核查程序

　　1、针对导致公司毛利变动的收入成本变动，我们执行了以下审计程序

　　（1）了解和评价了公司与收入、成本确认相关的关键内部控制的设计有效性，并测试了关键内部控制执行的有效性;

　　（2）了解锂行业的市场情况、上下游产品价格变化趋势、公司生产运营现状等;抽样检查产品销售价格与同期市场价格是否存在重大差异;

　　（3）抽样检查与收入、成本确认相关的支持性文件，以确定收入成本确认的真实性、准确性，包括:销售合同（定单）、采购合同、银行收付款凭证、发货单、物流运单、收货记录/货运提单、入库单据、发票等;评价相关收入确认实际情况是否与公司收入确认的会计政策一致；对收入、成本进行截止测试；

　　（4）对生产成本计算过程进行复核，对存货发出进行计价测试，编制营业成本倒轧表，检查成本归集、分配的准确性，营业成本结转的准确性和完整性;

　　（5）选取主要客户和供应商，对2021年度交易金额、往来余额进行函证，以评价收入、成本金额的真实性、准确性;

　　2、结合产品类别从单价、单位成本和产品结构对毛利及毛利率进行复合性分析;

　　3、利用海外组成部分会计师工作，进一步了解海外收入、成本、毛利情况，对海外锂矿业务毛利变动情况进行复核。

　　(二)会计师核查结论

　　公司关于锂矿及锂盐产品业务毛利率波动的原因分析，与我们了解的情况一致。

　　8. 你公司前五名客户销售额占年度销售总额49.35%，前五名供应商采购额占年度采购总额25.19%。请说明近三年主要供应商及客户结构是否发生变化及变化原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　一、公司回复

　　（一）近三年前五大客户结构和变化原因分析

　　2021年度前五大客户销售收入和占比如下：

　　2020年度前五大客户销售收入和占比如下：

　　2019年度前五大客户销售收入和占比如下：

　　注：2020年公司通过厦门建益达向厦门厦钨新能源销售产品，最终客户实际为厦门厦钨新能源材料有限公司。

　　与2019年及2020年相比，前五大客户中第一大客户和第二大客户保持一致

　　2021年第三、第四和第五大客户为四川裕能、深圳德方纳米及贵州安达，均为新增加的前五大客户。此三家客户系磷酸铁锂电池的主要材料供应商，从公司主要采购碳酸锂。2021年下游磷酸铁锂正极材料的产量更是不断创新高，在碳酸锂的需求增长刺激下，碳酸锂价格持续上涨，导致对这三家的销售收入在2021年度显著增长。

　　SK Innovation系2020年度公司第三大客户，其主要从公司采购氢氧化锂产品。在2020年四季度，行业景气度和产品价格低迷，公司根据当时市场行情与SK Innovation签订了年单，延续到2021年继续执行，导致其实际执行价格低于其他短单客户2021年的实际执行价格，且公司对SK Innovation 2021年的销售收入占比低于2020年度，因此使得该公司2021年未成为公司前五大客户，但仍为2021年公司前十大客户。

　　上海岩谷有限公司（以下简称“上海岩谷”）为公司2019年和2020年度公司第四大客户，在2021年未成为公司前五大客户的原因为：2020年四季度，公司根据当时低迷的市场行情与上海岩谷签订了单价较低的年单，同时上海岩谷的采购量也有较大的降幅，导致公司对上海岩谷的销售收入在2021年度显著降低。

　　LG CHEM系2019年度公司第三大客户，在2020年和2021年未成为公司前五大客户的原因在于：2020年起，LG CHEM原材料采购需求发生变更，2019年及之前年度以碳酸锂作为锂电池材料的主要需求原材料，自2020年起大幅降低对碳酸锂的需求，并以氢氧化锂产品的新需求替代以前年度碳酸锂需求量。由于公司氢氧化锂产能有限，对LG化学的销售收入在2020年和2021年度显著降低。

　　(下转C83版)