武汉三特索道集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年 年报问询函的回复公告(上接C8版)

　　(上接C8版)

　　1、房屋及构筑物

　　对四栋别墅住宅用房，选用市场法进行估值，具体为：估值对象房地产价格=可比实例价格×（估值对象交易情况指数/比较案例交易情况指数）×（估值对象交易日期房地产价格指数/比较案例交易日期房地产价格指数）×（估值对象区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数）×（估值对象个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数）

　　其它房屋建筑物及构筑物由于属于企业经营景区的配套设施用房或者发生的改造费用，因此选用成本法进行估值，具体方法参照本题回复（1）。

　　2、设备类资产估值具体方法参照本题回复（1）。

　　3、交易税费的确定：处置费用包括与资产处置有关的费用，主要为产权交易服务费及印花税，资产处置费用参照产权交易经纪业务一般业务收费标准

　　经减值测试，武夷山三特索道有限公司可回收金额为5,442.12万元，公司根据对应的股权比例计提了长期股权投资减值准备。

　　3、结合你公司近三年对长期股权投资、固定资产和在建工程的资产减值测试过程、依据和结果，说明是否存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复及年审会计师核查意见：

　　公司主要从事旅游资源的开发，其获利方式包括：1、通过正常经营开发获取经营性利润；2、通过出售子公司股权的形式获得投资收益。

　　2021年以前，公司既可以从正常经营中获得利益流入又可以通过股权转让获得投资收益，通过股权转让获取收益具体分析如下：

　　公司子公司及参股公司主要从事景区资源的旅游开发，由于旅游项目从开发到成熟需要一定年限的培育期，故项目会出现较长时间经营亏损，但由于其所拥有的核心景区资源使得存在较高的溢价空间；另外，公司早年存在部分地产业务，由于地产业务获取土地的时间较早，存在较高的获利空间。公司最近年度处置的子公司在转让过程中均取得了较高的投资收益，未出现股权转让损失的情形，最近几年处置股权收益及对应时点固定资产与在建工程（存在地产业务的，对应开发产品与成本视同固定资产与在建工程）情况如下：

　　2020年疫情爆发以来对旅游行业影响较大但呈现出逐步恢复的状态；2021年8月以来，旅游行业在原来逐步恢复的基础上再次转入下降趋势。疫情导致外部投资者进入旅游行业的热度大幅下降，公司部分项目公司既无法通过正常经营获取经营利润也无法通过股权转让的方式获得较高的投资收益。

　　经核查，公司披露的情况与实际情况相符，不存在以前年度计提不充分或通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。

　　4、请你公司补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况和其他应收款情况，包括前五大客户名称及是否与公司存在关联关系、分别对应的应收款期末余额及占比、款项性质、账龄、坏账准备期末余额等，并说明是否存在逾期情形。

　　公司回复：

　　1、截至2021年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：

　　注1：海南浪漫天缘海上旅业有限公司2014年12月10日起与老渔夫公司合作经营“老渔夫”海产品售卖和旅游配套餐饮服务，后因其经营不善且于2015年年底私自撤走，致拖欠公司承包金92.66万元未收回，因一直无法与对方联系上，公司多次催收无果。

　　2、截至2021年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况核查如下：

　　注1：2018年公司与咸丰县国有资本运营投资有限公司（以下简称“咸丰国投”）签订了《咸丰三特旅游开发有限公司股权转让协议》，将公司持有的咸丰三特旅游开发有限公司100%股权转让给咸丰国投。根据股权转让协议，股权转让实行有条件分期支付。截至报告期末，公司应收咸丰国投股权转让尾款1,800万元，其主要原因在于咸丰国投认为该项目工程款纠纷尚在法院审理过程中，尚不具备付款条件，且已将1,800万元款项打入双方共管资金账户，待满足付款条件后即解冻上述资金，公司最终可实现上述款项的收回，因此不存在逾期情形。

　　注2：2017年9月，公司与内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司签订承包月亮湖项目的经营权承包协议，承包期间为2017年12月1日至2019年12月31日，承包费用总额为1,000.00万元，同时根据《合作框架协议书》预付1,000.00万元承包期满后股权转让预付款。2018年7月，公司与内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司签订补充协议，协议终止《合作框架协议书》并就上述承包经营协议签订补充协议，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司退还剩余承包期间的承包费480.00万元及预付的股权转让款1,000.00万元。公司2020年度已经收回50.00万元款项。按补充协议约定，上述款项应于2018年7月30日之前退还，因此存在逾期情形。为保证上述款项收回，经过公司多次沟通协调，内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司股东宋军、宋亚为上述债务补充提供连带责任担保，承担连带偿还责任，并于2019年1月31日将合计持有内蒙古阿拉善九汉天成旅游开发有限责任公司34.00%的股权质押给本公司。

　　注3：武汉三特大余湾旅游开发有限公司系公司原控股子公司，公司为支持其开展项目开发对其提供了710.30万元借款，在此基础上形成了535.62万元利息。公司2018年将其股权全部转让给第三方，形成其他应收款1,245.92万元。按股权转让协议约定，上述款项应于协议生效后30日内支付，因此存在逾期情形。在此期间，公司始终在催促对方公司尽快还款，若对方始终未履行还款义务，我司将采用法律途径保障我公司权益，将损失降到最低。

　　注4：2011年9月，公司与江口县人民政府签署了《太平河国际休闲度假旅游区项目开发经营合同》。2020年9月，公司及全资子公司贵州江口三特太平河旅游开发有限公司与江口县人民政府签署了《关于解除<太平河国际休闲度假旅游区项目开发经营合同>之协议书》，约定由江口县人民政府支付公司1,898.00万元作为偿付垫资和部分投资项目支出及资金占用费，公司收到全部款项后《太平河国际休闲度假旅游区项目开发经营合同》同时废止。江口县人民政府对太平河国际休闲度假旅游区对应遗留工程款负有清算义务，公司负有协助清算义务但不承担任何工程款的支付义务。公司已于2020年收到1,708.20万元款项。2021年12月，公司代江口县太平镇人民政府支付了629.26万元工程款，江口县太平镇人民政府需在2022年1月归还上述公司代垫的629.26万元工程款，江口县人民政府承担连带责任担保。由于疫情影响，江口县太平镇政府通过分期还款的方式偿还上述代垫工程款，截止2022年5月13日，已归还300万元，尚剩余329.26万元，公司目前正在积极同政府沟通，尽快收回上述代垫款项。

　　注5：2015年1月8日南漳古山寨公司根据集团公司整体战略规划，计划开展“三特营地”项目建设，与南漳县东巩镇人民政府签订了《春秋寨景区“三特营地”用地补偿协议》，取得东巩镇陆坪村178.60亩土地，并支付了629.64万元土地使用权补偿费，后期如征用该区域土地，征地资金可扣除已支付补偿金。该款项不存在逾期情形。

　　问题五：年报显示，你公司投资的千岛湖牧心谷项目截至报告期末的项目进度为 49.42%，珠海“城市阳台”改造项目的项目进度为 4.47%。上述项目进度数据与“在建工程——重要在建工程项目本期变动情况”部分不一致。请核实相关数据是否有误；如是，请予以更正，并说明上述项目进度是否与预期一致。

　　公司回复：

　　经核实，公司《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”中“七、投资状况分析”的“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”表格中相关内容填写出现笔误，现更正如下：

　　其中，珠海“城市阳台”改造项目因在建期间全国多地疫情频发，各地为落实防控政策，导致索道设备提供方的外方技术人员入境受到影响，设备不能按原计划进行调试验收，在一定程度上影响了工程进度。随着相关地区疫情逐步得到控制，外方调试人员陆续到达，目前项目整体进度与预期基本一致，预计将于2022年暑期恢复营业。

　　千岛湖牧心谷项目秉承着依法合规原则，目前正处于深化设计及建设审批手续阶段，待前期手续办理完成后适时启动项目建设，目前项目进度符合预期。

　　问题六：年报显示，你公司报告期内将位于崇阳三特文旅开发有限公司的电影放映类相关资产整体租赁给关联方湖北当代研学旅行营地有限公司经营。请补充说明上述关联租赁的具体情况，包括但不限于发生时间、租赁原因及必要性、资产情况、涉及金额及定价依据、会计处理等。

　　公司回复：

　　关联关系方面，湖北当代研学旅行营地有限公司（以下简称“研学营地公司”）控股股东为成都当代少年教育科技有限公司。2021年1月25日，成都当代少年教育科技有限公司股东变更为非关联方，研学营地公司实际控制人变更为非关联自然人，但基于审慎性判断，年报中仍将此事项列为关联往来。

　　2018年1月19日，公司召开第十届董事会第九次临时会议审议通过了《关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的议案》，同意公司原全资子公司崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）与公司控股股东关联方武汉当代体育教育有限公司签署《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》（以下简称《合作协议》）。《合作协议》有效期为2018年1月1日至2020年12月31日。《合作协议》到期后，崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业公司”）与研学营地公司于2021年4月30日签署了《浪口三特温泉小镇整体租赁协议》。崇阳三特文旅开发有限公司同日与研学营地公司签订《影院资产租赁协议》，将崇阳三特影院整体出租，租赁对价为0元，由研学营地公司承担运营成本与亏损。

　　受疫情影响，2020年1月至2021年3月，崇阳三特影院门票收入约36万元，形成经营亏损约11万元，对外租赁有利于实现项目减亏。崇阳三特影院的运营成本主要包括：一是按照观影门票收入的45%作为分成支付至院线方，5%作为电影基金上交广电部门；二是人力、水电、耗材等直接成本；三是项目资产的折旧及摊销。根据当前疫情环境下的观影人数，短期内该影院难以实现经营性盈亏平衡，崇阳三特文旅开发有限公司将崇阳三特影院出租给研学营地公司，影院人力、水电、耗材、分成等成本费用均为租赁方承接，一定程度减少了经营性亏损。同时，研学营地2019年起年均接人次5万左右，给公司崇阳浪口景区带来一定客流，增加了景区收入。

　　另，崇阳三特影院资产总额原值721.38万元，截止2021年末已计提折旧及摊销611.59万元。

　　特此公告。

　　武汉三特索道集团股份有限公司董事会

　　2022年5月28日