上海龙韵文创科技集团股份有限公司 关于公司撤销其他风险警示暨停牌的公告

　　证券代码：603729        证券简称：ST龙韵        公告编号：临2022-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2022年5月30日停牌1天，并于2022年5月31日开市起复牌

　　● 撤销其他风险警示的起始日：2022年5月31日

　　● 撤销其他风险警示后，公司股票简称由“ST龙韵”变更为“龙韵股份”，股票代码仍为“603729”，股票价格的日涨跌幅限制由5%变为10%。

　　一、股票种类、简称、证券代码及撤销其他风险警示的起始日

　　（一）股票种类：A股

　　（二）股票简称：由“ST龙韵”变更为“龙韵股份”

　　（三）股票代码：603729

　　（四）撤销其他风险警示的起始日：2022年5月31日

　　二、撤销其他风险警示的适用情形

　　因中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2020年度内部控制审计报告》出具了否定意见。根据《股票上市规则》的规定：“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，上海证券交易所对其股票实施其他风险警示。”因此，公司股票自2020年年度报告披露后被实施其他风险警示。

　　公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了标准无保留意见的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司内部控制审计报告》（[2022]京会兴内审字第65000001号）。公司2021年年度报告已于2022年4月27日予以披露。公司对照上海证券交易所《股票上市规则》第9.8.1条关于对公司股票实施其他风险警示之规定逐项排除，公司涉及其他风险警示的情形已消除，也不触及其他风险警示的情形。根据《股票上市规则》第9.8.6条之相关规定，并经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司向上海证券交易所提交了关于撤销对公司股票实施的其他风险警示的申请。上海证券交易所于2022年5月27日同意了公司撤销其他风险警示。

　　三、撤销风险警示的有关事项提示

　　根据《股票上市规则》第9.8.9条的规定，公司股票将于2022年5月30日开市起停牌1天，于2022年5月31日开市起复牌并撤销其他风险警示。撤销其他风险警示后，公司股票转出风险警示板交易，公司股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　四、其他风险提示

　　公司股票撤销其他风险警示后，公司的经营状况不会因此而发生重大变化。仍可能面临来自宏观环境、行业政策、市场变动等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司信息均以在指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露内容为准，敬请广大投资者理性投资。

　　特此公告。

　　上海龙韵传媒集团股份有限公司股份有限公司董事会

　　2022年 5月27日

　　证券代码：603729           证券简称：ST龙韵         公告编号：临2022-023

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司2021年年度

　　报告的信息披露问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2022年5月13日收到上海证券交易所下发的《关于上海龙韵文创科技集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》上证公函【2022】0388号（以下简称“《问询函》”），公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实，现就有关问题回复如下：

　　一、关于营业收入。年报披露，报告期内公司归母净利润同比下降191.34%，综合毛利率同比下降9.69个百分点，截至2021年，已连续三年亏损。同时，广告业务毛利率仅1.02%，其中营业收入占比近40%的媒介代理业务毛利率接近0，比上年减少12.65个百分点，相比2019年下滑3.84个百分点。请公司：

　　（1）结合主要客户构成变化、定价策略、成本构成及变动，详细分析近三年广告业务毛利率波动较大的主要原因，是否与同行业可比公司趋势相符，报告期内收入与成本确认是否真实、准确、完整；

　　公司回复：

　　公司客户构成主要分为媒体代理客户和全案服务客户两大类。媒介代理业务的客户主要为国际4A广告公司，业务主要代客户进行媒介购买和媒介执行；全案服务的客户主要为国际、国内知名品牌客户，业务主要是以客户和品牌营销需求为核心，为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策略、广告执行、广告评估等全案营销服务，为客户提供整合营销服务获得收益。

　　公司近三年客户结构及毛利率变化如下：

　　单位：万元

　　公司2019年、2020年媒介代理与全案服务结构均占广告收入的19%、81%。2021年媒介代理业务同比增长163%，占当期广告收入的42%，2021年因4A客户投放量增加与前两年相比，客户结构发生了较大的变化。2019年、2020年及2021年广告业务的整体毛利率分别为7.53%、11.2%、1.02%，其中媒体代理毛利率分别为3.88%、12.69%、0.04%，全案服务毛利率分别为8.41%、10.85%、1.74%。因部分客户影响，2021年较前两年毛利率波动比较大。

　　公司成本构成主要为向传统媒体、新媒体采购广告资源的成本及短视频制作成本等，主要供应商为腾讯、京东、阿里、今日头条等新媒体平台及一线卫视、户外广告等传统媒体平台和短视频采购。

　　公司近三年成本构成及变动如下：                                       单位：万元

　　公司成本构成比较单一，主要是向传统媒体、新媒体等平台采购广告资源，随着视频类广告业务的快速崛起，2020年开始新增了短视频采购。公司近三年成本构成占比波动较小。

　　2021年传统媒体同比增长57.85%，主要是户外媒体采购量增加。电视媒体资源采购量及公司其他成本构成占比近三年波动较小。随着广告投放的多元化发展趋势，品牌方投放的平台越来越分散，公司单一平台按投放量计算享受的商业折扣有所下降，对广告业务整体毛利率的波动影响较大。公司将灵活调整客户服务策略，整合公司优质资源，提升议价能力，做好成本控制。

　　公司定价策略及近三年毛利率波动变化较大的原因：

　　公司所属广告行业，采取的定价策略为市场导向定价法，根据消费者对产品价值的认知和需求的强度，即通过客户的投放预算、预期的投放效果来决定价格的方法。由于客户的需求日趋多样化，业务范围更加广阔、业务内容更加复杂多样，公司会根据客户不同的诉求、项目的复杂程度、投入的预估成本及公司针对不同客户的战略，综合预留一定的安全边际后，执行灵活动态报价策略。4A广告公司及国际品牌客户，业务量比较大，一般在年末对次年的全年或约定年限内媒介采购进行一次性招标，由于这类客户业务量较大、信用良好，属于公司战略型客户。但由于年度招标锁定的是全年或约定年限的价格，而实际媒介采买、执行的过程是在一年中持续进行的，价格会随时变动，且根据公司实际累计投放量的不同，平台会给予不同的商业返点或折扣，公司需要承担一定的执行风险和媒体价格弹性风险。因此，在后期采买、执行的过程中，公司以最大化满足客户的投放需求、投放效果为宗旨，制定合理的媒介采购、执行策略，控制成本，才能获取最大利润。

　　2021年度、2020年度和2019年度，前五大客户广告收入占主营业务收入的比例分别为70.71%、64.34%、39.82%。客户集中度逐年提升，除了全案服务中的国际品牌客户惠氏、飞利浦业务稳定上升外，其他客户变动较大。主要系因为，广告行业是“经济的晴雨表”，客户变动折射出不同时间段中的消费热点、活跃品牌。媒介代理客户（广告公司）也具备和公司同样的行业特征，即客户变动较大。

　　2021年度媒介代理业务同比增长163%，占广告业务总量的42%，主要客户为4A广告公司。因竞标加剧，中标价格低于往年，同时随着广告投放的多元化发展趋势，品牌方投放的平台越来越分散，投放的平台主要有一线卫视、户外广告、腾讯、京东、阿里、今日头条等，部分平台投放量下降幅度较大，根据累计投放量级别计算的商业折扣下降等因素也导致整体成本上升，使该类媒介代理客户本年的毛利率较低，对广告业务整体毛利率的波动影响比较大。

　　2021年全案服务业务的毛利率下降主要受国际品牌客户影响较大。由于全球经济受到疫情冲击，国际品牌客户在2021年度大幅紧缩了预算，媒体端投放量不足致使媒介采买的单价、成本上升，毛利率较去年下降幅度较大，导致了公司全案服务整体毛利率同比下滑。

　　2021年的广告业务毛利率较上年出现较大波动的主要原因为上述媒介代理及全案服务的客户影响。

　　广告行业原本各细分领域之间毛利率差别就很大。行业竞争日趋激烈，各公司的优势不同、战略不同，为了获得更多的市场份额，各公司营销策略不同，同时，随着广告媒体载体的多元化、碎片化发展，大数据赋能的加持等，细分领域分类口径又没有统一的标准，使得相互之间毛利率缺乏可比性。但报告期内，公司与同行业可比公司的毛利率下降的趋势相符。

　　公司根据业务类型，严格按照《企业会计准则》的收入准则确认收入、成本，报告期内收入、成本确认真实、准确、完整；

　　会计师回复：

　　（一）核查过程

　　我们针对上述问题实施的核查程序如下：

　　1、询问治理层、管理层经营环境、企业发展，了解行业发展状况。

　　2、了解、评价和测试公司与收入和成本确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　3、检查重要销售合同及采购合同，评价公司收入及成本确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　4、检查与收入和成本相关合同，了解交易的背景及定价政策；复核主要合同条款，对比合同内容、交易方式及收付款方式与以前年度类似合同是否存在重大差异；

　　5、对收入及成本金额进行分析性复核，检查报告期收入和成本变动是否存在异常，各类收入对全部收入的贡献比例是否与询问管理层经营情况了解到的信息相符；将财务信息与非财务信息进行合理性分析；

　　6、对本期记录的收入和成本进行细节测试，核对销售及采购合同、订单、结算单、核销资料、发票、收款和付款单等支持性文件；

　　7、我们对主要客户及供应商通过检查工商信息、电话拜访等方式进行了背景调查，以分析销售和采购行为是否与其经营内容和规模相符，是否涉及关联方关系；

　　8、分析近三个年度营业收入、营业成本的构成，对毛利率实施分析程序，分析毛利变动是否合理；

　　9、结合应收账款和应付账款对本期重要客户及供应商的交易额和余额实施函证，并对函证过程实施必要的控制；

　　10、对收入及成本执行截止性测试。

　　（二）核查结论：

　　通过执行上述核查程序，会计师认为：（1）报告期内公司收入与成本确认是真实、准确、完整的；（2）广告业务毛利率同比下降主要原因为客户竞标价低、市场竞争加剧、采购的商业折扣降低、户外媒体制作成本上升等原因导致毛利率下降，具备合理性；（3）毛利的波动符合公司实际经营情况，与同行业可比公司同类业务下降趋势相符。

　　（2）结合近三年净利润等主要财务数据及经营情况，充分评估持续经营能力是否存在重大不确定性并提示风险。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司近三年主要财务指标如下：

　　单位：元

　　公司主营业务经营良好，由于在广告行业深耕多年，公司一直在根据市场情况调整业务发展策略，在疫情突如其来的冲击下，近三年营业收入仍然保持稳定，2021年较2020年增长了19.05%。

　　近三年亏损的主要原因为：  ①2019年，公司因出售长影置业（海南）有限公司60%股权、长影娱乐（海南）有限公司40%股权，虽收回投资本息，但过渡期损益亏损约3,000万元；另外由于战略整合及业务转型，第三方中介机构服务费用增加，人员储备成本增加，使得公司管理费用、销售费用同比分别上升16%、50%。 = 2 \* GB3 ②2020年，主要因为执行金融工具准则，公司信用减值准备计提增加，按账龄计提的信用减值准备4,838万元，对当期利润影响较大。 = 3 \* GB3 ③2021年，公司媒介服务的4A客户，代理的主要以国际品牌客户为主的快消品行业，报告期内业务量同比增长163%。受全球疫情持续影响，公司竞标的国际品牌客户预算下降，招标价格低于往年，行业竞争加剧，公司为了获得4A公司的订单，中标价格较低，而广告投放的平台分散，按投放量计算的商业折扣的比例下降，媒体商业折扣减少；户外传统媒体投放增加，包括制作成本在内等整体成本较高，使整体毛利率下降，对当期利润影响较大。

　　公司近三年营业收入稳定，2021年同比增长19.05%，同时，公司严格把控客户质量，主要为国际品牌及国内知名品牌客户，回款信用良好，使公司保持持续健康的经营性现金流；近三年经营性现金流除2020年净流出外，2019年、2021年均为净流入。归属于上市公司股东的净资产分别为8.06亿元、7.86亿元、7.21亿元；

　　公司近三年流动比例分别为2.06、2.19、2.14，近三年资产负债率分别为28.74%、24.86%、25.83%，低于同行业水平，具有较强的短期偿债能力和长期偿债能力。公司拥有持续盈利能力应具备的基本要素。

　　随着我国宏观经济的持续稳定增长，以及民族品牌的崛起、品牌意识的增强，加之移动通信、互联网、社交媒体等新兴媒介的飞速发展，广告行业发展前景乐观。公司拥有广泛而深入的全媒体合作网络和全媒体资源整合能力，具有经营所需的各种资源要素。

　　战略方面，公司已在年初做出重大调整。在持续深化落实“大文娱”发展战略的同时，通过数据科学帮助企业实现数字化转型及品效合一。继续坚持以客户价值为导向，加速向数字化营销靠拢，数据即市场，市场即用户，用户即根本。提升整合全产业链资源能力，为广告主提供精准、专业、有效的个性化营销推广服务，探索多元化产品，积极开拓市场新领域。为了配合公司战略的全面升级，公司拟实施股份回购，通过股权激励的方式吸引优秀人才加入、以及激发现有员工的工作积极性。

　　公司核心管理团队和核心员工队伍近年来一直保持稳定；控股股东的股权质押一直保持低位，不存在违约及平仓风险；公司近三年没有发生重大的诉讼、仲裁等事件；公司建立和完善了公司企业管理控制体系、组织架构、业务流程和相关管理制度体系等,具备健全的内控制度；公司与银行等金融机构合作稳定，能够为公司的项目运营及业务拓展保持充足稳定的现金流；公司的客户基础稳定，业内口碑良好；公司管理层将积极开源节流，加强高附加值项目的业务拓展，降低管理费用、销售费用及财务费用，公司管理层有信心提升公司盈利能力。

　　综上，公司管理层基于近三年主要财务数据及经营情况的上述事实判断认为公司具有持续经营能力。

　　会计师回复：

　　（一）核查过程

　　我们针对上述问题实施的核查程序如下：

　　1、与治理层在财务、经营等方面存在的可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况进行沟通，获取管理层对持续经营能力作出的书面评价，并充分关注管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施。

　　2、分析近三个年度财务状况、偿债能力及盈利能力；

　　3、获取公司对未来经营计划、财务状况、现金流量的预测并分析其适当性；

　　（二）核查结论

　　通过执行上述核查程序，会计师认为：公司未来12个月内持续经营能力不存在重大不确定性。

　　二、关于业绩承诺。年报披露，子公司愚恒影业2021年度实现净利润为4,402.55万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,270.64万元，2021年未完成承诺业绩，期末公司应收股利4,620万元。请公司：

　　（1）结合业绩承诺相关协议约定，以及2021年业绩承诺完成情况，说明有关方是否需要履行业绩补偿义务；

　　公司回复：

　　公司与业绩承诺方于2021年8月19日签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称《补偿协议》），调整了愚恒影业集团业绩承诺方案并及时进行了信息披露（详见公司临2021-077号《关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩承诺方案》的公告）。

　　《补偿协议》的部分主要条款如下：

　　第一条 业绩承诺期限调整

　　1.1 增资交易及股权转让交易业绩承诺期限予以变更，原承诺期“2019年度、2020年度、2021年度”变更为“2019年度、2021年度、2022年度”，2020年度不再进行业绩承诺，原承诺的业绩顺延至2021年实现，2021年原承诺的业绩顺延至2022年实现，即2021年度、2022年度每年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均为不低于人民币8,000万元（增资交易）、4,534.29万元（股权转让交易），2019年度、2021年度、2022年度三年累积净利润不低于36,000万元（增资交易）、20,404.31万元（股权转让交易）。

　　第二条 调整的业绩补偿计算公式

　　2.1 增资交易的业绩补偿公式更新

　　在承诺方未完成承诺期（2019年、2021年、2022年）各年度期末累计承诺的净利润时，承诺方按照如下公式向上市公司支付业绩补偿：

　　（1）2021应补偿金额=【愚恒影业集团截至2021年期末（2019年、2021年）累计承诺的净利润-愚恒影业集团截至当期期末的累计实现的净利润】÷愚恒影业集团截至2021年期末累计承诺净利润总和×增资总额（即11,116.56万元）

　　（2）2022应补偿金额=【36,000万元-截至2022年期末（2019年、2021年、2022年）累计实现的净利润】÷36,000万元×增资总额（即11,116.56万元）-累计已补偿金额

　　2.2 股权转让交易的业绩补偿公式更新

　　在承诺方未完成承诺期（2019年、2021年、2022年）各年度累计承诺的净利润时，承诺方按照如下公式向上市公司支付业绩补偿：

　　（1）2021年应补偿金额=【愚恒影业集团截至2021年期末（2019年、2021年）累计承诺的净利润-愚恒影业集团截至当期期末的累计实现的净利润】÷愚恒影业集团截至2021年期末累计承诺净利润总和×股权转让交易价格（即19,200万元）

　　（2）2022应补偿金额=【20,404.31万元-愚恒影业集团截至2022年期末（2019年、2021年、2022年）累计实现的净利润】÷20,404.31万元×股权转让交易价格（即19,200万元）-累计已补偿金额

　　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）于2020年4月29日出具了《关于上海龙韵传媒集团股份有限公司2019年度业绩承诺的专项审核报告》（中审亚太审字【2020】020565号），愚恒影业集团实现扣除非经常性损益后的净利润为12,743.99万元。

　　经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）于2022年4月26日出具了《关于上海龙韵文创科技集团股份有限公司2021年度业绩承诺的专项审核报告》（[2022]京会兴核字第65000002号），愚恒影业集团实现扣除非经常性损益后的净利润为4,270.64万元，

　　依据业绩承诺变更后的《补偿协议》的约定，2021年愚恒影业业绩承诺未完成，但2019、2021年累计扣除非经常性损益后的净利润超过累计承诺的净利润，按照业绩补偿公式测算，承诺方不需要履行业绩补偿义务。

　　会计师回复：

　　（一）核查过程

　　我们针对上述问题实施的核查程序如下：

　　1、审阅股权交易、业绩承诺相关资料，包括资产评估报告、增资协议、股权转让协议、补充协议（业绩承诺协议）；2021年业绩承诺调整方案、审议程序、披露公告；询问管理层协议变更的目的及合理性；

　　2、了解并询问交易定价的计算方法，复核公司业绩补偿的计算过程；

　　3、对愚恒影业集团2021财务报表执行审计程序，对愚恒影业经营成果是否存在重大错报获取合理保证。

　　4、对愚恒影业近三年的主要财务数据及同比变化进行分析，评价业绩未完成原因的合理性。

　　（二）核查结论

　　通过执行上述核查程序，会计师认为：本期未完成业绩承诺，但依据业绩承诺调整后的相关协议约定，相关承诺方不需要履行业绩补偿义务。

　　（2）补充披露愚恒影业2021年的具体经营情况，包括且不限于营业收入、营业利润、毛利率、销售费用、管理费用、财务费用，并结合报告期内项目收益及进展情况，说明经营情况是否发生变化以及未达成业绩承诺的原因；

　　公司回复：

　　报告期内，愚恒影业集团利润表主要财务指标如下：

　　报告期内，愚恒影业集团项目收益情况如下：

　　报告期内，愚恒影业集团的项目收益主要来自于电视剧、短视频业务和电视综艺节目。其中电视剧的收益主要来自于《玉昭令》、《招摇》、《钟馗捉妖记》，其中：《玉昭令》为爱奇艺平台定制剧，该项目于报告期内结算完毕；《招摇》和《钟馗捉妖记》为版权剧，报告期内收入主要为版权收入。愚恒影业集团的另一大项收入来自于短视频业务板块，系根据客户要求制定短视频定位、内容定位、商业化方向策划方案，根据不同级别的品牌情况生产内容、资源投放和效果总结优化，再将原创优质内容输出给下游平台。分发渠道包括社交媒体、长/短视频网站、内容资讯、电商导购等，通过为客户提供上述短视频等内容服务实现销售收入。愚恒影业集团的电视节目收入，主要来自于综艺栏目制作及出售广告资源收入，报告期内愚恒影业集团与山东、安徽、云南、辽宁、贵州、福建等地电视台合作了多项旅拍及美食系列综艺节目。

　　2021年度，公司未完成当年业绩承诺的原因主要是受电视剧发行延期的影响。公司原计划发行的电视剧除了《玉昭令》外，还有《老大夫小大夫》、《沸腾人生》。其中《老大夫小大夫》于2020年10月开始拍摄，计划于2021年度发行，但由于后期制作、增加审核流程等原因，延期至2022年发行。《沸腾人生》原计划2021年3月份开机，因拍摄地陕西突发疫情，主演参与建党100周年庆祝活动和陕西举办全运会等原因，推迟到2021年6月份开机，导致后期制作、审查流程和发行时间均需顺延，故延期至2022年度发行。截至目前，《老大夫小大夫》和《沸腾人生》已取得发行许可证。

　　愚恒影业集团的核心团队成员主要分布在综艺栏目、电视剧、短视频等各个重要板块，核心管理团队或人员均未发生重大变化，比较稳定。

　　综上，愚恒影业集团经营业务情况未发生重大变化，2021年未达成业绩承诺的原因主要是受疫情影响、增加审核流程等原因，项目发行延期。

　　会计师回复：

　　（一）核查过程

　　我们针对上述问题实施的核查程序如下：

　　1、审阅股权交易、业绩承诺相关资料，包括资产评估报告、增资协议、股权转让协议、补充协议（业绩承诺协议）；2021年业绩承诺调整方案、审议程序、披露公告，复核公司业绩补偿的计算过程；

　　2、对愚恒影业集团2021财务报表执行审计程序，对愚恒影业经营成果是否存在重大错报获取合理保证。

　　3、对愚恒影业近三年的经营情况、主要财务数据及同期变化进行分析；

　　4、取得愚恒影业2021年利润分配相关审议资料，包括董事会决议、股东会决议；

　　5、取得综艺节目和电视剧立项资料、备案资料、预算数据、已投入资金明细；

　　6、抽查实施项目资金支付情况。

　　7、期后获取2021年两部未发行电视剧发行许可、发行时间计划表。

　　（二）核查结论

　　通过执行上述核查程序，会计师认为：愚恒影业经营情况未发生重大变化。未完成业绩承诺的原因主要是受电视剧发行延期的影响。

　　（3）补充披露愚恒影业做出分红决策的具体流程，结合公司项目运营、业务开展以及资金链情况，量化分析分红政策对愚恒影业的影响。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、分红决策的具体流程

　　愚恒影业集团的股东于2021年9月30日召开股东会，就分红事宜形成股东决定。截至2021年9月30日，愚恒影业集团账面未分配利润为16,027.45万元，对未分配利润中的10,999.50万元进行分配，如下表所示：

　　综上，本次分红决策经公司全体股东决议通过，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　2、结合公司项目运营、业务开展以及资金链情况，量化分析分红政策对愚恒影业的影响

　　截至2021年9月30日，愚恒影业集团货币资金为12,276.77万元。

　　愚恒影业集团2022年的项目主要为短视频、电视剧、电视节目等。其中短视频业务的账期短，故经营资金周转主要来自于其经营收入。电视节目主要系愚恒影业集团与电视台合作拍摄的综艺节目，综艺节目制作和结算周期较短，播出周期不长，投入资金和盈余资金可循环使用。资金来源主要来自于愚恒影业集团的自有资金和其经营收入。

　　电视剧作品一般制作周期较长，对资金的需求较大。愚恒影业集团2022年拟发行的电视剧中，《老大夫小大夫》、《沸腾人生》已于2021年度拍摄完成，大部分的制作费用已于2021年支出。故这两部剧的发行将在2022年度为愚恒影业集团贡献较大的现金净流入，此外2022年度，新投入的电视剧主要系平台定制剧，资金投入需求相比版权剧小，故上述两部剧发行带来的现金流能支撑资金链的良性循环并促进业务有序开展。

　　综上所述，本次分红，对愚恒影业集团的资金链、项目运营和业务开展不会产生实质影响。

　　会计师回复：

　　（一）核查过程

　　我们针对上述问题实施的核查程序如下：

　　1、取得愚恒影业集团利润分配相关审议资料，包括公司章程和股东会决议，询问了管理层项目的运营情况以及分红后对公司项目运营及资金需求的影响及合理性；

　　2、对愚恒影业集团在利润分配日的财务状况执行分析程序，评价利润分配对公司财务状况的影响；

　　3、获取愚恒影业未来经营计划及资金使用计划，评价利润分配对公司项目运营及项目资金需求的影响。

　　（二）核查结论

　　通过执行上述核查程序，会计师认为：愚恒影业本次利润分配行为是合理合规的；对愚恒影业的日常经营及财务状况未产生不利影响。

　　三、关于关联交易。年报披露，报告期内公司向参股公司愚恒影业采购短视频1.16亿元，采购媒体资源1,770万元，愚恒影业是上市公司控股股东段佩璋控制的企业。请公司补充披露：

　　（1）与愚恒影业交易的具体内容，包括交易背景、交易定价、占同类交易的占比、并结合上市公司业务经营情况、市场可比交易价格，说明关联交易定价的合理性和公允性，是否存在损害公司利益的情形；

　　公司回复：

　　公司的广告业务是为客户提供全媒体的各类广告业务服务。愚恒影业集团的核心业务主要为综艺栏目、电视剧、短视频等制作销售。公司2021年关联交易业务情况：

　　随着客户个性化的广告服务的需求激增，公司代理销售愚恒影业集团的综艺栏目资源和影视剧集中的广告植入等权益。2021年公司向愚恒影业集团采购该类广告资源1,770万元，同比下降37.13%。近年来，随着视频媒体的碎屏化，抖音、快手、小红书等新兴媒体的兴起，品牌方对短视频、直播类形式的广告品牌推广需求呈爆发式增长，愚恒影业集团有专业的短视频制作团队，公司为满足客户需求，向愚恒影业集团购买与广告推广相关的视频制作业务，2021年公司向愚恒影业集团采购短视频业务1.16亿元，同比增长41%，占同类交易的98%。

　　由于节目差异，市场上没有完全可比的价格，公司参照同类交易比较，公司与愚恒影业集团关联交易的毛利率为10%，公司其他非关联方同类交易价格业务的毛利率在10%以内。

　　公司与愚恒影业集团关联交易的定价依据：一是遵循市场价格原则；二是没有市场价格参照的，以类似业务合理的毛利率或关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。公司与愚恒影业的关联交易定价合理、公允。

　　公司与愚恒影业集团之间的业务合作，借助愚恒影业集团优秀的内容制作能力和丰富的综艺、影视剧资源，结合自身的营销基础，在为客户打造高品质的内容营销服务、营销效果的同时，加速业务转型，增强公司的可持续发展能力。公司与愚恒影业集团发生关联交易具有必要性和商业合理性。上述关联交易，公司履行了相关的审议程序，并及时进行了信息披露，不存在损害公司利益的情形。

　　会计师回复：

　　（一）核查过程

　　我们针对上述问题实施的核查程序如下：

　　1、了解、评估和测试公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制设计和执行的有效性；

　　2、获取管理层提供的关联方关系清单，将其与从公开渠道获取的信息进行核对完整性，获取关于关联方及关联交易的管理层声明书；

　　3、获取并审阅了2021年度股东大会、董事会会议记录；了解关联交易的决策程序是否合规。

　　4、检查主要客户及供应商的相关合同条款，分析交易背景、款项支付安排、服务交付安排等内容；了解是否具备商业合理性及交易的必要性；

　　5、检查关联交易采购合同、结算单、验收凭证等，并结合对应销售业务的执行情况判断关联交易的真实性；

　　6、询问管理层关联交易定价方法， 将关联方的交易价格与公司同类采购交易价格或市场可比交易价格进行比较，判断交易价格是否公允；

　　7、通过对愚恒影业实施审计程序，了解相关业务在愚恒影业账面的毛利率情况，判断是否存在上市公司向愚恒影业转移利益的迹象。

　　8、根据公司销售及采购情况，对重要客户、供应商的交易实施分析性程序，分析与愚恒影业的关联交易结构是否合理。

　　（二）核查结论

　　通过执行上述核查程序，会计师认为：公司与愚恒影业集团关联交易定价具备商业合理性，未发现定价不公允损害公司利益的情形。

　　（2）结合愚恒影业与其控股股东的业务和资金往来情况，说明是否存在变相占用上市公司资金向其控股股东输送利益的情形，是否损害上市公司利益。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　报告期内，愚恒影业集团与其控股股东上海炳昶企业管理中心（有限合伙）无业务往来，资金往来为分红款。利润分配方案经过股东一致同意，分红流程符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　愚恒影业集团与上市公司控股股东控制的其他公司业务及往来情况：

　　除上述业务外，愚恒影业集团不存在与其控股股东，以及与上市公司控股股东控制的其他公司的资金往来及关联交易业务，不存在变相占用上市公司资金向上市公司控股股东输送利益的情形，没有损害上市公司利益。

　　报告期内关联方交易的其他事项：

　　（1）截止报告期末，公司应收关联方贺州辰月科技服务有限公司（以下简称“贺州辰月”）经营性业务款40.48万元，为贺州辰月的客户有部分媒介投放需求，公司为贺州辰月执行媒体投放。截至目前，公司根据合同约定已收回了该关联方应收账款，关联交易业务往来已结清。

　　（2）2020年公司涉嫌关联方资金占用金额872.72万元（主要系代付房租、人员工资），公司发现后，及时进行了整改，关联方于2021年2月将占用资金全部归还。2021年度，公司与关联方非经营性资金代付发生额863.40万元，为了避免因疏忽付款时限而形成代垫，公司要求关联方提前向公司支付了代付款保证资金，每月根据实际支付金额向关联方出具结算清单，冲减代付保证资金，避免了该类代付形成关联方对公司的非经营性资金占用的情形。

　　上述关联交易经2021年6月21日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，经2021年7月7公司召开的2021年第二次临时股东大会决议通过（详见公司临2021-059号《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于新增预计2021年度日常关联交易的公告》、临2021-058号《第五届董事会第十次会议决议公告》及公司临2021-063号《2021年第二次临时股东大会决议公告》。

　　会计师回复：

　　（一）核查过程

　　我们针对上述问题实施的核查程序如下：

　　1、获取愚恒影业集团关联方关系清单，通过执行审计程序判断关联方关系的完整性，并识别愚恒影业集团控股股东及其控制的经营实体。

　　2、与愚恒影业集团管理层沟通，了解愚恒影业集团控股股东及其控制的经营实体情况，了解愚恒影业集团与其控股股东及其控制的经营实体存在的业务往来及资金往来情况。

　　3、通过对愚恒影业集团执行审计程序，抽查愚恒影业集团的大额资金往来，并执行穿透检查，了解与其控股股东是否存在业务交易及资金往来；

　　4、检查愚恒影业集团与其控股股东及其控制的经营实体之间的资金往来凭证，结合上市公司与愚恒影业集团之间的资金往来情况，判断愚恒影业集团向其控股股东及控股股东控制的经营实体支付的款项与来源于上市公司的款项是否存在直接关联。

　　5、了解公司与贺州辰月之间经营性业务的定价情况及商业合理性，检查相关交易的合同、发票、结算单、交付成果、银行流水等依据。

　　6、与被审计单位管治理层及管理层沟通代关联方支付员工工资及房租的情况，评价代付工资及费用对公司的影响；

　　7、检查相关费用的计算过程及相关费用的支付流程，从资金的流转上核查是否存在关联方占用公司资金的情形。

　　8、检查相关费用结算单、银行收款及付款凭证等依据。

　　9、检查龙韵股份为关联方代付租金及薪酬相关董事会会议记录及信息披露的合规性。

　　（二）核查结论

　　通过执行上述核查程序，会计师认为：（1）未发现愚恒影业集团存在变相占用上市公司资金向其控股股东输送利益的情形，未发现损害上市公司利益的情形；（2）未发现与贺州辰月之间的经营性业务损害上市公司利益的情形；（3）未发现代关联方支付员工薪酬及房租形成占用公司资金的情形。

　　四、关于预付账款。年报显示，公司预付款项期末余额为9,710.89万元，其中对联营企业愚恒影业预付4,686.7万元。前期公司与愚恒影业联合投资《玉昭令》，报告期内收回《玉昭令》投资款4,000万元并产生收益218.1万元。请公司补充披露：

　　（1）收回投资本金及收益的具体情况，说明确认依据及会计处理的合理性；

　　公司回复：

　　《玉昭令》为北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）向霍尔果斯逸锦影业有限公司（以下简称“逸锦影业”）定制并联合出品的电视剧，于2021年5月31日在爱奇艺播放完毕。

　　公司与愚恒影业集团签订了《投资协议》及《补充协议》，于2020年12月向逸锦影业《玉昭令》项目投资4,000万元。根据协议约定，逸锦影业在收到爱奇艺《玉昭令》全部发行收入之后10个工作日内进行项目结算，并且在完成项目结算后三个月内进行分配。逸锦影业于2021年10月9日收回最后一笔发行款。公司于2021年9月和12月共收回项目投资本金4000万元及项目收益218.1万元。公司于2021年9月与愚恒影业集团及逸锦影业就该项目进行了结算，并取得了该项目的结算单。公司按照企业会计准则的规定，于2021年9月进行了相关会计处理。确认投资收益：借：其他应收款 贷：投资收益。在2021年9月和12月取得投资本金和收益后，相关会计处理为：借：银行存款贷：预付账款/其他应收款。

　　综上，收回投资本金及收益，确认依据充分，会计处理合理。

　　会计师回复：

　　（一）核查过程

　　我们针对上述问题实施的核查程序如下：

　　1、了解、评价和测试与投资循环的相关内部控制的设计和运行有效性；

　　2、获取并检查《玉昭令》的影视投资协议及补充协议，判断相关影视投资项目的经济实质，以及合同的主要条款对财务处理的影响。

　　3、检查与投资款支付相关的凭证以及财务处理情况，判断会计处理的合理性。

　　4、与愚恒影业集团管理层沟通，了解《玉昭令》项目的进展情况。

　　5、通过对愚恒影业集团执行审计程序，检查《玉昭令》相关成本核算情况、销售收入确认及回款情况。获取并检查了项目计划表、进度明细表、项目银行流水、验收单、发行许可、决算资料、结算单等凭证，判断项目收益的真实性。

　　6、取得并检查了公司收回《玉昭令》投资款的收款凭证，判断是否按照合同约定收款。

　　（二）核查结论

　　通过执行上述核查程序，会计师认为：公司收回投资本金及收益的确认依据符合影视投资协议及补充协议的约定，确认依据是充分的，会计处理是合理的。

　　（2）预付愚恒影业4,686.7万元的时间节点，是否与收回《玉昭令》项目本金收益相近，并结合交易背景、项目名称、进展情况、资金的实际使用情况，说明是否存在损害上市公司利益的情形；

　　公司回复：

　　公司根据项目投资协议支付给愚恒影业集团4,686.7万元及收回《玉昭令》项目本金收益的时间节点如下：

　　（注：上述218.1万元与收款231.19的差额为税金部分）

　　通过上表可以看出，预付愚恒影业集团4,686.7万元的时间节点，与收回《玉昭令》项目本金收益并不相近。

　　公司拟尝试以投资电视剧及综艺节目的方式成为电视剧及综艺节目的联合摄制方，并以联合摄制方和招商方的双重身份进行项目的内容营销，从而具备更强的公信力，更好的实现营销目标，并获取项目投资收益。基于此背景，公司与愚恒影业集团签署联合投资协议，对愚恒影业集团出品的《老大夫小大夫》、《玉昭令》等电视剧，《旅拍》系列等综艺节目进行联合投资。

　　上述事项经2020年12月10日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，经2020年12月30日公司召开的2020年第四次临时股东大会决议通过（详见公司临2020-067号《关于拟签署联合投资合作协议暨关联交易的公告》及公司临2020-076号《2020年第四次临时股东大会决议公告》；公司与霍尔果斯红珊瑚影视文化传媒有限公司签署联合投资协议，联合投资《沸腾人生》电视剧，上述事项经2021年8月9日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过（详见公司临2021-073《关于拟签署联合投资协议暨关联交易的公告》）。

　　以上投资项目，上市公司与各投资方均系按照协议约定比例出资到位，各方资金均按协议要求汇入相关指定账户内，账户内的资金均按照约定的用途根据项目进度使用。

　　截至本披露日，综艺节目《旅拍》系列已播出，项目未结算分配，电视剧《老大夫小大夫》、《沸腾人生》均处于发行阶段。

　　综上，不存在损害上市公司利益的情形。

　　会计师回复：

　　（一）核查过程

　　我们针对上述问题实施的核查程序如下：

　　1、了解、评价和测试与投资循环的相关内部控制的设计和运行有效性；

　　2、获取与投资项目相关的股东大会、董事会的有关会议记录，判断决策程序是否符合规定。

　　3、询问管理层投资的意图、交易背景、项目进展情况，获取并检查了相关影视剧项目的立项资料、投资协议及补充协议，评价投资的商业实质及其合理性；

　　4、与愚恒影业集团管理层沟通，了解《玉昭令》项目的进展情况，以及上市公司参与投资的其他影视剧项目的进展情况；

　　5、通过对愚恒影业集团执行审计程序，检查《玉昭令》以及上市公司参与投资的其他影视剧项目的相关成本核算情况、销售收入确认及回款情况。获取并检查了项目计划表、进度明细表、项目银行流水、验收单、发行许可、决算资料、结算单等凭证；

　　6、对投资的影视项目款的使用情况执行检查程序，检查投资项目的成本构成情况及支出情况。

　　7、取得公司报告期愚恒影业集团投资款项的付款及收回投资款的银行凭证；检查被投资项目的付款安排是否符合投资协议的约定，分析判断付款安排的合理性。

　　8、了解、询问相关影视投资项目期后的进展情况，取得《老大夫小大夫》和《沸腾人生》的发行许可及发行计划。

　　（二）核查结论

　　通过执行上述核查程序，会计师认为：公司本期新增预付影视投资款的支付安排符合投资协议约定，与《玉昭令》影视投资及收益款收回的时间节点不相近，未发现预付愚恒影业集团款项存在损害上市公司利益的情形。

　　（3）预付款项前十名交易对象的名称、交易内容，交易金额，核实款项支付安排是否符合协议规定，交易对手方与上市公司控股股东是否存在关联关系及其他业务、资金往来。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　预付款项前十名交易对象的相关情况如下：

　　上述预付款项支付安排符合协议约定，具有明确的商业实质和合理理由。除“霍尔果斯红珊瑚影视文化传媒有限公司”、“霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司”、“宁波爵美影视传媒有限公司”（以上三家公司系愚恒影业集团子公司）外，其他交易对手方与上市公司控股股东不存在关联关系，交易对手方与上市公司控股股东不存在其他业务及资金往来。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　我们针对上述问题实施的核查程序如下：

　　1、了解、评价并测试和采购与付款相关内控制度，执行穿行测试及控制测试；

　　2、检查预付款项相关采购合同的条款，询问商业实质并考虑其合理性；

　　3、穿透检查公司控股股东的资金流水是否与公司预付款项前十名存在业务往来及资金往来；

　　4、抽取大额预付账款对象执行函证程序，并对函证过程实施控制。

　　5、通过公开渠道查询预付账款对象与公司、控股股东、实际控制人是否存在关联关系；

　　6、对关联方交易的商业合理性进行分析，并考虑其合理性；

　　7、了解当期及期后采购合同的执行情况，取得业务结算的相关支持性证据；

　　（二）核查结论

　　通过执行上述核查程序，会计师认为：（1）公司对预付款项交易对象的支付安排符合相关协议约定；未发现损害公司利益的情形；（2）除霍尔果斯红珊瑚影视文化传媒有限公司、霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、宁波爵美影视传媒有限公司为关联方外，未发现其他交易对手方与公司控股股东存在关联关系，未发现预付款项前十名与公司控股股东存在其他业务往来及资金往来的情况。

　　五、关于应收款项。年报披露，报告期末公司应收账款余额2.73亿元，占总资产比重为27.97%。请公司补充披露应收账款前五名客户的名称及是否具有关联关系、交易背景、交易金额、产品类型、账龄和坏账准备余额、期后回款情况，以及坏账准备计提是否充分合理。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　公司前五名客户应收账款主要信息如下：

　　单位：万元

　　（1）应收账款前五名客户主要为国际品牌客户及国际4A客户，与公司均不存在关联关系。

　　（2）报告期内，前五名客户交易金额合计为40,191.66万元。

　　（3）报告期内，前五名客户账龄超1年以上的应收账款余额合计为5,888.10万元，其他余额账龄均为1年以内。

　　（4）公司客户结算方式主要分为三大类：

　　①国际品牌客户，公司一般给予3-6个月的账期；

　　②国际4A客户，按协议约定，一般为3至6个月账期，部分会长于此账期；

　　③国内品牌客户：公司根据客户的资质、信用，要求按播前、播中、播后分期分比例支付或给予1-3个月的信用账期。

　　（5）公司严格按照《企业会计准则》规定制定坏账准备政策，以预期信用损失为基础确认损失准备：对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，本公司依据信用风险特征将应收款项分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。上述应收账款按账龄分组，对账龄超1年的应收账款按迁徙率法已足额计提了信用减值损失，当前计提减值充分、合理。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　我们针对上述问题实施的核查程序如下：

　　1、了解、评价和测试公司与销售与收款确认相关的内部控制的设计和运行有效性；

　　2、检查重要的销售合同条款，了解业务类型及交易背景；评价是否具备商业合理性；

　　3、对本期记录的应收账款进行细节测试，检查销售合同、订单、结算单、结案报告、发票、收款单等依据；

　　4、对主要客户通过检查工商信息、电话访谈等方式进行了背景调查，分析销售行为是否与其经营内容和规模相符，重要客户与公司、其控股股东及实控人是否存在关联关系；

　　5、检查公司的信用政策，检查信用减值损失模型、计算过程及关键参数， 对信用减值损失模型执行重新计算审计程序。

　　6、了解主要客户与公司的历史交易情况、期后交易情况、期后回款情况，检查主要客户的资信情况；分析与公司的信用政策是否相符，询问管理层对账龄较长的应收账款的催款情况及对可收回性的评估；

　　7、对应收账款本期重大客户的交易额和余额执行函证程序，并对函证过程实施必要的控制；

　　8、抽取大额或账龄异常的应收账款项目，执行分析性程序；

　　9、了解可比公司应收账款信用减值损失计提案例，并与公司计提政策进行比较，分析公司坏账准备计提政策是否具有可比性及合理性。

　　（二）核查结论

　　通过执行上述核查程序，会计师认为：（1）未发现公司的应收账款重要客户与公司及控股股东存在关联关系（2）应收账款当前计提减值是充分且合理的。

　　六、关于其他应收款。年报披露，报告期末公司应收牛轧糖文化传媒有限公司广告款1300万元，占其他应收款的36.83%。请公司补充披露此项交易的业务背景、主要条款、结算周期、期后回款情况，说明将其计入其他应收款的依据和合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　《理想的时光》是浙江卫视委托牛轧糖文化传媒有限公司（以下简称“牛轧糖”）制作并拟于2021年第四季度推出的民宿经营类综艺节目，国内某知名主播担任其常驻嘉宾。公司与牛轧糖签署相关协议，为《理想时光》提供广告发布及植入事宜，根据协议约定，公司向牛轧糖分笔预付广告投放款共计1,440万元。但由于《理想的时光》的发起主理人（即国内某知名主播）涉嫌偷逃税款事件，《理想的时光》不能如期上线，牛轧糖无法按照合同约定执行广告发布及植入事宜，牛轧糖需返还所有广告预付款。

　　预付款协议的主要条款如下：

　　①公司委托牛轧糖通过浙江卫视《理想的时光》节目进行公司服务品牌“颐莲”、“力诚食品”、“喜多多”的广告发布和植入事宜。

　　②公司服务上述品牌的广告发布及植入事宜具体合作细节，以双方后续签订的合同为准。

　　③若后续未签订上述品牌的广告投放合同，则牛轧糖需原路返还公司所有的预付款。

　　截至2021年12月31日，公司已收到牛轧糖退回的140万元预付款，剩余1,300万元未退回。截至目前，公司已收回款项1,100万元，剩余200万元，公司正在与牛轧糖协商回款事宜。

　　因《理想的时光》最终未能如期上线，后续合同未签订，根据《企业会计准则》的相关规定，该款项已不符合预付账款的定义，故将其转入其他应收款会计科目核算。

　　综上，公司将其计入其他应收款确认依据充分，会计处理合理。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　我们针对上述问题实施的核查程序如下：

　　1、了解、评价和测试采购相关内控制度的设计和运行有效性；

　　2、获取并检查相关业务的采购合同及对应的销售合同条款，了解交易背景并询问商业实质，分析其合理性；

　　3、询问管理层交易终止的原因及合理性，了解公司催款过程及进展情况；

　　4、了解及评价交易相关会计处理的合理性。

　　5、取得当期及期后回款的相关依据；

　　6、通过公开渠道查询交易对象与公司、控股股东、实控人是否存在关联关系；

　　7、向对方公司执行函证程序取得了回函，并对函证过程实施必要的控制；

　　（二）核查结论

　　通过执行上述核查程序，会计师认为：因供应商原因，此项业务终止，依据合同相关条款上市公司有权利收回预付款项，并已陆续收回部分款项。上市公司在业务终止后将预付账款转入其他应收款是合理的。

　　公司目前的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年五月二十七日