苏州春秋电子科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：603890        证券简称：春秋电子        公告编号：2022-034

　　债券代码：113577        债券简称：春秋转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：拟用于苏州春秋电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)员工持股计划或股权激励计划。

　　● 回购资金总额：不低于人民币0.8亿元且不超过人民币1.5亿元（均包含本数）。

　　● 回购期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　● 回购价格：不超过人民币13.71元/股。

　　● 回购资金来源：本次回购资金全部来源于公司自有或自筹资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人暂无于未来3个月、未来6个月减持公司A股股份的计划。

　　● 相关风险提示：

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未转让股份将被依法注销；

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2022年5月5日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据有关法律、法规和公司章程的有关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司持续发展的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，进一步建立、健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值，并综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　（四）回购股份的期限：

　　本次回购的期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在上述期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不会在法规要求禁止回购股份的期间实施本次回购方案。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额为不低于人民币0.8亿元且不超过人民币1.5亿元（均包含本数），回购股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励计划。

　　按照回购资金上限人民币1.5亿元、回购A 股股份价格上限人民币13.71元/股测算，公司本次回购股份数量为10,940,919股，约占公司目前总股本439,069,005股的2.49%。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币13.71元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购资金全部来源于公司自有或自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额上限人民币1.5亿元（含），回购价格上限人民币13.71元/股（含）、回购股份数量 10,940,919股进行测算，公司股权结构变化情况测算如下：

　　若股权激励未实施并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年3月31日，公司总资产为5,367,444,634.03元，归属于上市公司股东的净资产为2,650,186,152.10元，流动资产3,124,573,226.86元。假设本次最高回购资金人民币1.5亿元（含）全部使用完毕，按2022年3月31日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不高于人民币1.5亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。

　　3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。我们同意本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司控股股东、实际控制人及全体高级管理人员于2021年10月19日至2022年4月18日期间，通过设立的契约型私募基金——鑫绰鑫融7号私募证券投资基金共计增持公司股票3,376,700股，占公司目前总股本的0.77%。公司按照相关规定及时履行了信息披露义务，详见公司于2022年4月20日于上海证券交易所网站披露的《关于公司控股股东、实际控制人及全体高级管理人员增持公司股份的结果公告》（公告编号：2022-029），上述增持计划已完成，不存在回购期间增减持计划的情况。

　　公司董事薛晨辉于2021年11月19日至2021年12月3日期间通过集中竞价交易方式出售公司股票113,080股，薛晨辉于2021年12月9日起担任公司第三届董事会董事，出售股份期间薛晨辉尚未担任本公司董事。

　　上述事项与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵情况。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无减持公司股份的计划。

　　上述主体如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未转让股份将被依法注销；

　　3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立完毕股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：苏州春秋电子科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883312405

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2022年5月5日）登记在册的公司前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况如下：

　　1、公司前十大股东持股情况

　　2、公司前十大无限售条件股东持股情况

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　苏州春秋电子科技股份有限公司董事会

　　2022年5月31日