湖南海利化工股份有限公司 第九届十八次监事会决议公告

　　证券代码：600731        证券简称：湖南海利        公告编号：2022-028

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南海利化工股份有限公司（以下简称：公司）第九届十八次监事会会议于2022年5月17日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2022年5月27日上午在长沙市公司本部采用现场方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人，监事黄永红先生授权委托监事丁民先生代为出席会议并代为行使表决权，职工监事杨沙先生授权委托职工监事刘晚苟先生代为出席会议并代为行使表决权。会议由监事会主席丁民先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下议案:

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的相关情况逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。

　　表决情况：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　由于控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称：海利集团）参与本次非公开发行股票认购涉及关联交易，关联监事丁民先生回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避1票。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准批复的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避1票。

　　3.发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东海利集团在内的不超过（含）35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，其中包括符合规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避1票。

　　4.定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。海利集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况，遵照价格优先等原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避1票。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过70,000.00万元；同时，本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过138,536,852股（含138,536,852股）。其中海利集团认购金额为不低于人民币15,000.00万元且认购后持股比例不低于23.50%。最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

　　调整公式为：Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避1票。

　　6.认购方式

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避1票。

　　7.限售期

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东海利集团在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让其本次取得的新增股份。除海利集团外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避1票。

　　8.募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下用途：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避1票。

　　9.本次非公开发行前的滚存利润的安排

　　公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避1票。

　　10.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避1票。

　　11.本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

　　表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避1票。

　　关联监事丁民先生回避了对该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避1票。

　　关联监事丁民先生回避了对该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-035）。

　　表决情况：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）。

　　公司拟向公司控股股东海利集团在内的不超过（含）35名符合国证券监督管理委员会规定条件的特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。公司于2022年5月27日与海利集团签署了《湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避1票。

　　关联监事丁民先生回避了对该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）。

　　表决情况：同意4票；弃权0票；反对0票；回避1票。

　　关联监事丁民先生回避了对该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2022-029）。

　　表决情况：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司控股股东、董事和高级管理人员承诺切实履行填补即期回报措施的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2022-030）。

　　表决情况：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司监事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：600731        证券简称：湖南海利        公告编号：2022-035

　　湖南海利化工股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至 2022年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金的募集情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1431号）核准，采取非公开发行股票的方式向社会公众发行人民币普通股2,790.86万股，每股发行价格为7.53元。本次发行募集资金共计210,151,758.00元，扣除相关的发行费用4,437,951.73元，实际募集资金205,713,806.27元。

　　截止2018年1月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2018]000019号”验资报告验证确认。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行82010100000432585账户已于2022年4月办理完成销户手续。

　　注2：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行66190155260000657账户、中信银行股份有限公司长沙分行8111601012200094045账户已于2020年办理完成销户手续。

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　前次募集资金实际投资项目不存在变更的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2018年3月23日，公司第八届二十一次董事会会议和第八届十四次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用首次公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金9,773.37万元。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为未发生与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了明确同意意见。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2018]001270号《湖南海利化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。具体明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　不存在使用闲置募集资金的情况。

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　公司的前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关披露内容不存在差异。

　　三、 募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　四、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　2022年4月2日经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行相关募投项目已实施完毕，公司董事会同意将非公开发行股票募投项目结项并将相关募集资金专户的结余资金永久补充流动资金。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　二二二年五月二十七日

　　附表

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：湖南海利化工股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币20,571.38万元，少于拟使用募集资金投资额人民币46,223.88万元。根据实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的情况，本公司对募集资金投资项目使用募集资金投资额进行了调整。

　　附表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：湖南海利化工股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1： 杂环农药及其中间体产业化基地建设项目投产后第一年按照设计产能60%测算预计实现利润总额3,753万元，投产后第二年按照设计产能80%测算预计实现利润总额7,587万元。

　　注2：募投项目未达到预计效益主要原因系项目于2021年12月31日达到预定可使用状态，初期阶段产能尚未释放；另外受新冠肺炎疫情以及工业生产限电影响，导致出口业务及产品生产受到一定影响以及原材料价格上涨。

　　表格中填为“不适用”的，系项目属于研究开发类，项目建设完成后，不直接生产产品，不直接产生经济效益。

　　证券代码：600731       证券简称：湖南海利        公告编号：2022-031

　　湖南海利化工股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接

　　或通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年5月27日，湖南海利化工股份有限公司（以下简称：公司）召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票（以下简称：本次非公开发行）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：600731        证券简称：湖南海利        公告编号：2022-034

　　湖南海利化工股份有限公司

　　关于公司最近五年未被证券监管部门

　　和交易所采取处罚或监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南海利化工股份有限公司（以下简称：公司）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进了企业的持续、稳定、健康发展。

　　公司拟申请非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2022年5月31日

　　湖南海利化工股份有限公司

　　未来三年（2022-2024年）股东回报规划

　　为完善湖南海利化工股份有限公司（以下简称：公司）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以及《湖南海利化工股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《湖南海利化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称：本规划），具体内容如下：

　　一、制定本规划考虑的因素

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、未来三年（2022年-2024年）的股东回报规划

　　2022年-2024年，公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

　　1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

　　（1）公司优先采取现金分红的方式分配利润，也可采用股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配；

　　（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2、根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

　　（1）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

　　四、股东回报规划的决策程序与机制

　　股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

　　公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：600731       证券简称：湖南海利        公告编号：2022-027

　　湖南海利化工股份有限公司

　　第九届二十三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南海利化工股份有限公司（以下简称：公司）第九届二十三次董事会会议于2022年5月17日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2022年5月27日上午在长沙市公司本部采用现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长刘卫东先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下议案:

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司的相关情况逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　由于控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称：海利集团）参与本次非公开发行股票认购涉及关联交易，关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

　　2.发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会核准批复的有效期内择机发行。

　　表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

　　3.发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东海利集团在内的不超过（含）35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，其中包括符合规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

　　4.定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。海利集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况，遵照价格优先等原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过70,000.00万元；同时，本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过138,536,852股（含138,536,852股）。其中海利集团认购金额为不低于人民币15,000.00万元且认购后持股比例不低于23.50%。最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。

　　调整公式为：Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

　　6.认购方式

　　发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式一次性认购。

　　表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

　　7.限售期

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东海利集团在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让其本次取得的新增股份。除海利集团外的其他发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　若发行对象所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

　　表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

　　8.募集资金金额及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下用途：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

　　9.本次非公开发行前的滚存利润的安排

　　公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

　　表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

　　10.上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

　　11.本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。

　　表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

　　关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避了对该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

　　关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避了对该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-035）。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）。

　　公司拟向公司控股股东海利集团在内的不超过（含）35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。公司于2022年5月27日与海利集团签署了《湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

　　关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避了对该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-033）。

　　表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

　　关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避了对该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2022-029）。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司控股股东、董事和高级管理人员承诺切实履行填补即期回报措施的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司控股股东、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2022-030）。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜，具体包括但不限于：

　　1.根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　2.决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　3.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　4.根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及工商注册登记事项变更等相关手续；

　　5.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6.如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　7.在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　8.办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　9.上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于提请适时召开股东大会的议案》

　　根据《公司章程》的有关规定，本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议。鉴于本次非公开发行事项需取得国有资产监督管理部门同意后方可提交公司股东大会审议，取得上述批复的时间尚不确定，因此暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司将在股东大会召开之日15日前公告召开股东大会通知。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　三、附件

　　1.《独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

　　2.《独立董事关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2022年5月31日