宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于 公开发行可转换公司债券预案的公告

　　证券代码：601609         证券简称：金田铜业        公告编号：2022-039

　　债券代码：113046         债券简称：金田转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公开发行债券方式：公开发行总额不超过人民币145,000万元（含145,000万元）可转换公司债券。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原 股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根 据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田铜业”、“公司”或“本公司”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行的可转债募集资金总额不超过145,000万元（含145,000万元），即发行不超过1,450万张（含1,450万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

　　（四）发行方式和发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（五）债券期限

　　自本次可转债发行之日起6年。

　　（六）债券利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（七）利息支付

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

　　年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（八）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（九）转股期

　　自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　（十）转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（十一）转股价格的调整及计算方式

　　在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

　　两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

　　派息：P1=P-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

　　当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十二）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　2、修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　（十四）赎回条款

　　1、到期赎回

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回

　　（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转债面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债。

　　（3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十五）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

　　（十六）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　（十七）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十八）债券持有人会议相关事项

　　1、本次可转债债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（十九）本次募集资金用途

　　本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十一）本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司2019年、2020年、2021年年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年1-3月财务报告未经审计。

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　母公司资产负债表（续）

　　单位：万元

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并财务报表的范围及变化情况

　　1、合并财务报表范围

　　截至2022年3月31日，公司合并财务报表的合并范围如下：

　　2、合并财务报表范围变化情况

　　（1）报告期内增加的子公司如下：

　　（2）报告期内减少的子公司如下：

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、最近三年及一期每股收益及净资产收益率

　　公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　2、其他主要财务指标

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股本

　　无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）/期末净资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

　　每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　（1）公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司资产规模总体保持增长态势，主要系公司募投项目陆续投产，主营业务产销规模扩大所致。2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司资产总额分别为1,038,794.11万元、1,305,409.65万元、1,909,814.03万元和2,294,391.68万元，分别较上年末增长13.49%、25.67%、46.30%和20.14%。

　　从资产的结构来看，报告期内，公司资产构成中流动资产比重较大。2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司流动资产占总资产的比重分别为62.87%、62.71%、68.40%和73.15%。公司流动资产占总资产比重较高的主要原因系公司所处行业的特征为“料重工轻”，主要的铜原料及稀土原料的单位价值较高，公司生产运营所需的流动资产较多，如存货、应收票据及应收账款等。

　　（2）最近三年及一期各期末，公司流动资产结构如下：

　　单位：万元

　　公司流动资产以货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项和存货为主，2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，上述资产合计占流动资产的比例分别为94.84%、93.86%、95.74%和94.08%。

　　（3）最近三年及一期各期末，公司非流动资产情况如下：

　　单位：万元

　　公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，合计占非流动资产的比例分别为89.75%、90.37%、94.69%和94.90%。

　　2、负债分析

　　公司最近三年及一期各期末的负债结构情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司负债结构未发生重大变化，公司负债以流动负债为主，2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，流动负债占负债总额的比例分别为90.22%、70.66%、74.67%和78.99%；公司负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、长期借款和应付债券，合计占负债总额的比例分别为80.73%、77.47%、72.35%和79.49%。

　　3、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期偿债能力主要财务指标情况如下：

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，公司流动比率分别为1.33、1.87、1.53和1.40，速动比率分别为0.80、1.21、0.94和0.85。公司2019年流动比率、速动比率略低主要系公司在上市前，融资渠道相对单一所致，主要以短期借款补充流动资金，随着2020年4月公司完成首次公开发行股票，公司2020年末流动比率上升。公司2021年末、2022年3月末流动比率、速动比率降低，主要是因为随着产销规模扩大，经营资金需求量增加。

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，母公司资产负债率分别为62.81%、44.97%、58.45%和64.56%，合并资产负债率分别为52.21%、47.57%、60.04%和66.30%。2019年，公司资产负债率较高，主要系公司在上市前，融资渠道相对单一所致。2020年末，公司资产负债率较2019年末有所下降，主要系公司完成首次公开发行股票，净资产规模增加所致。2021年末、2022年3月末，公司资产负债率上升，主要系公司随着产销规模扩大，经营资金需求量增加，增加银行贷款、发行可转换公司债券所致。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司息税折旧摊销前利润分别为103,787.14万元、110,776.48万元、162,906,62万元和38,320.03万元，利息保障倍数分别为4.32倍、4.44倍、3.91倍和2.91倍。报告期内，公司盈利能力较强，利息保障倍数处于较高水平，公司具备较强的偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　公司最近三年及一期应收账款、存货周转情况如下：

　　注：2022年1-3月数据已年化。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司应收账款周转率分别为22.80、20.46、23.61和16.45，保持在较高水平，主要原因系公司为严格控制坏账风险，采取“高周转”的生产经营模式，减少了流动资金的占用；另外，公司建立了完善的客户信用调查与持续跟踪评价制度，严格控制应收账款余额与账龄，并对销售人员执行严格的销售回款责任制，应收账款的回收速度快。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司存货周转率分别为15.06、16.33、19.75和14.22，保持在较高水平，主要系公司经过多年发展，建立了符合市场需求的经营管理模式，通过科学的管理手段及信息化技术进行库存管理，实现了对存货的合理控制。同时，公司持续推进生产精细化管理，进一步提高存货管理效率。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司的主要盈利数据指标如下表所示：

　　单位：万元

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司营业收入分别为4,098,401.32万元、4,682,925.62万元、8,115,882.47万元和2,141,997.41万元，营业收入规模逐年增加；公司归属于母公司所有者的净利润分别为49,435.88万元、51,224.35万元、74,122.14万元和13,424.60万元，整体保持稳中有升之势。综上，公司具备较强的持续盈利能力，收入来源和盈利能力具有连续性和稳定性。

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

　　公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币145,000.00万元（含145,000.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　五、公司的利润分配政策及利润分配情况

　　（一）利润分配政策

　　公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：

　　1、公司利润分配政策的基本原则

　　（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的一定比例向股东分配股利。

　　（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配方式

　　公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

　　3、实施现金分红时应同时满足的条件

　　（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕；

　　（2）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。

　　4、发放股票股利的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。

　　5、现金分红的期间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　6、现金分红的比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　7、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司是否有重大资金支出安排，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　2019年年度股东大会决议，以公司总股本1,456,969,000股为基数，向全体股东每10股派1.02元人民币现金。

　　2020年年度股东大会决议，以公司总股本1,456,969,000股为基数，向全体股东每10股派1.06元人民币现金。

　　2021年年度股东大会决议，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），向全体股东每10股派1.10元人民币现金。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下：

　　注1：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定，公司2021年度现金分红金额包含公司2021年度通过集中竞价方式实施股份回购金额9,986.03万元；

　　注2：公司2021年度利润分配预案为每10股派发现金股利1.10元，已于2022年5月12日通过股东大会审议，尚未实施。因公司目前处于可转换公司债券转股期间以及公司股份回购期间，公司2021年度最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本和回购账户股份数量确定；

　　（三）公司未来三年的分红规划

　　1、利润分配方式

　　公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。公司进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

　　2、利润分配期间间隔

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　3、发放现金分红的条件

　　（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕；

　　（2）审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。

　　4、发放股票股利的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。

　　5、现金分红比例

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司是否有重大资金支出安排，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　6、公司利润分配方案实施的具体安排

　　（1）拟定方案：公司董事会根据盈利情况、资金需求拟定利润分配预案；在利润分配预案论证过程中，应通过电话、传真、信件、邮件、投资者关系互动平台等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并做好记录；同时应征求独立董事意见，独立董事可征集中小股东的意见。

　　（2）审议程序：公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　若股东大会审议发放股票股利或以资本公积金转增股本的方案时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　独立董事应对分红预案发表独立意见。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2022年5月30日