浙江万盛股份有限公司 第四届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：603010         证券简称：万盛股份         公告编号：2022-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日上午9点以现场加通讯的方式召开了第四届董事会第二十六次会议。本次会议通知及会议材料于2022年5月28日以电子或书面的方式送达各位董事。会议应到董事9名，实际到会董事9名。会议由董事长高献国先生主持，公司监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司对外投资的议案》

　　同意公司与金山控股（徐州）有限公司、徐州卓誉商贸有限公司、王化建、山东汉峰新材料科技有限公司签署《浙江万盛股份有限公司关于山东汉峰新材料科技有限公司之投资协议书》。

　　若项目开展过程中，上述协议仍需修订或补充，公司董事会授权董事长全权办理该等事项。

　　具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于对外投资的公告》。

　　表决情况：同意  9  票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：603010         证券简称：万盛股份         公告编号：2022-053

　　浙江万盛股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 投资标的名称：山东汉峰新材料科技有限公司（以下简称“山东汉峰”、“标的公司”）

　　● 投资金额：人民币35,000万元

　　● 本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　● 特别风险提示：

　　（1）项目审批未达预期导致项目建设期延长的风险

　　本次投资标的的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果能否达成预期等都存在着一定的不确定性。虽然公司对投资标的进行了尽调和论证，且投资标的的各类审批程序已基本完成，但化工项目报批报建（环评、安评、消防、验收等）、试生产申请、竣工验收等环节涉及的部门和审批程序较多，该项目存在因项目审批未达预期导致项目建设期延长的风险。

　　（2）效益不达预期的市场风险

　　公司投资标的相关产品产能投产后，可能由于宏观经济形势、产业政策、销售渠道及市场开拓情况、竞争环境及竞争对手、市场容量、新的替代产品出现、产品价格变动等方面发生重大不利变化，导致产品销售未达预期目标，从而投资项目不能产生预期的经济效益，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。

　　（3）环境变化及政策风险

　　标的公司属于化工行业，近年来，我国先后发布实施了若干重大环保产业政策，如出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求变化，或疫情影响等不可抗力因素，对项目实施带来较大不利影响，将可能对标的公司的生产和销售产生影响。

　　（4）或有风险

　　标的公司实际控制人王化建因担任失信人公司的法定代表人，存在失信被执行的情形，且存在个人担保债务；标的公司关联往来频繁，且均有王化建审批，从而将王化建个人的债务风险引入标的公司的风险。公司已在投资协议中采取共管户逐步释放资金、担保措施、约定标的公司的或有负债由实际控制人承担，并要求实控人和原股东清偿历史上的关联往来、资金原路返还等方式来降低风险，但王化建仍可能存在其他债务，导致标的公司的或有债务无法落实的风险。

　　一、本次投资概述

　　2022年5月30日，浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”）与金山控股（徐州）有限公司（以下简称“金山控股”）、徐州卓誉商贸有限公司（以下简称“徐州卓誉”）、王化建、山东汉峰新材料科技有限公司签署了《浙江万盛股份有限公司关于山东汉峰新材料科技有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）：公司以113,708,019元的价格受让金山控股持有山东汉峰70%的股权和徐州卓誉持有山东汉峰30%的股权，股权转让后，公司将持有山东汉峰100%的股权；在股权转让完成且相应的增资交割条件成就后，公司将对山东汉峰增资190,000,000元作为新增注册资本，以及完成山东汉峰前期1.6亿元注册资本中未缴纳的46,291,981元的实缴；在股权转让完成且相应的增资交割条件成就后，王化建有权通过其指定且经公司认可的投资主体在2022年12月31日前对山东汉峰增资150,000,000元。上述事项完成后，公司将持有山东汉峰70%的股权。

　　公司于 2022 年5月30日召开的第四届董事会第二十六次会议,以同意9票、反对 0票、弃权0票,审议通过了《关于公司对外投资的议案》等相关事项。

　　本次对外投资金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）金山控股（徐州）有限公司

　　1、统一社会信用代码：91320311MA26N7WK8L

　　2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、法定代表人：王梓薇

　　4、注册资本：500万元整

　　5、成立日期：2021年07月29日

　　6、住所：徐州高新技术产业开发区国家安全科技产业园A四号楼510、511、518

　　7、经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股东情况：王化建持股70%、马静持股30%

　　9、截止2021年12月31日，金山控股未经审计的总资产为91,308,019元，净资产为0元，负债总额为91,308,019元，2021年营业收入为0元，净利润为0元。截止2022年3月31日，金山控股未经审计的总资产为91,308,019元，净资产为0元，负债总额为91,308,019元，2022年1-3月营业收入为0元，净利润为0元。

　　10、截止本公告日，金山控股不存在失信被执行的情况。

　　（二）徐州卓誉商贸有限公司

　　1、统一社会信用代码：91320300566839112K

　　2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、法定代表人：马静

　　4、注册资本：1000万元整

　　5、成立日期：2010年12月14日

　　6、住所：徐州市泰山路文化市场6#-305

　　7、经营范围：建筑工程用机械设备、矿山机械设备、五金交电、电子产品、汽车及配件、日用品、文具用品、服装、鞋帽、化工产品、建筑材料、金属材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：旧货销售；二手日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股东情况：王化建持股70%、王梓薇持股30%

　　9、截止2021年12月31日，徐州卓誉未经审计的总资产为15,448,764.44元，净资产为9,304,529.44元，负债总额为6,144,235.00元，2021年营业收入为0元，净利润为-238,582.92元。截止2022年3月31日，徐州卓誉未经审计的总资产为15,448,779.93元，净资产为9,304,544.93元，负债总额为6,144,235.00元，2022年1-3月营业收入为0元，净利润为-15.49元。

　　10、截止本公告日，徐州卓誉不存在失信被执行的情况。

　　（三）王化建

　　王化建先生：中国国籍，住所地江苏省徐州市。现为徐州市建平化工有限公司以及山东汉峰新材料科技有限公司实际控制人。

　　截止本公告日，经王化建提供的资料及征信查询，王化建因担任失信人公司的法定代表人，存在失信被执行的情形。针对此情形，公司已在投资协议中约定王化建需清偿个人担保债务，且为了避免公司投资损失或山东汉峰的权益遭受损失，王化建将其其他资产抵押给公司。

　　截至本公告日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、投资标的名称：山东汉峰新材料科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370830MA3NUBD697

　　3、企业类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：刘利

　　5、注册资本：16000万元整

　　6、成立日期：2018年12月18日

　　7、住所：山东省济宁市汶上县寅寺镇汶上化工产业园联想大道以西

　　8、经营范围：新材料生产技术的研发及产品销售；化工产品及化学原料（不含危险化学品）加工、销售；货物进出口、技术进出口，国家限定公司经营或禁止公司经营的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、股权转让前股东情况：金山控股持股70%、徐州卓誉持股30%

　　10、股权转让及增资完成后股东情况：

　　11、截止2021年12月31日，山东汉峰未经审计的总资产为251,940,621.68元，净资产为112,824,995.35元，负债总额为139,115,626.33元，2021年营业收入为3,184,650.43元，净利润为-883,023.65元。

　　截止2022年3月31日，山东汉峰未经审计的总资产为315,391,103.67元，净资产为110,111,688.02元，负债总额为205,279,415.65元，2022年1-3月营业收入为25,518,499.15元，净利润为-2,713,307.33元。

　　12、截止本公告，山东汉峰不存在失信被执行的情况。

　　13、山东汉峰情况介绍：

　　徐州市建平化工有限公司（以下简称“徐州建平”，徐州建平与山东汉峰实际控制人均为王化建）为国内知名磷化工企业，是国内三氯化磷、三氯氧磷、五氯化磷主要生产商之一，其产品质量业内领先；建于1987年，35年的技术工艺积累，拥有更多的工艺knowhow控制点，工艺包成熟、完整，产品质量稳定；多年持续工艺改进，生产工艺水平引领行业发展；客户资源丰富，覆盖国内十几个省市及东南亚、欧美和台湾等地区，出口量占同类产品的50%以上。因其不在化工园区内，应政府要求，将于2022年6月份关停，为保证客户不流失，王化建于2018年新建工厂（山东汉峰）。

　　山东汉峰主营新材料生产技术的研发及产品销售、化工产品及化学原料的加工、销售，主要产品为三氯化磷、三氯氧磷、五氯化磷、六苯氧基环三磷腈阻燃剂等产品，厂区位于山东省济宁市汶上化工产业园，为省级化工园区，配套设施齐全，且园区内有液氯工厂，具有原料优势；山东汉峰相较于徐州建平，采用了新的工艺，山东汉峰的产品比徐州建平的产品质量有进一步的提升，可以满足新能源电池产业链对金属杂质离子纯度高的要求；山东汉峰各类审批程序已基本完成，其中设计产能一期产品六苯氧基环三磷腈1000吨、甘宝素500吨，目前已基本完成设备安装；三氯化磷（中间体）10万吨、三氯氧磷6万吨、五氯化磷6万吨目前已基本完成设备安装，计划于2022年6月底进行投产，二期产品正在规划中。

　　四、交易标的的定价情况

　　本次股权转让交易价格以天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东汉峰新材料科技有限公司2022年3月31日净资产审计报告》[天衡审字（2022）02116号]，以山东汉峰截止2022年3月31日净资产110,111,688.02元为依据，经友好协商交易价格为113,708,019元。本次股权交易价格按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

　　五、投资可行性分析

　　山东汉峰设计产能一期产品中10万吨三氯化磷（中间体）、6万吨三氯氧磷及6万吨五氯化磷，计划于2022年6月底进行投产。其中，三氯化磷属于《禁止化学武器公约》中的第三类监控化学品，已经被列入国家限制类目录，从保护磷资源的角度出发，国家将严控磷化工的盲目扩张。未来，三氯化磷的审批将越来越严。此次投资山东汉峰，将迅速扩大并锁定公司三氯化磷的产能；三氯化磷为磷化工产业链的关键原材料，向下游可延伸至：医药/农药中间体，磷系阻燃剂及阻燃材料，磷系抗氧剂，表面活性剂，抗静电剂，萃取剂，矿物浮选剂，水处理剂，新能源材料，光学材料，催化剂等众多产品。三氯化磷（中间体）、三氯氧磷（公司所有磷系阻燃剂均需用到三氯氧磷）、五氯化磷（为新能源材料及氨基酸表面活性剂的重要原材料之一）均是万盛股份产业链的核心原材料，公司收购山东汉峰将有利于全面延长产业链、降低生产成本、保证原材料供应、拓宽下游产品矩阵、增加综合竞争力；山东汉峰的团队拥有35年的技术工艺积累，完善的工艺knowhow控制点，工艺包成熟、完整，产品质量稳定，多年持续工艺改进，生产工艺水平引领行业发展，可以为山东潍坊一体化产线提供技术、工艺及生产支撑，并培养、输出相关产线操作人员，确保山东潍坊一体化项目顺利投产。公司收购山东汉峰后，原规划在其他基地上的部分产品，可以利用山东汉峰现有的厂房，提前在山东汉峰进行规划建设投产，提早形成销售收入，尽快提升公司整体规模和效益。有利于提升公司抗风险能力进而提高公司核心竞争力、促进公司高质量可持续发展。

　　六、投资协议书的主要内容

　　2022年5月30日，公司与金山控股、徐州卓誉、王化建、山东汉峰签署了《投资协议书》，协议主要内容如下：

　　2、投资与交割

　　2.1 估值基础

　　各方同意，依据公司的历史净资产情况并基于对公司未来的盈利预期，目标公司的投资前估值是113,708,019.00元人民币（“投资方估值”）；投资方以113,708,019.00元的价格受让原股东对目标公司的全部股权，根据本协议的约定对公司进行本次投资。

　　2.2 投资

　　在投资款支付日前，各方的持股情况如下：

　　（1）在协议生效之日起7个工作日内，实控人应根据协议约定确保相关方在投资方指定的银行完成共管户账户的开设；

　　（2）在先决条件和相应的交割条件成就后且协议生效之日起3个工作日内，投资方支付50,000,000.00元转让款，在协议生效之日起5个工作日内，原股东及公司完成100%工商变更（经投资方书面认可，可延期），首期投资款5000万元的分配明细按照协议约定进行。

　　投资方支付首期投资款后，公司的股权结构如下：

　　（3）在本协议2.2条第（2）款约定的条件达成、投资方完成前述5000万元投资款项支付后、且满足《投资协议》约定的第二笔款项支付条件后5个工作日内，投资方将剩余63,708,019.00元转让款支付至投资方与原股东共同设立的共管账户，直至相关方完成本协议5.1条第（1）、（2）、（3）款约定的内容后，且向投资方提供对应清偿凭证后，共管账户按照约定路径释放；如高于经万盛复核的全部工程的审定工程造价、历史累计遗留的或支付日前新增的或有负债、截止交割日已发生的工程建设及设备采购至最终结算金额合计超过3.30亿元的部分，在共管账户释放前，投资方有权在该类款项发生时直接在账户中抵扣。两个共管账户的资金分配按照协议约定进行。

　　2.3 交割

　　(a)交割条件

　　公司应在以下条件满足后立即通知投资方并提供证明该等条件满足的所有文件：

　　1）5000万首期支付款交割条件

　　(i) 公司股东会和董事会已通过有效决议，批准签署和履行本协议及其项下交易；

　　(ii) 公司、原股东和投资方已适当签署并交付所有交易文件，即投资协议、公司

　　新章程；

　　(iii) 实控人完成《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》的签署，并交付给

　　投资方，同时办理担保措施在登记主管部门相应的登记手续。

　　2）63,708,019.00元共管账户交割条件

　　(iv) 龙源骏驰的股东会针对其对金山控股转让其对山东汉峰的1400万元出资、转

　　让其对山东汉峰的7730.8019万元债权的事项出具了相应的股东会决议，且该决议对相应股权转让款和对价的支付不设置时间限制；

　　峰俊崨的股东会针对其对徐州卓誉转让其对山东汉峰的600万元出资的事项出具了相应的股东会决议，且该决议对相应股权转让款不设置时间限制；

　　公司已针对原股东金山控股的7730.8019万元债转股、徐州卓誉的1640万元债转股事项出具了相应的股东会决议，对债转股事宜进行确认；

　　金山控股的股东会已针对其对公司的7730.8019万元债转股出具了相应的股东会决议，并由实际控制人一并予以确认；

　　徐州卓誉的股东会已针对其对公司的1640万元债转股事项出具了相应的股东会决议，并由实际控制人一并予以确认；

　　(v) 原股东金山控股在收到投资方支付的股权转让款后，应当在15日内完成其受

　　让龙源骏驰对公司的出资1400万元、受让龙源骏驰对山东汉峰的7730.8019万元债权的对价支付；

　　(vi) 原股东徐州卓誉在收到投资方支付的股权转让款后，应当在15日内完成其受

　　让峰俊崨对公司的出资600万的对价支付、220万元债权的受让对价；

　　(vii) 公司已完成核心专利的评估手续，并按照评估价格签订转让合同。

　　(viii) 公司已取得当地政府针对《汶上化工产业园入园项目投资合同》项下违

　　约责任的豁免文件或具有同等法律效果的书面材料；

　　(b)交割

　　投资方将在本条(a)款(i)至款(iii )的条件满足且公司发出相关通知且第4条所述的“先决条件”满足后的3个工作日内向原股东金山控股指定的帐户支付股权转让款40,150,211.00元、向原股东徐州卓誉指定的帐户支付股权转让款9,849,789.00元，前述两笔股权转让款统称为首期投资款。

　　投资方在本条(a)款(iv)至款(viii)的条件满足后且公司发出相关通知且第4条所述的“先决条件”满足后的7个工作日向金山控股共管账户B支付股权转让款51,157,808.00元、向徐州卓誉共管账户A帐户支付股权转让款12,550,211.00元。

　　为避免歧义，在投资方支付首期投资款之日起，公司股东及股权比例将根据第2.2条第(2)款的规定予以确定。

　　(c)交割日后安排

　　若公司未按本协议约定向登记管理机关办理本次投资的变更登记，且逾期5日仍未办理完成相应的变更登记手续，投资方有权以书面通知的形式解除本协议，并承担本协议约定的违约责任。实际控制人承担连带责任。

　　3.3 公司应确保后期年度税后分红利润额应不低于经审计当年可分配净利润的30%，但因公司经营发展实际需要，经股东一致同意，当年可不予分红。

　　4、先决条件

　　除本协议第2.3条(a)款约定的条件以外，投资方向实际控制人或公司支付任何投资款还取决于以下条件的实现：

　　(a)本次投资所涉及的公司其他股东或任何第三方的优先认缴权、选择权，已经合适程序被书面放弃；

　　(b)本协议项下的实际控制人和公司的所有陈述和保证于本协议签署日在所有重大方面都是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确指出只适用于较早的日期（该等陈述和保证应当于较早日期在所有重大方面是真实和正确的）；

　　5、增资安排

　　在本协议第二条所述股权转让完成后，投资方、有权选择对目标公司进行增资。

　　5.1增资款的支付

　　（1）本协议约定的增资交割条件成就且公司发出相关通知后5个工作日内，投资方增资190,000,000.00元到目标公司。其中，133,020,485.43元用于清理在2022年3月31日前审定的关联往来债务，原股东及公司需达成对应交割条件，用来清理债务的资金分别支付到对应账户，具体操作按照协议约定明细进行。

　　（2）在本协议5.1条第（1）项相关债权主体收到资金后5个工作日内，需按照协议约定明细结清对公司所负债务。

　　（3）《问题合同清单》中列示的购销合同，实际控制人应当确保在2022年7月31日之前完成协议解除，确保公司不因此承担任何损失。

　　（4）在《投资协议》约定的条件（包括本协议5.1条第（1）款、第（2）款、第（3）款约定义务的履行完毕、王化建个人担保债务清偿完毕）成就后5日内，相关共管账户应将剩余的股权转让款63,708,019.00元、投资方增资后公司清偿关联方资金拆入债务的103,020,485.43元释放至投资方与实际控制人的共管账户，再根据协议约定支付至对应账户，在相应条件成就后按照要求及时将前述款项支付至公司的指定账户作为对公司的增资款项。

　　实际控制人承诺前述信息的准确和完整，不存在前述范围之外的担保债务。前述担保债务的具体信息和提及的《和解协议》。

　　（5）在增资的交割条件成就后，投资方完成公司前期1.6亿元注册资本中未缴纳的46,291,981.00元的实缴。

　　（6）公司目前的实控人有权通过其指定的投资方认可的投资主体（以下简称“指定主体”）在2022年12月31日前对公司增资15000万元、以获取公司增资后的30%股权。如果公司目前的实控人的指定主体未能在2022年12月31日前对公司增资，在该期限后如增资，则增资的估值由该指定主体与投资方另行协商达成一致后增资。

　　该指定主体对公司的增资完成后，各方的持股情况如下：

　　该指定主体对公司完成增资后，应当自增资变更登记完成之日起以该增资所得的全部公司股权质押给投资方，该股权质押所担保的主债权是：高于经万盛复核的全部工程的审定工程造价、历史累计遗留的或新增的或有负债、截止过渡期满之日已发生的工程建设及设备采购至最终结算金额合计超过3.30亿元的部分。自质押登记之日起，投资方于12个月届满之日起15日内对该指定主体所持公司股权的40%解除质押、第二个12个月届满之日起15日内对该指定主体所持公司股权的30%解除质押、第三个12个月届满之日起15日内对该指定主体所持公司股权的30%解除质押。经投资方书面同意，可以提前解除质押。

　　5.2 投资方1.9亿元增资款的交割条件

　　（1）公司出具关键管理人员、核心技术人员的保留承诺，实控人应确保《核心人员名单》中的人员在2022年6月30日之前与目标公司签署不少于3年的劳动合同，确保未转移至目标公司的徐州建平相关技术人员在2022年6月30日之前签署竞业禁止协议；

　　（2）公司及其全资子公司汉峰国贸实现了人员、技术、资金、业务、运营等方面的独立；

　　（3）对于投资方聘请的第三方审计机构向相关方发出的询证函，对应的回函以及所对应的未付款合同，实际控制人承诺协调相关方在2022年6月30日前直接或者确保相关方80%交给询证函发出方。

　　（4）关联方之间的所有资金拆入，无论是否履行了还款义务、无论是否签署了借款协议，均变更为无息借款，并且现存的关联方资金拆入的还款日期统一调整为2023年12月31日，该事项由实控人保证并促使相关拆借主体2022年5月31日前与公司签署补充协议，逾期未签署补充协议的，如因该类资金拆入给投资方造成损失的，由王化建承担赔偿责任；

　　（5）公司与王化建女儿王梓薇签署的1份别墅租赁协议，应在2021年5月31日前由相关方与公司签署解除协议；

　　（6）《问题合同清单》中列示的公司签订的2份技术转让类协议，实控人应当确保在2022年6月30日之前完成协议解除，确保公司不因此承担任何损失 ；

　　（7）《问题合同清单》中列示的90万元购车协议，由于并非公司所需车辆，实控人应当确保在2022年5月31日之前完成协议解除，确保公司不因此承担任何损失；

　　（8）王化建个人担保债务清理完毕，按照本协议5.1条第（4）款的约定执行。

　　7.2 竞业禁止

　　实际控制人同意，自协议生效之日起2年内，如果目标公司的核心人员在与目标公司构成同业竞争的1年内的新设企业兼职、工作或投资，致使公司的利益受到损害的，除该等人员须赔偿公司的损失外，实际控制人应就公司遭受的损失承担连带赔偿责任。

　　实际控制人不得以本人或近亲属及其他持有人的名义在公司体系外另行运营与公司相同或相近的业务。如实际控制人在投资方投资前存在未整合至公司的相同或相近业务的经营性资产，或在投资方投资后非以公司名义获得上述经营性资产，则实际控制人应在投资方书面通知后30日内无偿将上述资产划拨至公司名下。

　　7.3停产和设备拆除承诺

　　实际控制人承诺并保证徐州建平自2022年7月1日起，未来不再生产三氯化磷、三氯氧磷、五氯化磷，并在2023年12月31日前完成相关设备的拆除，如未能按期完成停产或者设备拆除，因该事项而对公司的后续开工、产能转移等事项造成影响和损失的，由实际控制人承担相应的赔偿责任。

　　9、公司的资产及负债

　　9.1 如公司及其子公司有本协议所附附件确认之外的负债或或有负债（包括在本协议签署日前因公司经营行为导致可能遭受的任何行政处罚/罚款及其他任何补缴款，如税款、社保等）由实际控制人承担。如公司所提供的财务报表或附件确认的资产有不实资产，由实际控制人向公司按实补足。本条所列或有事项以中国财政部颁布的企业会计准则及其解释为准。

　　9.2 由于本条9.1款所列原因造成公司或投资方损失的，由实际控制人承担赔偿责任。公司怠于追偿的，投资方有权行使代位追偿权。

　　9.5 截至本协议生效日前发生的所有经济业务均需取得合法有效凭证，2023年5月30日前未能取得该合法有效凭证，将由实控人按照上述经济业务发生额的38%承担相关税费；在共管账户释放前，投资方有权在该类款项发生时直接在账户中抵扣。

　　9.7目标公司在2022年4月1日至2022年8月31日，因为日常经营业务产生的关联往来债务，由交易双方按照所签署的具体业务合同进行结算。

　　12、违约责任

　　12.1 以下任何情形的发生都构成本协议或附件项下的违约事件：

　　(a)任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性；

　　(b)任何一方违反其在本协议或附件项下的承诺事项；

　　(c)任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务。

　　12.3 对违约方发生的第12.1条(a)款的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为20个工作日内书面通知对方进行协商解决，如双方协商未果，则守约方可以要求违约方承担投资方投资款总额10%的违约金，但累计最高不超过20%的违约金；

　　对于违约方发生的第12.1条(b)款及12.1条(c)款的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为20个工作日内书面通知对方予以补救。如违约方未能在合理期限内完成补救消除不利影响的，且与守约方未能协商解决的，则守约方可以要求违约方承担投资方投资款总额10%的违约金，但最高累计不超过20%违约金。

　　12.6 违约方依本条前款支付违约金及/或赔偿款后，仍不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿其损失。

　　13、解除或终止

　　13.3 本协议被解除或终止后，原股东及∕或公司在本协议解除或终止后30日内应返还投资方投资款及另行支付该笔款项同期银行贷款利息。同时不影响守约方要求违约方承担违约责任及赔偿损失的权利。实际控制人对上述款项的返还及违约及/或赔偿责任承担连带责任。

　　七、对公司的影响

　　万盛股份专注于功能性精细化学品的研发、生产和销售，深耕于磷系阻燃剂行业，磨练打造了万盛在精细化工领域精益管理、客户优先、全球化的优良基因，成长为全球磷系阻燃剂细分龙头，且已经形成多业务板块的发展战略。三氯化磷（中间体）、三氯氧磷（公司所有磷系阻燃剂均需用到三氯氧磷）、五氯化磷（为新能源材料的重要原材料之一）是公司产业链的核心原材料，公司收购山东汉峰将有利于全面延长产业链、降低生产成本、保证原材料供应、增加综合竞争力；公司可以以三氯化磷为关键原材料，向下游延伸，拓宽下游产品矩阵，扩大销售市场。同时，借助于山东汉峰35年的技术工艺积累，可为山东潍坊一体化产线提供技术、工艺及生产支撑，并培养、输出相关产线操作人员，强化山东潍坊团队，确保山东潍坊一体化项目顺利投产。且可利用山东汉峰现有基建、厂房布局、规划新产品，加快投建进程，提早形成销售收入，尽快提升公司整体规模和效益。有利于提升公司抗风险能力进而提高公司核心竞争力、促进公司高质量可持续发展。

　　八、特别风险提示

　　（1）项目审批未达预期导致项目建设期延长的风险

　　本次投资标的的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果能否达成预期等都存在着一定的不确定性。虽然公司对投资标的进行了尽调和轮证，且投资标的的各类审批程序已基本完成，但化工项目报批报建（环评、安评、消防、验收等）、试生产申请、竣工验收等环节涉及的部门和审批程序较多，该项目存在因项目审批未达预期导致项目建设期延长的风险。

　　（2）效益不达预期的市场风险

　　公司投资标的相关产品产能投产后，可能由于宏观经济形势、产业政策、销售渠道及市场开拓情况、竞争环境及竞争对手、市场容量、新的替代产品出现、产品价格变动等方面发生重大不利变化，导致产品销售未达预期目标，从而投资项目不能产生预期的经济效益，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。

　　（3）环境变化及政策风险

　　标的公司属于化工行业，近年来，我国先后发布实施了若干重大环保产业政策，如出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求变化，或疫情影响等不可抗力因素，对项目实施带来较大不利影响，将可能对标的公司的生产和销售产生影响。

　　（4）或有风险

　　标的公司实际控制人王化建因担任失信人公司的法定代表人，存在失信被执行的情形，且存在个人担保债务；标的公司关联往来频繁，且均有王化建审批，从而将王化建个人的债务风险引入标的公司的风险。公司已在投资协议中采取共管户逐步释放资金、担保措施、约定标的公司的或有负债由实际控制人承担，并要求实控人和原股东清偿历史上的关联往来、资金原路返还等方式来降低风险，但王化建仍可能存在其他债务，导致标的公司的或有债务无法落实的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江万盛股份有限公司董事会

　　2022年5月31日