重庆百亚卫生用品股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：003006         证券简称：百亚股份        公告编号：2022-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2022年5月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2022年5月25日以电话和邮件等电子方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事谢秋林先生、金铭先生、彭海麟先生、侯茜女士、江积海先生、晏国苑女士以通讯方式出席会议。会议由董事长冯永林先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关事项进行调整，经本次调整后，激励计划中股票期权（含预留部分）的行权价格由17.38元/份调整为17.08元/份，预留授予限制性股票的授予价格由8.69元/股调整为8.39元/股，限制性股票（含预留部分）的回购价格由8.69元/股调整为8.39元/股。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司于2022年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-039）、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》及《关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于修改公司相关管理制度的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，同意对《重庆百亚卫生用品股份有限公司募集资金管理制度》《重庆百亚卫生用品股份有限公司投资者关系管理制度》相关内容进行修订。

　　《重庆百亚卫生用品股份有限公司募集资金管理制度》经公司股东大会审议通过后执行。

　　具体内容详见公司于2022年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重庆百亚卫生用品股份有限公司募集资金管理制度》《重庆百亚卫生用品股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书》。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：003006         证券简称：百亚股份        公告编号：2022-038

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2022年5月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2022年5月25日以电话和邮件等电子方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人，其中黄海平先生以通讯方式出席会议。会议由监事会主席陈治芳女士召集并主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事充分讨论和认真审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。同意本次对激励计划中股票期权（含预留部分）的行权价格、预留授予限制性股票的授予价格、限制性股票（含预留部分）的回购价格相关事项的调整。

　　具体内容详见公司于2022年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-039）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　监事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：003006         证券简称：百亚股份        公告编号：2022-039

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权与

　　限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　鉴于公司2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，以及公司2021年第二次临时股东大会授权，公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中股票期权（含预留部分）的行权价格、预留授予限制性股票的授予价格以及限制性股票（含预留部分）的回购价格进行了调整。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年11月30日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司同日召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年12月1日至2021年12月10日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年12月17日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年1月14日，公司召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2022年1月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予完成的公告》。首次授予股票期权的登记日为2022年1月20日，首次授予限制性股票的上市日为2022年1月24日。

　　6、2022年4月15日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　7、2022年5月30日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

　　上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　二、本次相关事项调整的说明

　　1、调整事由

　　鉴于公司2021年度利润分配方案已于2022年4月28日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第二次临时股东大会授权，公司对激励计划中股票期权（含预留部分）的行权价格、预留授予限制性股票的授予价格以及限制性股票（含预留部分）的回购价格进行了调整。

　　2、股票期权（含预留部分）行权价格的调整

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，公司本次股票期权（含预留部分）的行权价格调整为P=P0-V=17.38-0.30=17.08元/份。

　　3、预留授予限制性股票授予价格的调整

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，本次预留授予限制性股票的授予价格调整为P=P0-V=8.69-0.30=8.39元/股。

　　4、限制性股票（含预留部分）回购价格的调整

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，本次限制性股票（含预留部分）的回购价格调整为P=P0-V=8.69-0.30=8.39元/股。

　　综上所述，经过本次调整，激励计划中股票期权（含预留部分）的行权价格由17.38元/份调整为17.08元/份，预留授予限制性股票的授予价格由8.69元/股调整为8.39元/股，限制性股票（含预留部分）的回购价格由8.69元/股调整为8.39元/股。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再提交股东大会审议。

　　三、本次相关事项调整对公司的影响

　　本次激励计划的相关事项调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权（含预留部分）的行权价格、预留授予限制性股票的授予价格、限制性股票（含预留部分）的回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格、行权价格及回购价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，履行了必要的程序，本次调整合法、有效。本次调整不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。同意本次对激励计划中股票期权（含预留部分）的行权价格、预留授予限制性股票的授予价格、限制性股票（含预留部分）的回购价格相关事项的调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第七次会议决议；

　　2、第三届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书》。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月31日