公元股份有限公司 关于控股子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的进展公告

　　证券代码：002641        证券简称：公元股份        公告编号：2022-040

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易与关联交易概述

　　公元股份有限公司（以下简称“公司”）2022年5月19日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司（以下简称“公元新能”）以增资扩股形式引进投资方，具体内容详见公司于2022年5月20日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司引入投资者进行增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2022-039）。

　　二、交易与关联进展情况

　　近日，公元新能、公元新能子公司及公元新能原股东与台州市黄岩科技创新投资有限公司（以下简称“黄岩科创”）、台州吉谷胶业股份有限公司（以下简称“吉谷胶业”）、王宇萍、张航媛、张翌晨签署了《投资协议》及《股东协议》，目前各出资方投资资金已全部到账。

　　三、交易与关联交易协议的主要内容

　　1、交易与关联交易之《投资协议》主要内容

　　（一）本次增资安排

　　各方同意，投资方按照本协议的约定以人民币66,862,400.00元（“增资款”）认购目标公司人民币22,000,000元的新增注册资本，对应于本次增资后目标公司17.20%的股份（“本次增资”）。其中，黄岩科创出资人民币39,509,600元认购目标公司人民币13,000,000元的新增注册资本，对应于本次增资后目标公司10.17%的股份；台州吉谷胶业股份有限公司出资人民币3,039,200元认购目标公司人民币1,000,000元的新增注册资本，对应于本次增资后目标公司0.78%的股份；王宇萍出资人民币15,196,000元认购目标公司人民币5,000,000元的新增注册资本，对应于本次增资后目标公司3.91%的股份；张航媛出资人民币4,558,800.00元认购目标公司人民币1,500,000元的新增注册资本，对应于本次增资后目标公司1.17%的股份；张翌晨出资人民币4,558,800.00元认购目标公司人民币1,500,000元的新增注册资本，对应于本次增资后目标公司1.17%的股份。在本次增资完成后，目标公司注册资本为人民币127,850,000元。

　　1、本次增资后的股权结构

　　本次增资后，目标公司注册资本应为人民币127,850,000元，目标公司的股权结构如下：

　　2、股东权利

　　自交割日之日起，投资方成为目标公司的股东并依法律法规的规定以及交易文件的约定享有全部股东权利。目标公司于交割日的资本公积、滚存未分配利润等由现有股东及投资方依据出资比例享有。

　　3、增资款的用途

　　除交易文件另有规定或各方另有约定外，目标公司应将从本次增资中获得的增资款全部用于主营业务的发展，未经投资方事先书面许可，目标公司不得将增资款用于主营业务经营外的任何其他用途，不得将该等增资款用于偿还关联方借款。

　　（二）增资款的缴付

　　1、先决条件

　　除非投资方书面豁免，下列先决条件全部得到满足后十（10）个工作日内，投资方应向目标公司指定账户一次性支付本次增资的投资款：

　　（1）投资方已完成财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结果满意；

　　（2）目标公司已完成本次增资涉及的评估工作，且已向投资方提交由评估机构出具的评估报告；

　　（3）目标公司作出同意本次增资、同意选举投资方提名的董事候选人为目标公司董事的股东大会决议；

　　（4）各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、股东协议、目标公司章程（本次增资后的股东名册应作为目标公司章程的附件）；

　　（5）现有股东及目标公司在本协议第五条所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的；

　　（6）目标公司已解除其与浙商银行股份有限公司之间的资产池业务合作项下为公元股份、其他关联方提供的全部保证、抵押、质押，并已向投资方提供合作终止及保证、抵押、质押解除的证明文件；

　　（7）目标公司已与浙江公元电器有限公司签署令投资方满意的租赁合同；

　　（8）目标公司已结清其与现有股东之间的往来款项，并已向投资方提供该等往来款项的支付/收取凭证；

　　（9）目标公司已制定令投资方满意的关联交易决策管理制度；

　　（10）目标公司已与公司高级管理人员（包含总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等人员）、认定的核心技术人员签署令投资方满意的劳动合同、保密协议及竞业限制协议，并已向投资方提供该等协议的扫描件，前述高级管理人员、核心技术人员的名单见本协议附件二；

　　（11）目标公司财务状况依投资方判断未发生重大不利变化；

　　（12）目标公司已向投资方提供了公司方出具的确认上述第3.1.1条各项先决条件已全部满足或被豁免的确认函。

　　上述先决条件应在2022年5月31日前全部满足或取得投资方的豁免。

　　2、交割

　　本次增资的增资款支付之日为本次增资的交割日（“交割日”）。自交割日起，投资方即成为公司股东，就其在增资中认购的股份享有法律、交易协议赋予投资方的各项股东权利。

　　（三）过渡期

　　1、排他约定：过渡期内，公司方应并应促使其关联方和顾问以及各自的董事、高级管理人员和代表(i)在排他的基础上与投资方及其关联方共同处理本次增资相关的事宜；(ii)不得进行任何类似本次增资或与达成交易文件拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；(iii)立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；和(iv)不鼓励就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如目标公司或其他集团成员或现有股东从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知投资方。

　　2、除非经投资方事先书面同意，在过渡期内，公司集团应：

　　(1)以惯常及符合各项适用的法律法规的方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证本次增资完成后目标公司的商誉和经营不受到重大不利影响；

　　(2)及时履行已签订的合同、协议或其它与资产和业务有关的文件；

　　(3)尽其最大努力保证继续合法经营，并获取、保持其经营所需要的所有政府批文、许可及资质；

　　(4)严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理公司税务事宜；

　　(5)不分红派息、不增减注册资本，不进行任何异常交易或引致异常债务；

　　(6)不修改公司章程，但为实现本协议或经投资方书面确认的公司章程修改除外；

　　(7)不变更股权结构（包括股东、出资数额、出资方式、出资比例及出资时间）或公司组织形式，但为实现本协议或经投资方书面确认的股权结构变更除外；

　　(8)不分立，不与第三方进行合并、重组，不收购第三方股权、资产或业务；

　　(9)不进行董事、高级管理人员变更，但为实现本协议进行的董事、高级管理人员变更除外；

　　(10)不为其董事、高级管理人员或其他雇员设置股票奖励、股票期权、利润分成等特别奖励或激励计划；

　　(11)购买、租赁、出售、转让、出租、抵押、质押、捐赠、许可使用或以其他方式处置金额超过500,000元的资产；

　　(12)不得与任何公司股东（投资方及其关联方除外）、董事、高级管理人员、雇员或其关联方发生任何交易（日常经营中的采购或销售且定价公允的除外）；

　　(13)不在公司股份上设立权利负担；

　　(14)不以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述与保证；

　　(15)及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知投资方。

　　有证据证明公司方在过渡期内违反了前述约定且未经投资方书面同意的，给目标公司造成正常经营范围以外的额外债务或经济损失的，公司方应当对目标公司承担赔偿责任；同时，投资方有权宣布公司方存在过错，如相关违约情形给目标公司重大不利影响，或投资方投资目的无法达成，投资方有权解除本协议。

　　(四)陈述、声明与保证

　　1、为进行本次增资，各方特作出如下陈述和保证：

　　（1）各方保证签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、政策；

　　（2）各方保证不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

　　2、现有股东向投资方共同作出如下陈述与保证，并保证以下陈述和保证自本协议签署日至交割日均是真实、完整和准确的均真实、准确和完整：

　　（1）出资充足。现有股东均已经充分、足额向目标公司缴纳了注册资本，没有未缴纳或迟延缴纳注册资本的情况，也没有虚假出资、抽逃注册资本的情况。

　　（2）股权清晰。现有股东所持有的目标公司股份不存在任何代持或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担或任何其他第三方权利。

　　公司方向投资方共同作出本协议附件一所列的各项陈述、保证，并保证以下陈述和保证自本协议签署日至交割日均是真实、完整和准确的均真实、准确和完整。

　　2、交易与关联交易之《股东协议》主要内容

　　（一）公司治理

　　1、董事会

　　（1）各方一致同意，目标公司的董事会由6名董事组成，黄岩科创有权提名一（1）名董事（“投资方董事”）。黄岩科创在目标公司的持股比例减少至3%以下的，则黄岩科创不再享有向目标公司提名董事的权利。

　　（2）各方同意并保证，各方应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任目标公司董事，当黄岩科创提名的董事辞任或者被解除职务时，黄岩科创有权重新提名继任人选。

　　（3）董事会会议应至少每半年召开一（1）次。

　　（4）董事会决议的表决，实行董事一人一票。

　　（5）各方同意在公司章程及《董事会议事规则》中对董事会决议事项及董事会职权进行详细约定。但无论公司章程及《董事会议事规则》中是否有相反约定，目标公司董事会审议下列事项时，需全体董事一致同意方可通过（董事与董事会会议决议事项有关联关系的，仍应当回避表决）：

　　目标公司业务范围和/或业务活动重大改变或终止；

　　与关联方发生任何关联交易；

　　目标公司为公司集团以外的任何第三方提供保证、抵押、质押担保；

　　目标公司为公司集团以外的任何第三方提供金额100万元以上的借款；

　　目标公司注册资本的增加、减少或者回购，或任何长期股权投资或其处置（不论是否控股）；

　　修改公司章程或股东协议的条款，或修改投资方权利。

　　董事因参加董事会会议而产生的一切与之相关的合理费用应全部由目标公司承担。目标公司应为投资方董事提供适用法律许可的最大的免责保护，包括但不限于负责赔偿投资方董事因行使其职责而对第三方承担的赔偿责任。

　　2、股东大会职权

　　各方同意在公司章程及《股东大会议事规则》中对股东大会职权进行详细约定。但无论公司章程及《股东大会议事规则》中是否有相反约定，如本股东协议第2.1.5条约定之事项需经目标公司股东大会审议通过的，则该等事项需经出席股东大会的全体股东一致同意方可通过（股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，仍应当回避表决）。

　　（二）股份转让限制

　　股份转让的同意权

　　非经投资方的事先书面许可或交易文件另有约定，在目标公司完成合格发行上市之前，现有股东1及/或现有股东2不得以任何方式转让、质押或以其他方式处分其直接或间接持有的目标公司股份。尽管有前述约定，现有股东1及/或现有股东2有权将其直接或间接持有的目标公司股份转让给其关联方，且该等转让不受限于本协议第4.1条项下的限制。

　　（三）优先购买权

　　优先购买权的授予及行使

　　在遵守第3.1条的前提下，在本次增资交割日后至目标公司完成合格发行上市之前该期间，若投资方（“优先购买权利人”）之外的目标公司的其余任一股东（“转让方股东”）拟直接或间接向优先购买权利人之外的任意第三方转让其所持有的目标公司股份的（“拟议转让”），优先购买权利人在同等价格和条件下享有优先购买权。

　　1、拟直接或间接转让其所持有的目标公司的股份的转让方股东应当于其与该等第三方就拟议转让签署任何有约束力的协议之前十五（15）个工作日以书面通知（“转让通知”）优先购买权利人及其他享有优先购买权的股东，转让通知的内容包括但不限于拟转让的股份数量、拟转让的对价、对价支付的方式。如果拟转让股份的对价包括现金以外的对价，转让通知还应包括对该对价公允市场价值的计算以及对该计算依据的解释。

　　2、优先购买权利人及其他享有优先购买权的股东应当于收到上述转让通知后十五（15）个工作日（“转让反馈期限”）内就其是否主张优先购买权以及拟优先购买的股份数量作出书面回复，前述时间内未回复的，视为放弃优先购买权。

　　3、若优先购买权利人在转让反馈期限内书面放弃优先购买权或转让反馈期限期满未作出反馈的，则拟议转让应当自前述之情形发生之较早日之日起的三十（30）个工作日内完成（以拟议转让涉及的工商变更登记完成之日为准），拟议转让未完成的，转让方股东应当根据本协议第4.1.1条的约定重新发出转让通知且优先购买权利人就该转让再次获得优先购买权。

　　（四）共同出售权

　　共同出售权的授予及行使

　　在本次增资交割日后至目标公司完成合格发行上市之前的任何时间内，若除投资方以外其他任一股东拟进行拟议转让，投资方（“共售方”）享有共同出售权，即有权与转让方股东根据本协议的约定按照相同的条件一起出售所持目标公司的股份。

　　1、共售方收到转让方股东发出的拟议转让的转让通知之日起十五（15）个工作日（“共售反馈期限”）内就其是否主张共同出售权以及拟共同出售的股份数量作出书面回复，前述时间内未回复的，视为放弃共同出售权。

　　2、共售方可行使共同出售权的股份数量按下列公式计算：共售方可出售的股份数量=转让方股东拟转让的股份数量*【共售方所持有的目标公司股份数量÷（共售方所持有的目标公司股份数总额+转让方股东所持有的目标公司股份数总额）】。

　　尽管有前述约定，如拟议转让会导致目标公司的控制权发生变更的，则共售方有权优先于转让方股东向受让方出售其持有的全部或部分股份。

　　3、若受让方不接受共售方转让所持目标公司的股份的，则转让方股东应当于其与受让方就拟议转让签署任何有约束力的协议之前先行按照相同条件收购共售方拟共同出售的股份。

　　4、若共售方在共售反馈期限内书面放弃共同出售权或共售反馈期限期满共售方未作出反馈的，则拟议转让应当自前述之情形发生之较早日之日起的三十（30）个工作日内完成（以拟议转让涉及的工商变更登记完成之日为准），拟议转让未完成的，转让方股东应当根据本协议第4.1.1条的约定重新发出转让通知且共售方就该转让再次获得共同出售权。

　　（五）优先认购权

　　优先认购权的授予及行使

　　目标公司进行新一轮增资或发行新股（“拟议增资”），投资方（“优先认购权人”）有权以同等价格和条件，按照其届时持有目标公司股份的比例优先认购。

　　1、目标公司应当于就拟议增资签署任何有约束力的协议或作出任何有关拟议增资的股东大会决议之前十五（15）个工作日以书面方式通知（“增资通知”）优先认购权人及其他享有优先认购权的股东，增资通知的内容包括但不限于拟增发的股份数、拟议增资的价格、认购拟增加注册资本的对价支付方式。

　　2、优先认购权人及其他享有优先认购权的股东应当于收到上述增资通知后十五（15）个工作日（“增资反馈期限”）内就其是否主张优先认购权以及拟优先认购的股份数量作出书面回复，前述时间内未回复的，视为放弃优先认购权。

　　3、优先认购权人有权优先认购的股份数量按以下公式计算：优先认购权人可优先认购的股份数量=拟议增资中拟增加的股本总额*（该优先认购权人所持有的目标公司股份数量÷享有且拟行使优先认购权的股东所合计持有的目标公司股份数总额）。

　　4、若优先认购权人在增资反馈期限内书面放弃优先认购权或增资反馈期限期满未作出反馈的，则拟议增资应当自前述之情形发生之较早日之日起的三十（30）个工作日内完成（以拟议增资涉及的工商变更登记完成之日为准），拟议增资未完成的，目标公司应当根据本协议第6.1.1条的约定重新发出增资通知且优先认购权人就该增资再次获得优先认购权。

　　（六）反稀释权利

　　1、价值保证

　　在本次增资交割日后至目标公司完成合格发行上市之前，非经目标公司股东大会会议决议通过，目标公司后续融资（包含增发新股或股份转让等形式）（“后续融资”）的价格不得低于本次增资的价格。

　　同一控制下的关联方股份转让及经目标公司股东大会批准的股权激励事项不受上述条款的约束。

　　2、反稀释的补偿权

　　在本次增资交割日后至目标公司完成合格发行上市之前，如目标公司后续融资的每股价格（“新低价格”）低于目标公司本次增资价格，则由现有股东（本条中统称“反稀释补偿方”）向投资方（“反稀释受偿方”）无偿转让其所持目标公司的股份，直至反稀释受偿方的增资价格与新低价格相同。补偿公式如下：

　　补偿股份= （反稀释受偿方的增资款 - 反稀释受偿方本次增资取得的股份数×新低价格）/ 新低价格

　　3、反稀释补偿的实施

　　反稀释受偿方根据本协议第7.2条的约定主张反稀释权利并以书面方式通知反稀释补偿方后九十（90）日内，反稀释补偿应当实施完毕（以办理工商部门的备案登记为准）。

　　如果投资方因反稀释措施的实施需要支付费用成本或缴纳任何税赋，现有股东应当给予投资方全额补偿。

　　（七）回购权

　　1、回购触发条件

　　出现下述事项中的任一事项的，投资方（“回购权利人”）取得回购权，即回购权利人有权在下述事件发生后要求现有股东1及/或现有股东2按照下述约定的回购价格回购其根据本次增资所取得的目标公司的全部或部分股份：

　　2023年6月30日前，目标公司尚未在全国中小企业股份转让系统完成挂牌；

　　2023年6月30日前，目标公司出现对其在全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性障碍的情形且无法通过整改符合挂牌条件的；

　　2024年6月30日之前，目标公司尚未进入全国股转系统创新层；

　　2025年12月31日之前，目标公司尚未完成合格发行上市的；

　　2025年12月31日前，目标公司出现对其合格上市构成实质性障碍的情形且无法通过整改符合合格上市条件的;

　　目标公司发生影响投资方股权价值或对投资方有重大不利影响的事项；

　　目标公司为本次增资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差或目标公司在信息披露过程中存在重大隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈的；

　　公司集团、现有股东、实际控制人存在严重违反其为本次增资之目的所正式签署的交易文件等约定的行为或者严重违反本次增资相关声明、陈述、保证或承诺事项的行为，导致对公司集团产生重大不利影响的；

　　公司集团或公司集团的董事及高级管理人员出现重大诚信问题，包括但不限于公司集团出现回购权利人不知情的账外现金销售收入、资金占用、有失公允的关联交易、由于公司集团、现有股东、实际控制人或公司集团的董事和/或高级管理人员的故意或重大过失而造成的重大的内部控制漏洞等；

　　公司集团现行主营业务发生重大变化（任意连续12个月内，主营业务的收入不足该期间目标公司总收入的50%的，视为主营业务发生重大变化），或者公司集团丧失或者无法继续取得运营现有主营业务的必要经营资质；

　　目标公司实际控制权发生变更；

　　目标公司在任一会计年度期间无法提供经有证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的年度审计报告；

　　回购权利人以外的其他方要求回购目标公司股份。

　　2、回购对价

　　若回购权利人因本协议第8.1条所约定任一情形取得回购权，回购权利人要求现有股东1及/现有股东2（“回购义务人”）回购回购权利人根据本次增资所取得的目标公司的全部或部分股份的，回购对价的计算方式如下：回购对价=回购权利人要求回购的目标公司股份对应的增资款*（1+6%*N/365) —回购权利人已实际获得分配的股息红利，其中N为本次增资增资款支付之日至回购义务人实际全额支付回购对价之日期间的天数，回购的对价应当以现金支付。若有目标公司其他股东同时要求回购股份的，回购权利人有权优先于目标公司其他股东获得按照本条约定的回购对价。

　　回购义务人应当自收到回购权利人发出的主张回购权的通知之日起九十（90）日内完成回购对价的支付，每逾期一日，则负有回购对价支付义务的一方应当额外向回购权利人支付应付未付金额的万分之五的滞纳金。回购义务人之间对此承担连带责任。

　　回购义务人中的任意一方于收到回购权利人发出的主张回购权的通知之日起一百（100）日内未全额支付回购对价及滞纳金的，则回购权利人有权于任意时间将其根据本次增资所取得的目标公司的全部或部分股份转让给任意第三方，在不影响现有股东基于公司法所享有优先购买权的前提下，目标公司届时全部股东、目标公司应当予以配合。回购权利人转让股份的所得款项少于其根据第8.2条所获得的回购对价及滞纳金的，回购义务人应当于与第三方签署股份转让协议之日起三十（30）日内以现金方式向回购权利人补足差额，回购义务人之间对此承担连带责任。

　　四、备查文件

　　1、投资协议；

　　2、股东协议。

　　特此公告

　　公元股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月30日