苏州纳芯微电子股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：688052         证券简称：纳芯微         公告编号： 2022-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议，于2022年5月30日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2022年5月25日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州纳芯微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）。

　　董事姜超尚为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　回避表决情况：关联董事姜超尚先生回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《苏州纳芯微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事姜超尚为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　回避表决情况：关联董事姜超尚先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

　　董事姜超尚为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　回避表决情况：关联董事姜超尚先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》

　　鉴于本次董事会所审议部分事项需要股东大会批准，公司拟于2022年6月17日召开2022年第一次临时股东大会，审议《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三个议案。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-018）。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2022年5月31日