贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于控股股东部分股份解除质押的公告（下转D50版）

　　证券代码：002424           证券简称：贵州百灵         公告编号：2022-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司控股股东姜伟先生及其一致行动人质押股份数量为326,631,505股，累计占其所持公司股份数量比例86.84%，请投资者注意相关风险。

　　2022年5月30日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“本公司”）接到控股股东姜伟先生函告，获悉姜伟先生近日将已质押给五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）的部分股份办理了解除质押手续 ，具体事项如下：

　　一、 本次解除质押基本情况

　　二、股东股份累计质押基本情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份（累计被冻结或拍卖等股份）情况如下：

　　三、质押用途、必要性及还款方式

　　目前姜伟先生及其一致行动人资信状况良好，其投资运营的非上市公司产业经营情况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。姜伟先生及其一致行动人目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形，后续如出现平仓风险，将采取提前购回、补充质押等措施进行应对，公司将按规定及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。

　　四、备查文件

　　1、证券质押及司法冻结明细表；

　　2、持股5%以上股东每日持股变化明细；

　　3、持股5%以上股东每日持股变化名单。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年5月30日

　　证券代码：002424           证券简称：贵州百灵         公告编号：2022-053

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于深圳

　　证券交易所2021年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月11日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第249号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司高度重视，积极组织相关部门及年审会计师对问询函中涉及的问题进行逐项核查，现就问询函中的有关事项回复如下：

　　一、因资金占用及违规担保事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为你公司2020年年报出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。根据你公司2022年4月22日披露的《关于2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》，2020年度强调事项段涉及事项影响已消除。同时，根据年审会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕8-243号）及你公司《内部控制自我评价报告》，你公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。但2021年1月至3月，你公司实际仍有新增资金占用发生。请你公司：(一) 说明2021年1月至3月，实际控制人占用的具体过程、占用形式、归还情况、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，梳理信息披露义务履行情况、被采取监管措施或处罚的情况；(二) 结合内部控制缺陷评价的定量标准，详细说明内部控制不存在缺陷的合理性；(三) 结合《财政部 证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号），补充披露内部控制缺陷整改情况，包括但不限于重点领域内控加强情况、失效内控整改情况；(四) 请你公司结合截至目前的自查情况，详细说明是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等情形。请年审会计师核查并发表明确意见，说明在2021年审计工作中针对以前年度非标准审计意见所涉事项采取的审计程序、新获取的审计证据、认定非标意见涉及事项影响已消除的合理性、内部控制鉴证意见的恰当性（问询函第1条）

　　(一) 说明2021年1月至3月，实际控制人占用的具体过程、占用形式、归还情况、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例，梳理信息披露义务履行情况、被采取监管措施或处罚的情况

　　回复：

　　1. 2021年1月至3月，实际控制人占用的具体过程、占用形式、归还情况、日最高占用额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　2021年1月至3月日最高占用额为71,571.78万元（含期初余额34,071.78万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为18.07%；2021年1月至3月发生的占用总金额（含利息）为42,467.78万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.72%。上述金额42,467.78万元构成控股股东及其关联方非经营性占用公司资金，其中公司2020年12月收到实际控制人款项35,000.00万元，系公司配合银行年末时点存款余额考核而筹措的短期周转资金，2021年1月即退回至实际控制人。因此，2021年1月退还实际控制人35,000.00万元不属于新增资金占用。另外，由于2020年度供应商办理的买方保理融资2021年到期，公司履行担保责任并代支付到期保理金额共计6,760.69万元，不属于新增资金占用。

　　2. 梳理信息披露义务履行情况、被采取监管措施或处罚的情况

　　公司2021年1-3月发生的实际控制人资金占用及违规担保事项已在2020年度报告进行了披露说明。

　　2021年10月29日，公司收到深圳证券交易所《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对公司给予通报批评的处分，对公司实际控制人之一、董事长姜伟，实际控制人之一姜勇给予通报批评的处分；对公司总经理牛民、财务总监李红星、时任财务总监郑荣给予通报批评的处分。

　　(二) 结合内部控制缺陷评价的定量标准，详细说明内部控制不存在缺陷的合理性

　　回复：

　　内部控制缺陷评价的定量标准及内部控制不存在缺陷的合理性。

　　公司内部控制缺陷评价的定量标准：重大缺陷：错报>资产总额的2%；或错报>利润总额的5%；重要缺陷：资产总额1%<错报≤资产总额的2%；或利润总额的2%<错报≤利润总的5%；一般缺陷：错报≤资产总额的1%；或错报≤利润总额的2%。

　　公司2021年度《内部控制自我评价报告》对2021年1-3月发生的实际控制人资金占用和违规担保事项进行了如实披露。如本专项说明一(一)所述，2021年1-3月发生的实际控制人资金占用不属于新增资金占用，截至2021年4月28日，实际控制人已归还全部占用资金及利息。如本专项说明一(三)所述，公司已完成内部控制缺陷整改，截至2021年12月31日，实际控制人资金占用和违规担保相关的内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。公司自查管理层凌驾于控制之上、舞弊、采购与付款、销售与收款等其他内部控制设计与执行情况，未发现重大缺陷、重要缺陷情形。

　　(三) 结合《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号），补充披露内部控制缺陷整改情况，包括但不限于重点领域内控加强情况、失效内控整改情况

　　回复：

　　内部控制缺陷整改情况：

　　公司自2020年度开始进行内部控制缺陷整改，严格执行内部控制制度，加强内部管理，采取了以下措施：

　　1. 严格执行《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，防止公司股东及其他关联方资金占用及违规担保情况的再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用及担保的管理制度；

　　2. 董事会聘任第二大股东委派的财务总监，对资金及担保进行严格管控。对大股东违规使用资金及担保情况进行制止并立即向公司监事会报告，并进行了内部责任追究及其他整改措施；

　　3. 完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用和担保进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序，促进企业规范发展；

　　4. 对借支备用金额度进行严格管控，做到备用金与市场需求情况相匹配，杜绝大股东违规使用资金情况再次发生。加强对销售折扣、市场开拓等实施情况的控制，做到销售折扣、市场开拓费用的提取、支用符合国家有关法律法规的要求。做好报销票据等检查，做到销售折扣、市场开拓费用的票据真实、合法，与经济实质相一致。

　　(四)结合截至目前的公司自查情况，详细说明是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等情形

　　回复：

　　经自查，截至目前公司不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等情形。

　　二、本报告期，你公司第一季度至第四季度分别实现营业收入7.53亿元、5.2亿元、7.05亿元、11.33亿元，分别实现扣非后归母净利润0.56亿元、0.16亿元、0.34亿元、-0.21亿元。其中，第四季度营业收入明显高于前三季度，但利润为负。请你公司：(一) 分析销售模式、销售内容、销售数量及价格等要素，说明季节波动与以前年度是否存在差异，第四季度营业收入结构与前三季度是否存在差异、第四季度收入较高而利润为负的原因；(二) 说明各季度销售收入回款情况，平均回款周期、平均收入确认周期是否存在差异；(三) 请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明截止性测试的主要情况、核查比例（问询函第2条）

　　(一) 分析销售模式、销售内容、销售数量及价格等要素，说明季节波动与以前年度是否存在差异，第四季度营业收入结构与前三季度是否存在差异、第四季度收入较高而利润为负的原因

　　回复：

　　1. 分析销售模式、销售内容、销售数量及价格等要素，说明季节波动与以前年度是否存在差异

　　(1) 销售模式

　　公司业务主要分为临床药品销售业务和OTC药品销售业务。临床业务主要通过招商代理开展，即公司——省级/区域代理商——医院的销售模式；OTC业务主要通过公司自建营销团队开展，即销售部——省级办事处——地区办事处的销售模式。

　　公司主营医药产品生产和销售，销售模式一直未发生变化。

　　(2) 销售内容、销售数量及价格

　　由于公司的产品品种、规格众多，不同区域销售价格不同，以下按产品大类进行分析，2020年度和2021年度销售收入按照产品分类如下：

　　单位：万元

　　公司销售以中成药为主，其他类别产品占比较小。2021年度公司西药销售为0，主要系安顺市大健康医药产业运营有限公司（以下简称大健康运营公司）2021年度不纳入合并所致。该公司主要经营西药药品配送，2020年度营业收入为29,879.14万元。

　　2020年度和2021年度季度收入结构如下：

　　单位：万元

　　公司收入的季节波动与以前年度不存在重大差异。

　　2. 2021年各季度营业收入结构

　　2021年各季度营业收入结构如下：

　　单位：万元

　　从2021年各季度和年度营业收入结构来看，公司第四季度营业收入结构与前三季度无明显差异，均以中成药销售为主，中药材、医疗服务和其他金额较小且各季度变化不大。

　　3. 第四季度收入较高而利润为负的原因

　　公司前三季度和第四季度利润表主要项目情况如下：

　　单位：万元

　　第四季度收入较高的主要原因系各客户为完成年度销售任务享受年度销售折让政策增加采购额所致；与以前年度第四季度销售收入较高一致。

　　第四季度扣非后归母净利润为负的主要原因：(1)第四季度公司确认信用减值损失和资产减值损失5,427.31万元；(2) 第四季度因控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称和仁堂药业）发生行政罚款3,206.84万元；(3) 第四季度所得税费用1,495.13万元；(4) 年末公司聘请专业机构对其他非流动金融资产进行估值，确认公允价值变动收益5,958.94万元。上述事项减少第四季度净利润4,170.34万元，第四季度扣非后归母净利润为负数。

　　(二) 说明各季度销售收入回款情况，平均回款周期、平均收入确认周期是否存在差异

　　回复：

　　公司各季度销售收入回款、平均回款周期和收入确认情况如下：

　　单位：万元

　　2021年度公司前三个季度销售回款变动不大，第四季度销售收入回款金额较大且明显高于一、二、三季度，主要系年末公司积极催收货款所致；应收账款周转天数前三个季度变动不大，第四季度因营业收入较高且加强了应收账款催收力度，应收账款周转天数明显下降。公司对各主要产品均有一定备货，公司收到客户订单后可及时安排发货，于客户签收确认后确认收入，公司制定的与药品销售相关的收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定，收入确认依据各期均保持一致，不存在差异。

　　三、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为3.25亿元，较去年同期下滑40.32%。报告期末，你公司货币资金余额为4.66亿元，去年同期为10.31亿元，较去年同期下滑54.84%，且年末余额中1.46亿元受限。2021年末，你公司短期借款余额为14.48亿元。请你公司：(一) 结合收入与净利润变动情况、现金流量表主要项目及补充资料、销售回款情况等，补充说明经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少的原因、对公司正常生产经营的影响；(二) 说明货币资金余额显著下降的原因，分析相关交易的商业合理性。补充说明“银行执行资金管控活期存款资金临时使用受限”的具体含义及资金解限情况；(三) 结合公司有息负债规模、长短期债务结构、主要财务数据，分析公司偿债能力，说明是否存在流动性风险。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第3条）

　　(一) 结合收入与净利润变动情况、现金流量表主要项目及补充资料、销售回款情况等，补充说明经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少的原因、对公司正常生产经营的影响

　　回复：

　　1. 经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少的原因

　　(1) 收入与净利润变动情况、销售回款情况

　　公司2020年度和2021年度收入和净利润变动情况如下：

　　单位：万元

　　公司营业收入2021年度较2020年度增加2,376.13万元，因疫情原因回款受到一定影响，经营性应收增加（含应收账款和合同负债、其他流动负债）10,751.35万元。同时如本专项说明三(一)3销售回款情况所述，受回款方式影响，2021年度通过银行承兑汇票回款金额163,533.76万元，较2020年度 126,757.28万元增加36,776.48万元。收到的银行承兑汇票部分背书用于支付货款、工程款等，并非全部为到期托收或贴现。上述因素致使销售商品、提供劳务收到的现金产生大额减少，与经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少趋势一致。

　　公司净利润2021年度较2020年度下降3,703.76万元，除受公允价值变动损益、信用减值损失等不涉及现金流的项目变动影响，还受营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、其他收益等涉及现金流的项目变动影响，该主要涉及现金流的项目变动减少净损益3,255.24万元，与经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少趋势一致。

　　(2) 现金流量表主要项目及补充资料情况

　　单位：万元

　　公司2020年度和2021年度现金流量表经营活动主要项目情况如下：

　　经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少主要受销售商品、提供劳务收到的现金减少和支付给职工以及为职工支付的现金增加影响。

　　1）销售商品、提供劳务收到的现金减少，主要系2021年度以银行承兑汇票方式回款的规模增加。

　　2）支付给职工以及为职工支付的现金情况如下：

　　单位：万元

　　支付给职工以及为职工支付的现金增加，主要系①2021年度产品产销量上升相应生产及销售部门工资增加；②2020年度受疫情影响免缴部分月份社保费，2021年度正常缴纳。

　　3) 补充资料方面：如本专项说明三(一)1净利润变化情况所述，不涉及现金流项目如公允价值变动收益和信用减值损失对本期经营活动现金流量影响数为-6,234.70万元，与经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少趋势一致。

　　(3) 销售回款情况

　　公司2020年度和2021年度销售回款情况如下：

　　单位：万元

　　公司2021年度销售回款（含银行承兑汇票，下同）338,487.69万元，2020年度销售回款323,879.27万元，同比增加14,608.42万元。仅就现金流角度计算，公司销售商品、提供劳务收到的现金2021年度比2020年度减少25,241.96万元。

　　2. 对公司正常生产经营的影响

　　如销售回款情况所述，公司2021年度经营活动产生的现金流量净额虽然同比大幅减少，但2021年度销售回款较2020年度增加14,608.42万元。该类银行承兑汇票可随时用于支付货款等日常开支。经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少对公司正常生产经营无明显影响。

　　(二) 说明货币资金余额显著下降的原因，分析相关交易的商业合理性。补充说明“银行执行资金管控活期存款资金临时使用受限”的具体含义及资金解限情况

　　回复：

　　1. 货币资金余额显著下降的原因，分析相关交易的商业合理性

　　公司2020年末和2021年末货币资金和对外融资情况如下：

　　单位：万元

　　公司货币资金余额从2020年末的103,095.99万元下降至2021年末的46,562.51万元，减少56,533.48万元。货币资金余额显著下降的主要原因：(1) 公司2021年末对外融资余额较2020年末减少54,424.94万元；(2) 公司购买贵州银行股权、温泉酒店和出资江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）共计29,400.00万元；(3) 公司2021年度收回2020年度实际控制人占用资金34,071.78万元。

　　从整体来看，公司借款规模的下降对货币资金余额下降影响明显，借款规模下降主要受2020年度和2021年1-3月公司实际控制人资金占用、违规担保事项影响和银行对公司信贷规模缩减影响。

　　2. “银行执行资金管控活期存款资金临时使用受限”的具体含义及资金解限情况

　　2021年11月30日，中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行向公司发放一笔5,000.00万元的短期借款，因发生公司控股股东一致行动人姜勇先生22,997,200万股公司股权将被司法拍卖事项（已在巨潮资讯予以公告，公告编号：2021-106），银行出于风险控制考虑，于2021年12月2日将该笔借款使用后的余额4,611.70万元予以冻结，经公司与银行积极沟通，银行于2022年1月14日解除冻结，资金用于支付采购货款等日常经营活动。

　　(三) 结合公司有息负债规模、长短期债务结构、主要财务数据，分析公司偿债能力，说明是否存在流动性风险

　　回复：

　　1. 结合公司有息负债规模、长短期债务结构、主要财务数据，分析公司偿债能力

　　(1) 有息负债规模、长短期债务结构

　　截至2021年12月31日，公司有息负债规模及长短期债务结构情况如下：    单位：万元

　　(2) 主要财务数据和偿债能力指标

　　1) 公司2021年度主要报表数据

　　单位：万元

　　2) 公司的偿债能力指标情况

　　单位：万元

　　公司营运资本较高，速动比率和流动比率均高于1，资产负债率较低，从整体来看，公司的偿债能力较好。

　　2. 流动性风险判断

　　公司2021年末有息负债规模173,935.06万元，其中短期负债规模167,467.50万元，公司2022年5-12月需要偿还的融资金额为98,113.24万元。虽然到期偿还有息债务金额较大，但到期时间较为分散，大部分有息债务系流动资金借款，到期后基本可以续贷。截至目前，公司尚未发生实际违约情形。公司经营情况良好，销售回款正常，各项偿债能力指标较好，公司具备短期偿债能力，不存在流动性风险。

　　四、2021年内，你公司金融资产公允价值变动损益产生非经常性损益0.6亿元，占你公司归母净利润1.24亿元的47.98%。但你公司交易性金融资产期初期末余额均为0。请你公司：(一) 根据年报“合并财务报表项目注释50、公允价值变动损益”披露，前述公允价值变动损益来源于“交易性金融资产”。根据“资产及负债状况分析2、以公允价值计量的资产和负债”，该损益来源于“其他非流动金融资产”。请明确上述披露的准确性，说明分类依据及合规性；(二) 补充该金融资产的具体明细、期间变动情况，包括但不限于产品名称、金额、期限与利率等；(三) 说明该资产初始确认、后续计量、终止确认所依照的会计政策及实际处理，重点说明非流动金融资产公允价值计量的过程和准确性，以及是否符合《企业会计准则》的规定；(四) 说明初始购入、后续进展所履行的审批程序及信息披露情况。请律师核查合规性；(五) 量化分析公司经营业绩是否依赖于金融资产、资产处置、税收优惠和政府补助。结合上述分析，说明你公司盈利能力、持续经营能力是否存在重大不确定性。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第4条）

　　(一) 根据年报“合并财务报表项目注释50、公允价值变动损益”披露，前述公允价值变动损益来源于“交易性金融资产”。根据“资产及负债状况分析2、以公允价值计量的资产和负债”，该损益来源于“其他非流动金融资产”。请明确上述披露的准确性，说明分类依据及合规性。

　　回复：

　　公司的公允价值变动损益全部来源于其他非流动金融资产，报表附注披露为交易性金融资产，公司将在后续定期报告披露中进行调整。

　　(二) 补充该金融资产的具体明细、期间变动情况，包括但不限于产品名称、金额、期限与利率等

　　回复：

　　公司其他非流动金融资产均系股权资产，无投资期限和利率，明细如下：

　　单位：万元

　　(三) 说明该资产初始确认、后续计量、终止确认所依照的会计政策及实际处理，重点说明非流动金融资产公允价值计量的过程和准确性，以及是否符合《企业会计准则》的规定

　　回复：

　　1. 会计政策

　　公司其他非流动金融资产的初始确认、后续计量、终止确认按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，初始确认金融资产按照公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益。

　　2. 实际处理

　　公司将该类股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，且考虑持有时间在1年以上，故纳入其他非流动金融资产核算，初始确认时按照实际投入金额确认，每年末根据评估机构的估值报告确认其公允价值，并以公允价值进行后续计量，将公允价值变动计入公允价值变动收益，公司暂未转让或出售该类金融资产。

　　3. 非流动金融资产公允价值计量的过程和准确性

　　年末公司聘请评估机构对该类非流动金融资产进行估值，并出具价值咨询报告，明细如下：

　　江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）股权增值较大，主要系其投资的上海捍宇医疗科技股份有限公司、Alpha Biopharma Inc.、微泰医疗器械（杭州）股份有限公司等公司的公允价值上升较大。

　　4. 是否符合《企业会计准则》的规定

　　公司持有贵州银行等公司的股权，管理该类金融资产，不以收取合同现金流量为目标，也不是既以收取合同现金流量又出售金融资产来实现其目标的金融资产、衍生工具，公司将其纳入其他非流动金融资产核算与管理，按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产这一类别进行会计处理与核算。因此，公司对其他非流动金融资产的初始确认、后续计量、终止确认所依照的会计政策及实际处理，以及公允价值计量的过程和准确性，均符合《企业会计准则》的规定。

　　(四) 说明初始购入、后续进展所履行的审批程序及信息披露情况

　　回复：

　　初始购入、后续进展所履行的审批程序及信息披露情况如下：

　　单位：万元

　　(五) 量化分析公司经营业绩是否依赖于金融资产、资产处置、税收优惠和政府补助。结合上述分析，说明你公司盈利能力、持续经营能力是否存在重大不确定性

　　回复：

　　2021年度金融资产公允价值变动、资产处置收益、税收优惠影响和政府补助情况如下：

　　单位：万元

　　公司2021年度归母净利润12,420.65万元，公允价值变动收益、资产处置收益、税收优惠影响和政府补助汇总影响8,225.68万元，剔除该类因素后，公司归母净利润4,194.97万元。2021年度和仁堂药业发生行政罚款3,206.84万元，该事项属于偶发性，剔除该因素后，归母净利润可由4,194.97万元上升至7,401.81万元。金融资产和税收优惠对经营业绩影响重大，但剔除该类影响，公司经营业绩仍然较好。因此，公司经营业绩不完全依赖于金融资产、资产处置、税收优惠和政府补助，公司盈利能力不存在重大不确定性。

　　资产处置收益和政府补助因素对公司盈利能力影响较小，西部大开发优惠政策目前可持续至2030年12月31日，具有可持续性。公司营业收入逐年增长，经营活动净流量为正数且金额较大，经营情况良好，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

　　五、2021年，你公司共实现营业收入31.12亿元。其中，商业类收入1.62亿元，较去年同期4.72亿元下滑65.61%，西药收入0元，较去年同期2.53亿元下滑100%。2021年，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为12.17%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例28.50%。请你公司：(一) 结合报告期内公司从事的主要业务，补充说明你公司的销售模式、采购模式、研发模式等主要经营模式；(二) 说明主要行业、主要产品、主要地区收入变化的原因及合理性；(三) 按照销售规模，分层说明你公司客户结构。分析各层级间销售模式（直销、经销）、产品与毛利率、获客方式是否存在差异，合作是否具有持续性，集中度较低的原因；(四) 按照采购规模，分层说明你公司供应商结构。分析各层级间主要采购种类、同类产品价格是否存在差异，供应合作是否具有持续性；(五) 主要客户和供应商中是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第5条）

　　(一) 结合报告期内公司从事的主要业务，补充说明你公司的销售模式、采购模式、研发模式等主要经营模式

　　回复：

　　公司是一家集苗药研发、生产、销售于一体的医药上市公司，独家苗药产品银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊和非苗药产品金感胶囊、维C银翘片、小儿柴桂退热颗粒等为公司主要盈利产品，上述产品在心脑血管类、咳嗽类、感冒类、小儿类药品市场中都占有一定的市场份额，同时公司积极开拓以糖宁通络为核心竞争力的苗医药一体化项目，近一步扩大推广范围。

　　1. 销售模式

　　公司销售模式详见本专项说明二(一)所述。

　　2. 采购模式

　　公司根据所采购物料特性不同，采取不同采购模式。

　　(1) 一次报价招标采购

　　大宗物料（如大型生产、检验设备等）采购，由需求部门提供需求计划、采购清单及技术参数等要求，供应部门对产品进行厂家询查和供应商筛选，分管领导对供应商资格进行审查，最终确定合格供应商。公司组成招标小组，由两名及两名以上采购员随机分配供应商进行招标，招标要求均为对技术参数交流后的一次报价，不议价不得调价，确定开标时间后在分管领导监督下确定中标结果。

　　中药材品种采取月度计划性采购，由生产部门提前两个月提交生产计划，供应部门依据计划量结合安全库存及市场情况后制定采购计划。通过市场及产区调研，根据当期中药材采购计划对各品种的产地供应商进行细分，对市场价格高度敏感的季节性品种，可以选择时机于主产地季节性采购（囤备货），对市场反映较为稳定且金额不大的品种，选择两家及两家以上供应商进行询价，在满足国家药典标准及企业质量体系提升标准的前提下进行一次报价的高性价比（综合含量品质价格比）中标方式采购。

　　原辅料品种采取月度计划性采购，由生产部门提前两个月提交生产计划，供应部门依据计划量结合安全库存及市场情况后制定采购计划。通过对市场调研，根据当期原辅料采购计划对供应商进行细分，对市场出现紧缺、垄断及环保压力的品种进行商务合作性采购（囤货），对市场较为稳定的品种选择两家及两家以上供应商进行询价，对独家品种进行战略合作式议价，同时全部品种在满足国家药典标准及行业标准的前提下进行一次报价的中标方式采购。

　　包材以及能源类品种采取半年度的投标锁价方式采购，由生产部门提交具体产品规格参数，供应部门依据计划量结合每个月的库存与需求下达采购订单。每半年通过上游产品的原材料变动及走势预判，根据当期品种采购计划对供应商进行整体招标，按照价格优势给供应商分配品种及中标量，也按照一次报价的中标方式采购，中标后的企业在中标期根据每月得到的采购订单进行发货。

　　(2) 集中采购

　　对低值易耗类，公司内部管理分散的品种（如劳保用品、办公用品、备件耗材及零星品种），为降低采购成本，由公司集中采购小组统一采购后各部门分配领用。

　　3. 研发模式

　　公司研发模式分为委托研发和自主研发两类。

　　(1) 委托研发

　　公司向外购买相关专有技术和研发资料，取得临床批件后，公司委托相关机构进行后续临床试验，代表品种：芍苓片、黄连解毒丸、益肾化浊颗粒、替芬泰片等。

　　(2) 自主研发

　　通过公司技术中心团队，从最基础的资料收集整理开始，按相关法规要求开发出具体项目品种，拥有独立知识产权，代表品种：糖宁通络片/胶囊。

　　(二) 说明主要行业、主要产品、主要地区收入变化的原因及合理性

　　回复：

　　1. 公司分行业收入构成如下：

　　单位：万元

　　行业收入中商业收入从2020年度的47,214.61万元下降至2021年度的16,238.36万元，减少30,976.25万元，主要受大健康运营公司影响，原因详见本专项说明二(一)所述。

　　2. 公司分产品收入构成如下：

　　单位：万元

　　产品收入中2021年度西药收入为0，主要受大健康运营公司影响，原因详见本专项说明二(一)所述；医疗机构收入增加1,929.81万元，主要系糖尿病医院收入增加所致。

　　3. 公司分地区收入构成如下：

　　单位：万元

　　地区收入中2021年度东北片区收入下降510.99万元，主要系受疫情影响；西南片区收入从2020年度的95,556.15万元下降至2021年度的78,089.79万元，减少17,466.36万元，主要受大健康运营公司影响，原因详见本专项说明二(一)所述；其他地区均实现稳步增长。

　　(三) 按照销售规模，分层说明你公司客户结构。分析各层级间销售模式（直销、经销）、产品与毛利率、获客方式是否存在差异，合作是否具有持续性，集中度较低的原因

　　回复：

　　1. 按照销售规模划分客户结构

　　2. 各层级间销售模式、产品与毛利率、获客方式

　　在各个层级的销售客户，部分客户单独销售临床类产品或OTC产品，部分客户以某类产品为主或两类产品并重。两类产品及同一类产品的不同具体产品因当地经济可接受能力、竞争差异等因素而销售单价存在差异。

　　公司对各层级客户均有经销和直销，因此，根据销售规模划分的客户结构在销售模式方面无明显差异。

　　公司对各层级客户销售的产品均有临床类产品和OTC类产品，产品单价和毛利率均有差异性，因此，根据销售规模划分的客户结构在产品和毛利率方面无明显差异。

　　各层级客户均有经销商和直销客户，经销商是公司和销售部门招商取得的，直销客户是销售部各部门和办事处直接开发取得。因此，根据销售规模划分的客户结构在获客方式无明显差异。

　　3. 合作具有持续性，客户集中度较低的原因

　　公司2021年度销售规模在1,000.00万元以上的71家客户中，2021年初客户数量为68家，2021年度新增3家，2021年度无大客户流失。2021年初的68家客户中，其中合作年限在十年以上（含）的26家，五年以上（含）十年以下26家，三年以上（含）五年以下7家，三年以下9家。公司与各主要客户已形成一个良好的合作机制，公司与各主要客户的合作具有较好的持续性。

　　除西藏外，公司在各省市均设有办事处，覆盖范围广；公司的经销商均在特定省市区销售，不能跨区域销售；同时部分省市下设二级分销商。公司的销售特点决定了单个客户的销售规模占比不高。公司前五大客户的销售占比为12.17%，客户集中度较低。可比公司以岭药业（002603)、香雪制药（300147）、太极集团（600129）2021年度前五名客户占比分别为11.84%、19.51%、7.45%，与同行业可比公司一致。

　　(四) 按照采购规模，分层说明你公司供应商结构。分析各层级间主要采购种类、同类产品价格是否存在差异，供应合作是否具有持续性

　　回复：

　　1. 供应商结构、主要采购种类，同类产品价格是否存在差异

　　按照采购规模划分供应商结构和主要采购种类如下：

　　单位：万元

　　公司同类产品价格在不同采购月份存在差异，但在某一次采购时，在质量合格的情况下，选择价格最低的供应商中标，或在采购量较大时，按照最低中标价与其他未中标供应商进行商谈，选择能接受最低中标价的几家供应商分批次供应产品。因此，公司同类产品价格在不同月份存在差异，在单次采购中，同类产品单价不存在差异。

　　2. 供应合作具有持续性

　　公司供应商合作模式主要分为战略合作、长期合作和一般合作，供应商合作具有持续性。

　　对于战略合作的供应商供应品类较为明确，供应商每年会根据本公司去年的采购数量结合增长预期，商谈本年意向进行生产计划安排，在原料采购上以及存货储备上会为本公司做出战略储备，这类供应商在公司采购业务中具有坚实的物料供应基础，能实现一定份额的采购业务，同时在出现重大疫情、行业影响等因素的时候，也起到保供保产的作用。

　　对于长期合作的供应商因其与本公司连续长达十年以上的友好合作，在信用体系上维护较好，供应商会以优惠于市场价的协议价与公司签订合同，这类供应商对公司的可信度较高，重在自身优势品种的薄利多销。

　　对于一般合作的供应商会连续参与公司的报价与招标，当一般合作的供应商在物料供应及质量保障上体现出长期优势时，会视一般合作供应商具备长期合作条件，可升级为长期合作供应商管理。

　　(五) 主要客户和供应商中是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方

　　回复：

　　1. 公司前十大客户情况

　　2. 公司前十大供应商情况

　　公司主要客户和供应商中不存在公司及大股东的关联方或潜在关联方。

　　六、你公司2021年研发投入为0.4亿元，资本化研发投入占研发投入的比例24.72%。请你公司：(一) 详细说明研究阶段与开发阶段划分、研发费用资本化的判断依据、资本化的具体会计政策，资本化具体标准是否与同行业惯例保持一致；(二) 说明各类研发模式会计处理方法、研发费用归集的准确性，是否存在将生产成本、各类其他费用等归集到研发支出中的情形；(三) 研发支出资本化的会计处理、会计政策是否符合《企业会计准则》的有关规定, 资本化研发投入占研发投入的比例较去年增长较多的合理性，与同行业可比公司是否存在差异。请年审会计师进行核查并发表明确意见（问询函第6条）

　　(一) 详细说明研究阶段与开发阶段划分、研发费用资本化的判断依据、资本化的具体会计政策，资本化具体标准是否与同行业惯例保持一致

　　回复：

　　1. 研究阶段与开发阶段划分、研发费用资本化的判断依据、资本化的具体会计政策

　　开发阶段资本化的条件为：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　仿制药一致性评价：鉴于仿制药一致性评价工作周期较短，通过药监部门的审核后公司能够获得该产品生产许可，能为公司带来经济利益流入，一致性评价费用符合资产的定义予以资本化，并按不长于10年进行摊销。若某产品一致性评价工作无法向前推进时（判断标准为：(1) 无参比制剂；(2) 无合格原料药供应；(3) 无市场需求），则将已归集的费用全部结转至当期损益中。

　　公司内部研发项目取得临床批文前所处阶段均界定为研究阶段，取得临床批文后至到获得生产批文为止所处的阶段均为开发阶段。公司将属于研究阶段所发生的支出予以费用化，开发阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，否则其所发生的支出全部计入当期损益。确实无法区分应归属于取得国家药监局临床批文之前还是之后发生的支出，则在其发生时全部费用化，计入当期损益。

　　2. 同行业情况

　　各同行业可比公司将取得临床批文前所处阶段均界定为研究阶段，取得临床批文后至到获得生产批文为止所处的阶段均为开发阶段，开发阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化。公司资本化会计政策与同行业惯例基本一致，不存在明显差异。

　　(二) 说明各类研发模式会计处理方法、研发费用归集的准确性，是否存在将生产成本、各类其他费用等归集到研发支出中的情形

　　回复：

　　1. 公司研发模式分为委托研发和自主研发两类

　　公司主要进行新药研发，对于委托研发项目，在取得临床批文之前发生的支出计入项目研发费用，在取得临床批文后至获得生产批文之前发生的支出进行资本化。

　　对于自主研发项目，与委托研发项目的会计处理方式相同。

　　2. 公司对研发费用归集和确认的具体方法：(1) 对于直接发生的研发支出，直接计入对应的研发项目；(2) 对于发生需要分摊的费用如研发人员薪酬等，按照合理方法进行分摊；(3) 对于在一个会计年度内进行多个研发项目的，按照项目进行分别统计各类费用；(4) 根据支出类别、支出目的、报销部门等，严格划分研发项目与正常生产产品支出。

　　通过上述处理方法，确保研发费用归集的准确，不存在将生产成本、各类其他费用等归集到研发支出中的情形。

　　(三) 研发支出资本化的会计处理、会计政策是否符合《企业会计准则》的有关规定, 资本化研发投入占研发投入的比例较去年增长较多的合理性，与同行业可比公司是否存在差异

　　回复：

　　1. 研发支出资本化的会计处理、会计政策符合《企业会计准则》的有关规定

　　2021年度公司资本化的研发产品与项目主要为益肾化浊颗粒、重组人内皮抑素注射液、黄连解毒丸、冰莲草含片等，公司研发支出资本化的会计处理和会计政策详见本专项说明六(一)至(二)，研发支出资本化的会计处理和会计政策符合《企业会计准则》的有关规定。

　　2. 资本化研发投入占研发投入的比例情况，及与同行业可比公司对比情况

　　公司2021年度资本化研发投入占研发投入的比例为24.72%，2020年度资本化研发投入占研发投入的比例为28.88%，占比有小微下降。

　　2021年度同行业可比公司资本化研发投入占研发投入的比例情况如下：

　　单位：万元

　　[注]研发投入金额和资本化数据来源于同行业可比公司2021年度报告

　　与同行业可比公司研发投入资本化比例进行比较，公司资本化研发支出占研发投入的比例略低于同行业平均数和中位数。资本化研发支出占研发投入的比例受投入项目所处阶段影响较大，同行业公司研发投入项目所处阶段不同，则研发投入费用化或资本化，因此公司该比例与同行业的存在差异具有合理性。

　　七、截至2021年12月31日，公司应收账款账面余额为19.02亿元，坏账准备为人民币3.28亿元。应收款项融资-银行承兑汇票余额为4.02亿元，已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据7.16亿元。贴现或背书票据均已终止确认，但如票据到期不获支付，公司仍将对持票人承担连带责任。请你公司：(一) 以应收账款、承兑汇票（含已贴现未到期）余额，计算你公司应收账款周转率，并于同行业对比，分析其合理性；(二) 补充迁徙率等参数的具体计算情况、期后回款情况，说明预期信用损失计提的准确性、坏账准备计提的充分性；(三) 按承兑行补充披露未到期票据余额结构。结合银行信用等级、票据追索继续涉入责任，说明是否应终止确认该类金融工具；(四) 上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系；(五) 按逾期情况披露你公司的应收账款余额结构，说明你公司已采取的催收措施，评价措施有效性。请年审会计师核查并发表明确意见（问询函第7条）

　　(一) 以应收账款、承兑汇票（含已贴现未到期）余额，计算你公司应收账款周转率，并于同行业对比，分析其合理性

　　回复：

　　截至2021年12月31日，公司应收账款账面余额190,184.91万元，承兑汇票（含已贴现未到期）余额111,759.35万元，合计301,944.26万元。

　　2021年度同行业应收账款周转率情况如下：

　　单位：万元

　　[注1] 应收账款余额为应收账款余额、应收款项融资余额和已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票余额的合计数，具体数据来源于同行业可比公司2020年度和2021年度报告

　　[注2] 选取的同行业可比公司基本为制造和商业流通等多种经营单位。商业流通行业销售回款快，应收账款周转率高，制造与销售行业销售回款相比较慢，应收账款周转率相比较低。以医药流通行业健之佳（605266）、益丰药房（603939）、同仁堂（600085）三家为例，该公司2021年度应收账款周转率平均数为16.53次。通过检索各可比公司年度报告内容，获取其商业流通收入，并根据周转率为16.53次来估算各公司商业流通业务对应的应收账款

　　由上述同行业可比公司应收账款周转率可知，剔除同行业可比公司商业流通业务影响，公司2021年度应收账款周转率略低于同行业中位数和平均数，与香雪制药、太极集团和昆药集团差异不大。公司2021年度应收账款周转率低于同行业水平，主要原因为：

　　1. 销售渠道下沉。从 2016 年开始，公司根据国家及行业政策调整情况，逐步加大销售渠道下沉工作，OTC产品向基层医疗机构延伸，对基层医疗机构（乡镇卫生院、室）、社区服务中心、私人诊所等进行渠道铺设和部署，基层医疗机构的开拓促进了公司销售稳定增长，但基层医疗服务机构的回款能力受制于基层医保的支付能力，影响公司货款的回收，导致应收账款回款周期延长，使得期末应收账款金额较大。

　　2. 新冠肺炎疫情的影响。2020年初新冠肺炎在全国爆发，按照各省、市、县政府的要求，感冒类OTC药物禁止在药店销售。因此各省市经销商如咳速停糖浆、小儿柴桂退热颗粒及金感胶囊等感冒类药物的销售受影响，其回款较慢。疫情致使公司货款回收难度加大，账期在原有基础上延长。

　　(二) 补充迁徙率等参数的具体计算情况、期后回款情况，说明预期信用损失计提的准确性、坏账准备计提的充分性

　　回复：

　　1. 迁徙率具体计算情况

　　(1) 公司在2015年至2020年末的历史账龄如下：

　　单位：万元

　　（续上表）

　　(2) 根据历史数据对历年迁徙率进行计算

　　（下转D50版）