江苏雷科防务科技股份有限公司关于2021年 限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁 期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002413        证券简称：雷科防务         公告编号：2022-031

　　债券代码：124012        债券简称：雷科定02

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期符合解除限售条件的激励对象共440人，可解除限售的限制性股票数量共计13,904,643股，占目前公司股本总额的1.0353%。

　　2、本次首次授予部分限制性股票第一个解锁期解除限售的限制性股票上市 流通日为2022年6月6日。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的440名首次授予激励对象办理第一个解锁期13,904,643股限制性股票办理解锁手续。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解锁及上市流通事宜，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已履行的相关审批程序

　　1、2021年3月17日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划出具了法律意见书，中信建投证券股份有限公司对公司2021年限制性股票激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　2、2021年3月18日至2021年3月27日，公司通过内部张榜的方式对公司2021年限制性股票激励计划（草案）拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2021年3月29日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及审核情况说明的公告》。

　　3、2021年4月2日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案。董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。2021年4月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年5月6日，公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市万商天勤律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划调整及激励对象获授权益的条件成就出具了法律意见书，同时，中信建投证券股份有限公司对此出具了独立财务顾问报告。公司实际首次向460名激励对象授予限制性股票3,560万股，其中限制性股票（新增股份）为2,370万股于2021年6月1日完成登记，限制性股票（回购股份）为1,190万股于2021年6月3日完成登记。

　　5、2022年4月14日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。激励对象刘明、尤春亭等18人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司对上述18名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票768,000股进行回购注销。

　　上述18名离职激励对象中，首次授予激励对象离职17人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计748,000股，其中首次授予限制性股票（新增股份）517,667股、首次授予限制性股票（回购股份）230,333股；预留授予激励对象离职1人，公司回购注销其已获授未解锁限制性股票共计20,000股，其中预留授予限制性股票（新增股份）13,333股、预留授予限制性股票（回购股份）6,667股。

　　6、2022年5月20日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至本公告日期间，公司首次授予激励对象中张璐佳、赵娜、郑思睿三人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，上述三名激励对象获授的90,000股限制性股票不在本次解锁范围内，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计440人，可解除限售的首次授予部分限制性股票数量13,904,643股，占公司目前总股本的1.0353%。公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、律师事务所、独立财务顾问就该事项发表了同意意见，监事会对首次授予部分第一个解锁期解除限售的条件进行了核实并发表了同意的核实意见。

　　二、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予部分限售期已届满说明

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司首次授予的限制性股票的限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：

　　首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期为自限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予完成登记日期为2021年6月1日（新增股份）、2021年6月3日（回购股份），首次授予限制性股票的限售期已于2022年6月2日届满。

　　（二）第一个解锁期满足解除限售条件情况的说明

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件。首次授予部分限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就情况逐一对照如下：

　　综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为440人，可解除限售的限制性股票数量为13,904,643股。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大会审议。

　　（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、经公司董事会、股东大会审议通过，公司拟首次向600名激励对象授予3,600万股限制性股票。由于600名拟首次授予激励对象中的140名自愿放弃认购公司拟向其授予的共计40万股限制性股票，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，本次激励计划的首次授激励对象由600人调减至460人，140名激励对象自愿放弃认购的40万股限制性股票份额拟由其他激励对象认购。公司董事会确定授予日后，在办理限制性股票资金缴纳及授予登记的过程中，针对上述140名激励对象自愿放弃认购的40万股限制性股票，其他激励对象因自身资金安排等原因，也放弃对该40万股限制性股票的认购，即公司首次授予460名激励对象的限制性股票份额与公司股东大会审议通过的股权激励计划保持一致。

　　公司最终首次授予的限制性股票数量为3,560万股（占授予前公司总股本的2.8377%），首次授予的限制性股票激励对象为460名。其中，公司向激励对象新增发行A股普通股2,370万股，公司以回购的A股普通股授予1,190万股。

　　2、鉴于首次授予激励对象中17名激励对象因个人原因离职，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理”和“第十五章 限制性回购注销的调整方法和程序”相关规定，离职激励对象已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。公司召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购注销上述已离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计748,000股，其中首次授予限制性股票（新增股份）517,667股、首次授予限制性股票（回购股份）230,333股。

　　3、自2022年4月14日公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》起至本公告日期间，公司首次授予激励对象中张璐佳、赵娜、郑思睿三人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，上述三名激励对象获授的90,000股限制性股票不在本次解锁范围内，其中限制性股票（新增股份）63,333股，限制性股票（回购股份）26,667股，公司将在履行相应审议、审批、披露程序后对上述股份进行回购注销。

　　除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、本次可解锁限制性股票上市流通安排

　　1、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2022年6月6日。

　　2、本次解锁的对象为公司2021年限制性股票激励计划440名激励对象，解锁的限制性股票数量为13,904,643股，占目前公司总股本的1.0353%

　　3、本次解锁限制性股票具体情况如下：

　　单位：股

　　注1：本次解除限售的激励对象中的董事，其所获的解除限售的限制性股票的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　注2：激励对象田有农先生在为公司第六届董事会董事，已于2021年10月14日届满离任，离任后不再担任公司董事，在公司下属子公司担任董事职务。截至本公告日，田有农先生离任董事已满6个月。

　　本次限制性股票解除限售后，公司股权分布依然具备上市条件。

　　五、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况

　　本次可解锁限制性股票解锁完成后，公司股本结构变动如下：

　　注：股本结构以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司出具的版本为准。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；按照激励计划有关规定，440名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合解除限售条件的440名激励对象办理第一个解锁期的解除限售相关事宜。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件已经成就，公司440名首次授予激励对象其主体资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解除限售条件。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　八、律师事务所出具的法律意见书

　　北京市万商天勤师事务所就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售成就事项出具了法律意见书，律师认为：截至法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售已获得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及公司《股票激励计划》等的规定。本次解除限售尚需按照《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

　　九、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：截至财务顾问报告出具日，江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售成就相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

　　十、备查文件

　　1、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；

　　2、股本结构表和限售股份明细数据表；

　　3、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　4、公司第七届监事会第六次会议决议；

　　5、公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　6、北京市万商天勤律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件成就之法律意见书；

　　7、中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告；

　　8、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月30日