（上接D53版）天马轴承集团股份有限公司关于 对深交所2021年年报问询函的回复公告（下转D55版）

　　（上接D53版）

　　2、经过综合评估后，我们认为天马股份运用持续经营假设是适当的，但由于天马股份管理层提出的多项措施能否按预期实施，存在重大不确定性，应当提醒财务报表使用者关注；

　　3、财务报表对重大不确定性已作出充分披露；

　　4、与持续经营相关的重大不确定性的相关事项可能导致大额现金流出及偿债风险，对天马股份营运资金构成较大影响。存在若法院正式受理重整申请后因重整失败而被宣告破产清算和终止上市的风险，但不会对天马股份2021年12月31日的财务状况、2021年度经营成果和现金流量造成具体金额的影响。

　　综上，我们对天马股份2021年度财务报表发表了，带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保留意见，出具的审计意见是恰当的。

　　问题2. 年报显示，你公司非经常性损益项目中，因本期未能按照前期与债权人签订的和解协议及相关补充协议履行还款义务发生违约，而恢复按原司法生效判决计提的利息及违约金金额为8.48亿元，并将其作为营业外收入确认。年报同时显示，你公司报告期内确认债务重组收益1,121.59万元，2020年确认债务重组收益6,695.99万元，占2020年利润总额33%。

　　请你公司：

　　（1）说明已和解债务出现违约的具体情况，包括债权人、债务金额、已履行金额、违约原因等；

　　回复：

　　截至2021年12月31日，已和解债务出现违约的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（2）说明报告期内确认债务重组收益的具体情况，包括相关债务形成原因与金额、债务重组过程与时间等，同时说明债务重组收益的计算过程，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定；

　　回复：

　　公司报告期内确认债务重组损益1,121.59万元，主要为公司与债权人胡菲达成和解并履行完毕确认债务重组收益1,098.61万元。具体说明如下：

　　（1）债务形成原因与金额

　　2018年4月27日，胡菲就其于2018年2月5日与公司签订的《借款暨担保合同》向深圳市福田区人民法院提起诉讼。双方于2018年5月16日对该案达成和解。和解协议主要内容如下：①公司于2018年5月20日前向原告胡菲偿还本金2,500.00万元、支付利息128.30万元、律师费80.00万元、担保费40,005.00元、诉讼费87,575.00元、保全费5,000.00元；②公司未按时足额支付上述款项，则需向胡菲另行支付逾期利息（自2018年5月20日起至实际清偿之日止，以未清偿本金为基数，按2%月标准计算）。

　　（2）债务重组过程与时间

　　公司于2021年5月6日与胡菲签署了《执行和解协议书》，就生效调解书的剩余付款事宜达成和解，共同确认就调解书的全部付款义务方在生效调解书项下的全部付款义务，公司应向胡菲再偿还款项金额共计人民币 1,768 万元。同时，《执行和解协议书》约定了违约条款，明确若公司逾期还款，胡菲有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与胡菲签署<执行和解协议书>的公告》（公告编号：2021-056）。2021年5月8日，公司向胡菲支付了1,768万元，公司已履行该案的全部付款义务。

　　（3）债务重组收益计算过程

　　2021年5月，公司与胡菲签订《执行和解协议书》，根据《企业会计准则第12号-债务重组》，公司作为债务人，属于采用修改其他条款方式进行债务重组。债务人应当按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37 号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。签订《执行和解协议书》前，账面确认的对胡菲的负债为4,489.20万元，扣除2021年确认的利息支出197.26万元，为4,291.94万元。签订《执行和解协议书》后，公司应向胡菲支付1,768万元，因此公司冲回多计提的其他应付款2,523.94 万元。同时，由于本案是由公司违规借款引起，根据公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司共同或单独出具的一系列承诺函，徐州睦德于2019年4月24日履行了上述生效调解书确定的还款义务，自2019年4月25日起产生的借款利息由公司承担。本次签订《执行和解协议书》并履行相应付款义务后，公司将冲回前期已计提的应付利息费用1,098.61万元，同时冲回徐州睦德因履行该案的代偿义务多支付给上市公司款项1,425.33万元。因此，公司在报告期内因与胡菲案签订并履行完毕《执行和解协议书》确认债务重组收益1,098.61万元。

　　综上，公司报告期内债务重组收益的确认符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定。

　　年审会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司报告期内债务重组收益计算准确，相关会计处理符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定。

　　（3）说明前期签订的债务和解协议主要内容，债务重组具体的会计处理，如相关债务以前年度终止确认的，说明公司作为债务人的现时义务是否解除，债务终止确认是否合理，是否存在提前确认债务重组收益的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定。

　　回复：

　　（一）报告期内涉及已和解但又逾期还款的债务前期和解协议签订情况及会计处理

　　1、恒天融泽案

　　（1）2019年3月15日，北京市高级人民法院作出（2018）京民初82号《民事判决书》，判定公司应向恒天融泽支付差额补足义务本金9.008亿元及差额补足款收益、违约金及实现债权的费用。

　　2019年11月11日，公司与恒天融泽签订《和解协议》，《和解协议》约定公司应分期向恒天融泽支付差额补足款本金84,280万元及按照天马星河基金合伙协议及相关补充协议约定的计算方式计算的差额补足款收益，同时，恒天融泽同意免除公司在上述判决书项下的违约金支付义务及加倍支付延迟履行期间的债务利息的义务，并就公司剩余债务的履行约定了相关保障措施。《和解协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，恒天融泽，债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署和解协议的公告》（公告编号：2019-179）。

　　根据上述，公司于2019年度冲回2018年已计提的违约金，具体会计处理为：冲回预计负债10,471.19万元，确认营业外收入-债务重组收益10,471.19万元。

　　（2）2020年3月至2021年3月期间，公司先后与恒天融资就上述和解协议签订了三份补充协议，主要就公司剩余债务履行的保障措施进行了进一步的约定，对还款金额和还款期限等核心条款未进行实质修改。详见公司披露的《关于与恒天融泽公司签署<和解协议之补充协议>的公告》（公告编号:2020-035）、《关于与恒天融泽签署<和解协议之补充协议(二)>的公告》(公告号:2021-006)、《关于与恒天融泽签署<和解协议之补充协议(三)>的公告》公告号:2021-015)。

　　（3）2021年5月27日，公司与恒天融泽就公司剩余债务的履行重新签订《执行和解协议》，对原签署的和解协议及补充协议的核心条款进行了实质修改。《执行和解协议》明确公司已向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的款项合计36,064.39万元全部视为公司向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的差额补足款本金，剩余补足款本金54,015.61万元公司应分期偿还；同时，公司应分期向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还差额补足款收益为24,973.46万元以及赔偿恒天融泽律师费等230万元。同时，《执行和解协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，恒天融泽债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的公告》（公告编号：2021-066 ）。

　　《执行和解协议》对上述公司剩余应付债务的具体还款期间、还款金额进行了新的安排，并约定了相关保障措施。根据《企业会计准则第12号——债务重组》第二条的规定，本次执行和解之交易构成债务重组。由于前述债务重组与公司相关债务违约发生在同一报告期内，因此，公司于合同生效后对前述债务债务重组进行会计处理，并于债务违约发生后，对相关会计处理进行了冲回，报告期未确认相关重组收益。

　　2、金丰典当案

　　2018年12月26日，安徽省高级人民法院作出（2018）皖民终862号《民事判决书》，判定公司应向金丰典当支付当金5,000万元、违约金及实现债权的费用。2019年4月18日，公司等4被告与金丰典当签署《执行和解协议书》，《执行和解协议书》约定就上述生效判决书项下的全部付款义务，公司应分期向金丰典当偿还共计6,020.00万元，其中本金为5,000.00万元，利息为1,020.00万元。同时，《执行和解协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，金丰典当债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与安徽省金丰典当有限公司签署<执行和解协议书>的公告》（公告编号：2019-064）。

　　由于本案是由公司违规借款引起，根据公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司共同或单独出具的一系列承诺函，徐州睦德于2019年4月24日履行了上述《执行和解协议书》确定的还款义务，后续因该案的履行产生的其他付款义务均由公司承担。因此，公司在签署《执行和解协议书》时减少了公司的应付义务，也相应减少了前述承诺人对公司的应付义务，基于徐州睦德已履行前述代偿义务，在《执行和解协议书》签署时点不影响公司当期损益，公司未确认重组收益。

　　3、冬阳散热器厂案

　　2019年3月11日，浙江省金华市中级人民法院作出（2019）浙07民终372号《民事判决书》，判定公司应向冬阳散热器厂偿还借款本金3,280万元及利息。2019年7月11日，公司与冬阳散热器厂签订《执行和解协议》，《执行和解协议》约定就上述生效判决书项下的全部付款义务，公司应分期向冬阳散热器厂偿还共计3,800万元，其中本金3,280万元，利息520万元。同时，《执行和解协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，冬阳散热器厂债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与冬阳制造厂签署<执行和解协议书>的公告》（公告编号：2019-106）。

　　根据上述，公司于2019年度冲回多计提的应付利息，具体会计处理为：冲回其他应付款314.29万元，确认营业外收入-债务重组收益314.29万元。

　　4、前海中瑞案

　　2018年9月，深圳仲裁委员会作出（2018）深仲受字第 1575 号《裁决书》，裁决公司应向前海中瑞基金偿还贷款本金101,20万元、利息及实现债权的费用。2020年2月25日，公司和前海中瑞基金签订《执行和解协议书》，《执行和解协议书》约定就上述生效裁决书项下的付款义务，公司应分期向前海中瑞基金偿还全部本金 10,120 万元。同时，《执行和解协议书》及相关补充协议还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，前海中瑞债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露《关于与前海中瑞基金管理公司签署<执行和解协议书>的公告》（公告编号：2020-025）。

　　根据上述，公司于2019年度冲回2018年多计提应付利息，具体会计处理为：冲回其他应付款603.53万元，确认营业外收入-债务重组收益603.53万元。

　　5、天诺财富案

　　2019年11月8日，上海市仲裁委员会作出（2019）沪仲案字第1833号《裁决书，裁决公司应向天诺财富支付股权收益权回购价款人民币197,010,289.00元、利息及实现债权的费用。2020年5月6日，公司与天诺财富签署《执行和解协议书》，《执行和解协议书》约定就上述生效裁决书项下的付款义务，公司应分期向天诺财富偿还共计人民币190,694,000.00元，其中本金179,900,000.00元，利息10,794,000.00元。2020年5月29日，公司与天诺财富签署《补充协议》，双方就还款期限进行了重新约定。同时，《执行和解协议书》及《补充协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，天诺财富债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与天诺财富签署<执行和解协议书>的公告》（公告编号:2020-069）、《关于与天诺财富签署<补充协议>的公告》（公告编号:2020-082）。

　　根据上述，公司于2020年度冲回2019年多计提的应付利息费用和诉讼费，具体会计处理为：冲回其他应付款2,945.54万元，确认投资收益-债务重组收益2,945.54万元。（根据《企业会计准则第12号——债务重组》和公司相关会计政策，该重组收益计入当年投资收益科目）

　　（二）相关债务终止确认及会计处理的合理性说明

　　《企业会计准则第12号——债务重组》第十二条规定：“采用修改其他条款方式进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”

　　《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第十二条规定：“ 金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债(或该部分金融负债) 、第十三条规定：“企业对现存金融负债全部或部分的合同条款做出实质性修改的，应该终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。”，及第十四条规定：“金融负债全部或部分终止确认的，应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。”

　　如上文所述，公司在与上述各债务人签订的和解协议及相关补充协议时，就债务的清偿时间、金额或方式等重新达成了协议，符合债务重组的定义，且对原金融负债全部或部分合同条款作出了实质性修改，符合终止确认条件。根据当时公司经营情况及管理层对公司未来现金流的合理预计，公司有能力按期履行协议，因此，在和解协议的签署时点，原判决书项下的债权人无条件豁免的债务部分，现时义务已经解除，符合应当进行终止确认条件，同时，公司根据新的基于和解协议及相关补充协议的约定，将和解协议及相关补充协议下的应付义务确认为一项新的负债，差额记入当期债务重组收益。当时公司经营情况及管理层对公司未来现金流的合理预计，公司有如期偿付的能力，故公司分别于和解协议及相关补充协议签署的当年对已豁免的债务进行终止确认，同时确认重组收益。综上所述，公司于债务和解协议及相关补充协议生效后，依据协议相关条款对约定免除债务予以终止确认并确认债务重组损益，相关会计处理符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定，不存在提前确认债务重组收益的情形。10家评估价值大于0的底层资产。

　　年审会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司前期确认债务重组收益准确，不存在提前确认债务重组收益的情形，相关会计处理符合《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定。

　　问题3. 年报显示，你公司于2019年4月收购徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）100%股权用于抵偿原控股股东、实际控制人的资金占用，进而取得对热热文化、中科华世的控制权。

　　热热文化主要从事互联网内容审核服务，是“百度贴吧”内容审核的主要服务提供商，2019年至2021年实现的营业收入分别为1.24亿元、2.05亿元、1.59亿元，净利润分别为4,458.67万元、8,017.74万元、6,320.54万元。你公司互联网信息技术服务业务近三年的毛利率分别为41.76%、36.42%、59.65%，波动幅度较大。年报同时显示，百度集团近期增加自行审核的比例，大幅度压缩从热热文化购买审核服务的比重，热热文化自2021年7月起未再取得百度集团的订单。

　　中科华世从事图书发行业务，2019年至2021年实现的营业收入分别为1.24亿元、1.79亿元、1.98亿元，实现净利润2,254.18万元、2,922.44万元、3,875.05万元。

　　此外，你公司期末商誉余额6.48亿元，主要系收购徐州长华股权形成。根据年审会计师出具的专项审核报告，热热文化、中科华世在业绩承诺期2019年至2021年均完成承诺业绩，你公司报告期内未对商誉计提减值准备。

　　请你公司：

　　（1）说明热热文化、中科华世近三年营业收入、净利润变动较大的原因，并结合其毛利率、营业成本、期间费用等因素分析变动的合理性；

　　回复：

　　（一）热热文化

　　1、营业收入及毛利率变动分析

　　由于热热文化系公司于2019年4月收购，因此公司2019年度合并利润表中包含热热文化的利润数据仅包括收购日至年末的期间，因而导致2020年度互联网信息技术服务业务收入同比增长相对较大。为使数据具有可比性，特将上述互联网信息技术服务业务可比期间数据调整为全年数据进行分析，热热文化2019-2021年期间营业收入构成及其毛利率如下表所示：

　　单位：万元

　　注：表中2020年及2019年数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数据进行追溯调整的影响。

　　从上表可以看出，造成热热文化近三年收入波动的主要因素为互联网信息推广业务的开展。热热文化自纳入上市公司体系后，在稳定其信息审核类技术服务业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，努力使客户结构由单一转向多元，积极发展了包括互联网信息推广业务在内的各类信息化服务内容。互联网信息推广业务系热热文化为改善公司业务结构，控制经营风险而积极开发技术服务相关业务的尝试，是热热文化依托自身技术开发经验及客户积累而拓展的新业务，由于热热文化在该业务中主要提供平台型的技术性支持服务，因此该项目毛利率偏低，这也是热热文化互联网信息技术服务业务2020年度综合毛利率同比下降的主要原因之一。该类互联网信息推广业务尽管与公司其他主营业务具有一定的协同性，但由于利润率低且资金占用较大，且热热文化在相关合同谈判中处于相对弱势地位，因此热热文化在2021年主动缩减了其预算投入，从而导致了该类业务收入的明显波动。

　　2019至2021年期间，热热文化信息审核及其他技术服务业务规模基本处于稳定增长态势，相应收入2020年相比2019年增加23.16%，2021年比2020年增加7.58%。2021年增速下降，主要系热热文化重要客户百度集团因审核业务策略调整，减少外采审核服务导致热热文化审核业务订单量大幅减少导致。面对主要客户丢失的不利局面，热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力拓展信息审核类服务需求客户的同时，依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务边界，开发了塞纳德（北京）信息技术有限公司（拥有和运营爱卡汽车平台，为中国具备高影响力的社会化网络互动媒体，拥有围绕汽车消费生命周期布局的内容体系、活跃的汽车主题社区、全面的泛汽车场景生态圈、以及围绕汽车及汽车周边交易的电商平台）、上海识装信息科技有限公司（即得物App，全球领先的集潮流电商和潮流生活社区于一体的新一代潮流网购社区）、杭州趣编网络科技有限公司（运营和经营趣编网，为集短视频创作、交易、推广运营于一体，服务于视频需求方和视频创作者的网络视频平台）等新客户，尽力确保热热文化2021年度业务收入的稳定。

　　百度集团客户订单减少后，热热文化在新增销售合同的具体服务内容上进行了适当调整和优化，在原来以信息审核为主的人员密集型业务为主的基础上，逐步增加了偏向技术密集型的软硬件技术开发、支持与维护等业务的比重，同时受益于热热文化于报告期投入使用的智能审核系统，公司信息审核效率大幅提升，单位人工成本显著下降，从而使得热热文化信息审核及其他技术服务毛利率大幅提高，盈利能力增强。

　　2、净利润变动及其合理性分析

　　热热文化近三年的利润构成情况如下表：

　　单位：万元

　　注：表中2020年及2019年数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数据进行追溯调整的影响。

　　2021年度非经常性损益中含同一控制企业合并被合并方在合并前实现的净利润-619.50万元，2020年度非经常性损益中含热热文化向集团公司其他子公司提供财务资助而确认的资金占用费（计入财务费用-利息收入）786.49万元。

　　从数据可以看出，剔除前述非经常性因素的影响外，热热文化经三年的利润波动主要来源于三方面，一是营业毛利的变动，变动原因详见上文“1、营业收入及毛利率变动分析”；二是其证券投资行为带来的投资收益及公允价值变动损益变动的影响，表中2021年度投资收益-3,137.47万元及公允价值变动损益1,826.66万元，2020年公允价值变动损益1,114.44万元，主要为热热文化从事证券类投资业务而发生的交易性金融资产处置损益及资产增减值损益；两项合计看，2020年增加当期利润1,114.44万元，2021年减少当期利润1,310.81万元，主要由2020到2021年期间国内证券市场的大幅波动造成；三是期间费用的变动，体现为2021年发生期间费用2,066.22万元，相比2020年增加1,594.86万元，主要是由于考虑到上市公司资金紧张，2021年度热热文化对集团内企业的财务资助未收取资金占用费，而热热文化金融机构借款的增加，导致其财务费用相比2020年大幅增加，同比增加金额1,095.07万元；另，上市公司于2020年底进行的股权激励事项，增加了热热文化2021年度管理费用-股份支付费用324.46万元，也导致了其2021年度期间费用的大幅增加。

　　综上所述，热热文化近三年净利润的变动是其各项经营行为综合导致的结果，真实公允的反映了热热文化近三年的经营成果，具有其合理性。

　　（二）中科华世

　　1、营业收入及毛利率变动分析

　　由于中科华世系公司于2019年4月收购，因此公司2019年度合并利润表中包含中科华世的利润数据仅包括自收购日至年末的期间，因而导致2020年度传媒业务收入同比增长相对较大。为使数据更具可比性，特以中科华世2019年全年利润数据作为可比数据进行分析，中科华世2019-2021年期间营业收入构成及其毛利利率如下表所示：

　　单位：万元

　　注：表中2020年及2019数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数据进行追溯调整的影响。

　　从上表看，中科华世2019至2021年期间营业收入的变动的主要原因为图书销售业务的稳定增长导致，相关收入2020年比2019年增加17.16%，2021年比2020年增加22.69%。2020年以来，中科华世在保持原有线下民营渠道继续稳步增长的前提下，重点发展了面向全国新华书店系统等的主渠道类客户业务，较大幅度的提高了公司收入规模；2021年，面对疫情的持续反复，中科华世重点加大了对线上渠道的开拓，以传统阅读和二类教材为代表的新产品研发也取得积极成果，为各个渠道的稳定增长奠定了基础。中科华世内强管理外增效益，不断提升相关市场占有率。因此，图书销售业务收入实现近三年稳步增长。

　　从上表数据看，中科华世近三年综合毛利率的变动主要为销售图书业务毛利率下降及低毛利的纸张销售业务逐步停止导致。中科华世2021年销售图书业务毛利率为25.08%，相比2020年下降2.16个百分点，主要为2021年度纸张价格大幅上涨进而推高图书采购成本导致；2020年度销售图书业务毛利率为27.24%，相比2019年下降1.38个百分点，主要系中科华世于2020年上半年为应对新冠疫情对公司经营的冲击，以相对较低的价格清理了部分积压库存，以及受上游原材料涨价导致图书采购成本上升等因素综合影响导致。2020年销售纸张毛利率相比2019年下降12.52个百分点，主要系因中科华世于2020年上半年低价清理纸张销售业务历史遗留的陈旧纸张导致。纸张销售业务毛利率下降幅度较大，但由于收入占比较小，因此对中科华世总体盈利水平影响有限。

　　2、净利润变动及其合理性分析

　　中科华世近三年的利润构成情况如下表：

　　单位：万元

　　注：表中2020年及2019年数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数据进行追溯调整的影响。

　　表中2021年度投资收益378万元，主要为中科华世以金融资产结算的债务重组产生的投资收益315.64元；2021年度公允价值变动损益552.04万元以及前述投资收益中62.37万元，主要为中科华世同一控控制下企业合并增加的子公司北京星河智能科技有限公司在合并前因从事基金及权益投资行为而产生的金融资产处置损益和增减值损益；2021年度非经常性损益中含同一控制企业合并被合并方在合并前实现的净利润609.99万元，包含前述金融资产处置损益和增减值损益。表中2019年度营业外收入687.1万元，主要为中科华世当期同一控控制下企业合并增加的子公司山东蜂巢天下信息技术有限公司合并前确认的无法或无须支付的应付款项收入，该损益计入中科华世2019年度非经常性损益。

　　从数据可以看出，剔除前述非经常性因素的影响外，中科华世近三年净利润相对稳定，波动较小，与中科华世销售规模的增加基本匹配。其中期间费用的波动主要为因业务规模扩大导致人工成本、租赁费、股权激励产生的股份支付费用等的增加以及政府相关部门对员工社保的阶段性减免导致。

　　综上所述，中科华世近三年净利润的变动是其各项经营行为综合导致的结果，真实公允的反映了中科华世2019至2021期间的经营成果，具有其合理性。

　　（2）说明近三年热热文化从百度集团获取销售收入金额及占比，其2021年7月后未再获得百度集团订单对经营业绩的影响及该趋势是否持续，你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）；

　　回复：

　　热热文化近三年从百度集团获取销售收入金额及占比情况如下表：

　　单位：万元

　　从表中数据看，绝对金额上，近三年百度集团业务收入在2020年有小幅上升后于2021年出现大幅的下降，但从占比上，不论是占细分收入类别的比例还是营业总收入的比例都呈现持续下降趋势，反映了热热文化在持续改善和调整公司业务和客户结构，降低单一客户依赖性风险上所做的努力。

　　如本问题3第（1）小项关于热热文化营业收入及毛利率变动分析中所述，热热文化信息审核及其他技术服务业务2020年收入金额为11,368.40万元，相比2019年增加23.16%，2021年收入金额为12,230.23万元，相比2020年增加7.58%。受百度集团业务订单减少的影响，2021年该类业务收入增速出现了明显下降，但整体收入规模并未出现明显萎缩，可见，热热文化通过采取强有力的市场开发以及经营策略的调整等应对措施，已经较大幅度的抵消了百度集团订单需求萎缩给公司带来的负面影响，预期百度集团订单下降对热热文化未来经营业绩不会造成重大不利影响且不具有持续性。

　　热热文化采取了多种措施以应对百度集团业务需求下降给公司带来的影响，主要措施包括：一是在上市公司的支持下，投入人员和资金继续大力拓展信息审核类服务需求客户业务开发；二是依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务边界和客户类型，增加偏向技术密集型的软硬件技术开发、支持与维护等业务场景；三是及时调整百度集团业务相关人员配置，降低公司经营成本；四是调整公司管理机制业务流程，压缩管理层级，提高管理效率等，上述措施对热热文化客户和业务结构的调整优化以及经营盈利的稳定性起到了重要的帮助作用。热热文化在内容审核业务领域积累的经验和口碑，以及形成的成熟的业务体系和技术积累，也是热热文化能够及时调整策略稳定收入的重要支撑。

　　（3）列示热热文化、中科华世近三年主要客户情况，包括客户名称、销售金额、销售占比、各期末应收账款情况及占比、截至目前的收款情况等，并说明主要客户是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

　　回复：

　　1、热热文化

　　2019至2021年度，热热文化前五大客户销售及回款情况如下表：

　　单位：万元

　　热热文化通常会针对不同客户提供30天-90天的销售信用政策，目前销售回款情况良好，未发生重大逾期情况。

　　经公司核查，2019至2021年期间，热热文化主要客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　2、中科华世

　　中科华世主营图书销售业务，客户主要包括各新华书店、各地民营图书分销公司、书店等，除以新华书店为代表的国有企业类客户收入规模相对集中外，其他类型客户销售均相对分散。2019至2021年度，中科华世前五大客户销售及回款情况如下表：

　　单位：万元

　　中科华世将销售客户按照不同渠道进行细分，对不同的销售渠道给予不同的销售及信用政策。一般情况下，中科华世会给客户提供30天-90天的销售信用政策，但对回款相对具有保障性、占公司营业收入相对较大的客户会给予适当的信用期延长。截至目前，中科华世销售回款总体良好。

　　经公司核查，2019至2021年期间，中科华世主要客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（4）说明商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据，同时说明报告期内未计提减值准备的合理性；

　　回复：

　　公司2021年末商誉账面余额6.48亿元，主要为收购徐州长华信息服务有限公司股权形成。由于徐州长华为特殊目的公司（SPV公司），其主要资产为其所持有热热文化66.67%股权以及中科华世81.15%股权，分别形成热热文化、中科华世两个经营性资产组。商誉亦是由购买这两家股权而形成，本次商誉减值测试是对这两个包含商誉的资产组进行评估，以确定商誉是否减值。

　　如下表所示，热热文化、中科华世两个经营性资产组可回收价值分别为81,484.43万元、39,747.12万元，均不低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值80,986.53万元、33,743.71万元，不存在减值迹象，故不计提商誉减值准备具备合理性，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　热热文化、中科华世两个经营性资产组估算过程如下：

　　（1）热热文化：

　　1、现金流入预测

　　热热文化现金流入主要为企业经营收入所取得的现金。热热文化2019年、2020年、2021年营业收入分别为14,546.16万元，20,551.01万元，15,956.46万元，2020年、2021年收入增长率分别为41.28%、-22.36%。未来营业收入预测及理由：本次测算时，根据企业已签订合同及历史增长趋势，按业务类型分别进行收入预测，2022~2026年收入综合增长率分别为7.11%、0.55%、0.58%、0.60%、0.63%，相关收入预测具体说明见下述回复4、关键参数及其确定依据）

　　热热文化资产组2022年~2026年现金流入（主营业务收入）预测如下：

　　单位：万元

　　稳定期保持预测期最后一年水平，增长率为0 %。

　　2、现金流出预测

　　热热文化现金流出主要包括：业务成本、营业税金、三项费用及其他支出项，本次测算以利润表为基础，对非现金支付项进行调整，同时考虑资本性支出、营运资金占用等因素确定资产组现金流出。未来主要成本费用预测及理由：

　　1）业务成本与收入直接相关，随着业务规模扩大、收入增加，毛利率略有提升，2022~2026年毛利率分别为63.82%、64.02%、64.23%、64.44%、64.66%。

　　2）期间费用：本次测算以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变部分两方面预测。可变部分随业务量的增加而变化。同时考虑未来人工工资刚性增长、费用增长等因素进行预测。财务费用部分，因资产组现金流使用息税前口径，故不预测利息支出。

　　3）资本性投资：本次评估预测的资本性投资是指资产组在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营，在满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。

　　3、资产组自由现金流量表的编制及经营性资产组评估结果

　　据以上预测逻辑，进行资产组自由现金流量预测，然后以计算出的折现率进行折现（具体参数计算见下述回复4、关键参数及其确定依据），从而得出资产组经营性资产价值为81,484.43万元：

　　单位：万元

　　4、关键参数及其确定依据

　　（2）中科华世

　　1、现金流入预测

　　中科华世现金流入主要为企业经营收入所取得的现金。中科华世2019年、2020年、2021年营业收入分别为15,448.01万元，17,949.11万元，19,842.86万元，2020年、2021年收入增长率分别16.19%、10.55%。本次测算时，根据企业已签订合同及历史增长趋势，按业务类型分别进行收入预测。2022~2024年收入综合增长率分别为9.35%、9.46%、9.51%，2025~2026年收入与2024年持平。中科华世资产组2022年~2026年现金流入（主营业务收入）预测如下：

　　单位：万元

　　2、现金流出预测

　　中科华世现金流出主要包括：业务成本、营业税金、三项费用及其他支出项，本次测算以利润表为基础，对非现金支付项进行调整，同时考虑资本性支出、营运资金占用等因素确定资产组现金流出。其中：

　　1）业务成本与收入直接相关，毛利率基本保持稳定，2022~2026年毛利率分别为29.08%、28.73%、28.42%、28.42%、28.42%。

　　2）期间费用：本次测算以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变部分两方面预测。可变部分随业务量的增加而变化。同时考虑未来人工工资刚性增长、费用增长等因素进行预测。财务费用部分，因资产组现金流使用息税前口径，故不预测利息支出。

　　3）资本性投资：本次评估预测的资本性投资是指资产组在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营，在满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。

　　3、资产组自由现金流量表的编制及经营性资产组评估结果

　　据以上预测逻辑，进行资产组自由现金流量预测，然后以计算出的折现率进行折现（具体参数计算见下述回复4、关键参数及其确定依据），从而得出资产组经营性资产价值为39,747.12万元：

　　单位：万元

　　4、关键参数及其确定依据

　　综上，如上文所述，公司通过对热热文化、中科华世两个经营性资产组可回收价值评估，其重要假设理由合理、关键参数的确定依据充分，经评估上述两个经营性资产组可回收价值评估分别为81,484.43万元、39,747.12万元，均不低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值80,986.53万元、33,743.71万元，不存在减值迹象，故不计提商誉减值准备具备合理性。

　　（5）说明本次商誉减值测试中对各资产组未来各年营业收入等财务数据的预测，与收购时收益法评估的差异情况，如存在重大差异，请说明具体原因。

　　回复：

　　2019年4月，公司及其附属机构通过收购徐州睦德持有的徐州长华100%股权，从而控制其底层实际经营主体热热文化66.67%股权和中科华世81.15%的股权，合计对价87,700.00万元。收购时，公司聘请了符合《证券法》规定的中介机构对置入资产进行评估，对热热文化和中科传媒采用了收益法评估，评估预测了2019年至2030年的收益，并假设2023年开始达到稳定的规模。本次商誉评估中，评估预测了2022年至2026年的收益，并假设2026年开始达到稳定的规模。故，两次评估有关未来的预测的比较期间选取了2022年至2026年，选取了营业收入及净利润为关键指标，具体对比情况如下表所示：

　　1、热热文化

　　单位：万元

　　2、中科华世：

　　单位：万元

　　2019年收购资产时，对标的资产做评估主要考虑历史期间即2017年至2018年公司的业绩情况，及当时的业绩增长趋势和已签订合同情况，在2021年公司以商誉减值测试为目的对热热文化经营性资产组和中科华世经营性资产组的可收回金额进行评估时，主要考虑的因素为公司2019年至2021年的实际业绩表现情况，及公司已签订合同及历史增长趋势。两者预测时间存在差异，内外部环境的可能产生了一些新的情况，导致了评估的不同时点的预测存在差异。

　　对于热热文化而言， 2019年并入上市公司时，其重要业务为业务审核，主要客户为北京百度网讯科技有限公司。热热文化纳入公司体系后，在稳定其信息审核类技术服务业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，努力使客户结构由单一转向多元，积极发展了包括互联网服务内容。如上文3（1）中关于营业收入的分析，2019至2021年期间，热热文化信息审核及其他技术服务业务规模基本处于稳定增长态势，相应收入2020年相比2019年增加23.16%，2021年比2020年增加7.58%。2021年增速下降，主要系热热文化重要客户百度集团因审核策略调整，审核服务订单量大幅减少导致。面对主要客户丢失的不利局面，热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力拓展信息审核类服务需求客户的同时，依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务边界，开发了新的客户。但，基于热热文化2021年停止与百度合作的现实状况，及与新拓展的客户仍处于合作初期，出于谨慎性考虑，2021年商誉评估时未来的营业收入预测低于收购时的评估预测，而毛利率基本与收购时基本保持一致，故导致商誉预测的净利润较收购时预测有所下滑。

　　对于中科华世而言，2019年至2021年由于企业营业收入均高于当时收购的预测，如上文3（1）中关于收入的分析，中科华世2020年、2021年图书销售业务分别较同期增长了17.16%、22.69%。2020年以来，中科华世在保持原有线下民营渠道继续稳步增长的前提下，重点发展了面向全国新华书店系统等的主渠道类客户业务，较大幅度的提高了公司收入规模；2021年，为应对疫情对公司销售业务开展的影响，中科华世探索启动线上销售渠道，形成增量业务收入，对图书销售业务收入规模的增加形成了助推作用。而又由于前文所述的纸张价格大幅上涨进而推高图书采购成本导致等原因导致公司毛利率下降。所以本次商誉预测，考虑上述情况，未来中科华世收入预测较收购时有所提高，但毛利率有所下降，净利润基本维持与收购时一致，未见明显差异。

　　综上所述，由于本次商誉评估和收购评估时点不一样，收购完成后，公司在经营过程中出现了上述在收购时点不能预见、在现在无法避免的如疫情、百度客户停止合作、原材料价格上涨等内外部的事项，导致公司的经营状况出现了波动。但是，公司已积极应对上述经营风险，积极拓展客户，提高收入规模，努力消除上述事项给公司带来的不利影响。本次商誉减值测试时，出于谨慎性原则，综合考虑了这些新的因素及公司实际的业绩情况，故而与收购时盈利预测有一定的差异。

　　年审会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，热热文化、中科华世近三年营业收入、净利润公允反映了中科华世2019至2021期间的经营成果，其变动具有其合理性。2019至2021年期间，未发现热热文化、中科华世主要客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。因收购徐州长华形成的商誉经测试后不存在减值，不计提商誉减值准备具备合理性。本次商誉减值测试中对各资产组未来各年营业收入等财务数据的预测，与收购时收益法评估存在差异，公司如实说明了差异的原因。

　　问题4. 年报显示，你公司于2021年3月向公司董事长武剑飞控制的徐州睦德购买徐州彤弓、徐州仁者水、徐州鼎晟三家企业100%股权，以解决原控股股东、实际控制人的资金占用等违规事项。购买时，前述三家企业的账面价值分别为529.46万元、490万元、1,700.23万元，评估价值分别为24,972.89万元、40,954.2万元、1,700万元，转让价格与评估价格相同。同时，你公司向公司董事长武剑飞控制的徐州冠爵、徐州市鼎坤出售诚合基金100%财产份额，出售资产的账面价值为12,886.54万元，评估价值为13,285.14万元，交易价格与评估价格相同。年报还显示，你公司于2021年3月处置诚合基金100%财产份额确认处置投资收益398.60万元，与诚合基金持有的股权投资相关的其他所有者权益变动转入公司处置当期投资收益1,970.22万元。

　　请你公司：

　　（1）说明前述三家公司的主营业务、报告期内的经营情况、主要财务数据等，并说明购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高的原因及合理性；

　　回复：

　　（一）前述三家公司的主营业务、报告期内的经营情况、主要财务数据

　　徐州彤弓科技信息咨询有限公司、徐州仁者水科技信息咨询有限公司、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）三家主体本身不开展实体经营业务，主要业务为对外投资，报告期主要财务数据如下表所示：

　　（下转D55版）