（上接D54版）天马轴承集团股份有限公司关于 对深交所2021年年报问询函的回复公告（下转D56版）

　　（上接D54版）

　　①彤弓科技财务状况和经营成果表如下表所示：

　　单位：万元

　　彤弓科技是用以间接持有金华手速股权的SPV公司，公司主要资产为长期股权投资（金华手速49%股权）。金华手速的主营业务为网络安全审核，提供的审核服务主要是机器审核+人工审核，通过让机器自动学习理解内容，结合人工审核团队实现违规内容（色情、推广、辱骂、违禁违法等垃圾内容）的审核与过滤，审核内容针对视频平台、社交网站、网络社区等客户群体，提供包括视频、文本、图像等泛内容的涉黄、暴力、政治敏感等风险内容的识别，通过机器审核+人工审核的方式来有效遏制风险、提高审核效率、净化网络环境、提升用户体验。

　　金华手速2021年度主要经营情况如下所示：

　　单位：万元

　　注：金华手速2021年财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2022]006358号无保留意见审计报告。

　　②仁者水财务状况和经营成果表如下表所示：

　　单位：万元

　　仁者水是用以间接持有山东中弘股权的SPV公司，主要资产为长期股权投资（山东中弘49%股权），山东中弘主要业务为通过基于物联网、云计算、智能便携式可穿戴医疗终端设备等技术构筑了一个集患者用药数据监测、健康咨询、慢病管理等与一体的智慧健康管理平台系统和提供解决方案。目前主要为药品生产企业提供患者服药后体征信息的监测和分析、患者慢病管理的服务。

　　山东中弘2021年度主要经营情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：山东中弘2021年财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具大华审字[2022]007838号无保留意见审计报告。

　　③徐州鼎晟财务状况和经营成果表如下表所示：

　　单位：万元

　　徐州鼎晟置入上市公司时，其主要资产为账面的货币资金。2021年6月10日，徐州鼎晟作为有限合伙人与管理人暨普通合伙人上海翎贲资产管理有限公司及其他有限合伙人于签署了协议，共同参与投资淄博翎贲云榭股权投资合伙企业（有限合伙）。该合伙企业认缴出资总额为6,615万元，其中徐州鼎晟以自筹资金认缴出资额1,000万元，出资比例为15.12%；该合伙企业将对泛半导体领域高端装备的未上市企业合肥欣奕华智能机器有限公司进行投资。该事项详见公司于2021年6月15日披露的《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》（公告编号：2021-070）。截至本回复函披露日，各合伙人经协商已重新签署合伙协议，调整有限合伙人，将合伙企业的认缴出资总额降低至2,770万元，其中徐州鼎晟的出资额为500万元；2021年7月公司新增投资北京网藤科技有限公司，该公司为工业安全解决方案提供商，主要业务为电力、石油石化、水务等行业提供工业防火墙/网闸、工业审计产品、主机防护产品、管理平台产品及安全技术服务等整体解决方案，截至2021年报告期末公司投资成本475万元，持股1.5573%。

　　（二）购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高的原因及合理性

　　1、徐州彤弓、徐州仁者水为金华手速、山东中弘的原股东用以间接控制金华手速、山东中弘股权的SPV公司，截至收购评估基准日，徐州彤弓主要资产为长期股权投资（金华手速49%股权）502.99万元、徐州仁者水主要资产亦为长期股权投资（山东中弘49%股权）490万元，上述长期股权投资账面价值体现的是原股东与其控制的附属机构之间的内部股权平移或调整时的交易价格，具有特殊的原因和背景，在交易之时未经评估，其定价不具有市场参考性，不体现出长期股权投资的真实价值。而在公司收购上述标的公司时，聘请了符合《证券法》规定的评估机构对该标的资产进行评估，并出具了评估报告。评估的价值类型系“市场价值”，该等价值类型更能反映标的资产的的公允市场价值，系在市场化交易的商业逻辑下的进行的评估。故徐州彤弓、徐州仁者水按照市场价值的评估值较账面值增值较高。

　　2、评估机构对徐州彤弓、徐州仁者水主要标的底层资产金华手速、山东中弘均采用市场法进行评估具有合理性，市场法参照公司的选取具有合理性，且充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况，较账面价值增值具备合理性。

　　该次收购评估中，以2020年12月31日为收购评估基准日，评估机构对于底层资产金华手速和山东中弘股东全部权益价值采用了市场法评估。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。且选取的可比公司的可比性较强，故在可比公司资料完备，市场交易公平有序的情况下，市场法评估结果不仅能够更加直接地反映评估对象的价值，同时还能更好的契合公司收购的评估目的。因此市场法评估结果更能客观合理的反映本次评估目的所申报的股东全部权益价值。此次评估选取了EV/EBITDA作为评估的价值比率。一方面采取这一指标不受资本结构差异的影响，有利于比较不同企业的价值；另一方面，EBIT指标克服了所得税因素影响，EBITDA也排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映企业价值。

　　根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司或者案例。考虑到A股市场中，缺少与标的公司主营业务完全相同的上市公司。在参照公司的选取中，适当扩大了选取范围。选取原则为：A股市场中，与标的公司同属共同细分领域，有相同或类似的经营特征，可以抽象出共性经营要素，且增长潜力和风险因素类似的主要上市公司作为参照公司。另外，标的公司与参照公司存在主要供应商及客户群体、经营规模、行业地位、竞争优势等方面的差异，这些差异并不能直接对比量化，而这些因素可以作用于企业而通过企业财务数据予以体现。此次评估过程中，充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况，参照了国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2020）中计算机服务与软件业指标综合设定，结合金华手速及山东中弘业务特点、经营模式以及数据的可获取性建立指标修正体系，将参照公司与标的公司相关财务数据和经营指标进行比较，主要包括盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等，间接性对差异因素进行量化调整，将参照企业的价值比率修正至适用于标的公司的水平，充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况。

　　A 金华手速的收购时主要评估过程如下：

　　（1）确定可比企业

　　在A股上市公司中，选取中信行业分类IT外包服务板块，剔除亏损及微利企业，共有11家上市公司，确定为可比企业。

　　（2）计算可比公司比例倍数

　　通过市场公开信息（东方财富Choice数据终端），获取可比公司相关财务数据并计算可比公司比率倍数。

　　（3）企业差异调整修正

　　参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2020），根据盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等五方面，对企业进行差异调整，确定可比公司修正系数。

　　（4）确定被评估企业企业倍数指标（EV/EBITDA）

　　修正后的企业倍数（EV/EBITDA）=修正系数×修正前企业倍数，经计算，此次评估中选择修正后的可比公司企业倍数中位数为32.56，作为待估对象的企业倍数。

　　（5）确定待估公司企业价值

　　企业价值=待估对象企业倍数×待估对象 EBITDA，经计算，待估公司企业价值为72,108.68万元

　　（6）不考虑流动性折扣下的金华手速股东全部权益价值

　　金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）=待估对象企业价值-付息债务，基准日金华手速付息债务为200万元，则金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）为71,908.68万元

　　（7）扣除流通性折扣后金华手速股东全部权益价值

　　由于委估股权是在非上市前提条件下的价值，根据评估机构通用的“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表”，利用Wind资讯和CVSource数据库中的数据，此次评估流动性折扣率为29.20%。

　　金华手速股东全部权益价值

　　=金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）×（1-流通性折扣率）

　　=71,908.68万元×（1-29.20%）

　　=50,911.00万元（取整）

　　于收购评估基准日，金华手速股东全部权益价值为50,911.00万元，徐州彤弓持有的49%金华手速股权价值=50,911.00×49%=24,946.39万元。

　　于收购评估基准日，徐州彤弓的资产负债表中，另包含银行存款26.50万元，所以，徐州彤弓模拟股东全部权益价值=24,946.39+26.50=24,972.89万元。

　　B 山东中弘收购时主要评估过程如下：

　　（1）确定可比企业

　　本次评估可比公司选自东方财富概念分类互联医疗板块，且属于软件和信息技术服务业的上市公司，剔除新股、ST股、亏损及微利企业，共有18家上市公司，确定为此次评估的可比企业。

　　（2）计算可比公司比例倍数

　　通过市场公开信息（东方财富Choice数据终端），获取可比公司相关财务数据并计算可比公司比率倍数。

　　（3）企业差异调整修正

　　参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2020），根据盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等五方面，对企业进行差异调整，确定可比公司修正系数。

　　（4）确定被评估企业企业倍数指标（EV/EBITDA）

　　修正后的企业倍数（EV/EBITDA）=修正系数×修正前企业倍数，经计算，此次评估中修正后的可比公司企业倍数中位数为50.41，以此作为待估对象的企业倍数。

　　（5）确定待估公司企业价值

　　企业价值=待估对象企业倍数×待估对象 EBITDA，经计算，待估公司企业价值为118,050.44万元

　　（6）不考虑流动性折扣下的山东中弘股东全部权益价值

　　山东中弘股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）=待估对象企业价值-付息债务，评估基准日山东中弘付息债务为0万元，则山东中弘股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）为118,050.44万元

　　（7）扣除流通性折扣后山东中弘股东全部权益价值

　　根据评估机构通用的“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表”，利用Wind资讯和CVSource数据库中的数据，此次评估流动性折扣率为29.20%。

　　山东中弘股东全部权益价值

　　=山东中弘股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）×（1-流通性折扣率）

　　=118,050.44×（1-29.20%）

　　=83,580.00万元（取整）

　　于收购评估基准日，山东中弘股东全部权益价值为83,580.00万元，徐州仁者水持有的49%山东中弘股权价值=83,580.00×49%=40,954.20万元。于收购评估基准日，徐州仁者水的资产负债表中，仅有49%山东中弘股权一项资产，所以，于收购评估基准日徐州仁者水模拟股东全部权益价值为40,954.20万元。

　　综上，上市公司购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高，一方面系原账面价值不体现长期股权投资的真实价值，故徐州彤弓、徐州仁者水按照价值类型为市场价值的评估值较账面值增值较高。另一方面，公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对该标的资产进行评估，并出具了评估报告。对主要标的底层资产金华手速、山东中弘均采用市场法进行评估，评估方法的选择以及参照公司的选取均具有合理性，且充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况，故较账面价值增值较高具备合理性。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，独立董事认为，上市公司购买徐州彤弓、徐州仁者水100%股权评估增值较高，一方面是因原账面价值不体现长期股权投资的真实价值，故徐州彤弓、徐州仁者水按照价值类型为市场价值的评估值较账面值增值较高；另一方面，公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估并出具了评估报告，对主要标的的底层资产金华手速、山东中弘均采用市场法进行评估，评估方法的选择以及参照公司的选取均具有合理性，且充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况，故较账面价值增值较高是具备合理性的。

　　（2）说明报告期内出售诚合基金100%财产份额的原因，并结合出售时诚合基金所持有的底层资产估值情况，在此基础上说明定价的公允性，你公司股权收购及出售是否存在“高买低卖”等损害上市公司利益的情形；

　　回复：

　　（一）报告期内出售诚合基金100%财产份额的原因

　　1、喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“喀什基石”）是诚合基金的核心资产，公司出售诚合基金暨出售喀什基石。喀什基石持有的底层资产盈利能力参差不齐，在出售诚合基金前的过去数个会计年度，部分底层资产因经济周期的不景气和疫情影响发生持续大幅度减值，且，因卜丽君诉喀什基石的股权纠纷导致大部分底层资产被查封冻结，对底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分底层资产已停止运营。因此，出售诚合基金的目的是为了优化公司创投类资产结构，通过剥离诚合基金，集中人力及回收资金，推动公司健康发展，符合公司实际经营现状及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。

　　2、基于卜丽君案件的存在，其依据的相关协议支持其向喀什基石主张喀什基石原底层资产北京能通天下网络技术有限公司2016年度、2017年度和2018年度的对赌业绩补偿额，就2016年度的业绩补偿诉请，卜丽君当时已取得北京一中院的一审胜诉判决，判决喀什基石承担给付义务1.624亿元，就2017年度的业绩补偿，卜丽君已诉至北京市海淀区人民法院，诉讼请求额为4,996.63万元，当时该案尚未开庭审理。因该等未决诉讼，卜丽君已申请法院查封冻结了喀什基石24家底层资产的股权，在喀什基石存在该等未决诉讼导致的或有负债和存在大量司法冻结的现实状态下，公司无法谋求到独立第三方进行本次交易。

　　3、根据徐州睦德与公司原控股股东和原实际控制人徐茂栋向公司做出的清偿资金占用款项的承诺，交易对手均为徐州睦德控制的附属机构，前述承诺人承诺对公司因卜丽君案件形成的损失及或有损失承担赔偿或代偿义务。出售诚合基金的交易完成后，诚合基金（包括喀什基石）将纳入徐州睦德合并报表范围，除有利于公司摆脱卜丽君案件的诉累和可能招致的不合理的巨额赔偿外，对于徐州睦德未来经营交易标的不可避免的面对卜丽君案件给喀什基石可能造成的损失，但即使该等损失成为现实，亦并未超过徐州睦德在前述承诺项下承担代偿义务的合理及应当的预期。

　　综上，结合喀什基石的现状，公司无法与市场独立第三方进行诚合基金财产份额的交易，与徐州睦德（控制的附属机构）达成出售诚合基金财产份额的关联交易，并不违背公司消除原控股股东和实际控制人给公司造成的损失及徐州睦德承担代偿义务的根本意图和原则，不存在损害公司和公司股东（尤其是中小股东）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德负担的不合理的商业安排。

　　同时，基于上述交易将因诚合基金及其附属机构（包括但不限于喀什基石）不再为天马股份控制的附属机构，卜丽君案件的生效司法裁判不会对公司造成实际损失暨卜丽君案件的败诉不会对公司形成资金占用，该等或有资金占用的情形消除。公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德分别于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或个别出具的《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》和《承诺函4》项下关于卜丽君案件形成的或有损失的赔偿或代偿义务无需履行。

　　（二）结合出售时诚合基金所持有的底层资产估值情况，在此基础上说明定价的公允性，你公司股权收购及出售是否存在“高买低卖”等损害上市公司利益的情形

　　就出售诚合基金的交易，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标的资产进行了审计及评估工作：

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日出具的中兴财光华审会字（2021）第212066号审计报告，截至审计基准日2020年12月31日，诚合基金的合并报表财务数据如下：资产总额为34,844.83万元，2020年度营业收入为7.08万元，归属于母公司股东权益合计为13,030.15万元。

　　根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称北京中锋）于2021年3月1日出具的中锋咨字[2021]第90004号《天马轴承集团股份有限公司拟转让合伙企业财产份额涉及的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）所有者全部权益价值项目估值报告》，其评估结果为：截至评估基准日2020年12月31日，诚合基金所有者全部权益的公允价值为13,285.14万元。

　　根据北京中锋出具的估值报告，诚合基金主要资产包括杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)的对外应收款项5,533.58 万元及1个对外底层投资项目，及其持股比例99.99%的子公司喀什诚合基石创业投资有限公司的对外应收款项1,870.35万元及33个底层投资项目涉及金额6,010万元。根据企查查查询结果，截至评估基准日，诚合基金对外投资包括喀什基石及2家底层项目投资，喀什基石对外投资项目共 56家，与纳入评估范围的34家的底层投资差异主要为部分企业已完成税务或工商注销，或已完成对外转让但未及时办理工商变更登记手续。

　　以上34家主要的底层投资项目主要包括两类：

　　1、第一类为10家评估价值大于0的底层资产，这类底层资产一般正常运营，或虽存在经营困境但净资产仍大于0，评估采取市场法或净资产法对企业进行估值，详细估值情况见如下表所示；

　　截至评估基准日2020年12月31日，10家企业基本情况、估值及考虑的因素如下：

　　（1）北京梦知网科技有限公司（以下简称 “梦知网”）

　　梦知网主要经营知识产权大数据服务平台，基于知识产权确权服务，布局后端业务，包括知识产品交易、知识产权金融等，为知识产权一站式服务的平台。本次估值采用市场法进行估值，根据评估结果喀什诚合基石创业投资有限公司持有的梦知网股权的评估值为980.00万元。

　　（2）科技谷（厦门）信息技术有限公司（以下简称“科技谷”）

　　科技谷科技谷是为国内首批数据智能践行企业，科技谷从旅客、货运及安保三大业务领域，率先在国内民航铁路行业应用并形成行业新标准，将数据点石成金，为交通出行服务行业提供智能决策。公司最近一轮融资在2019年9月，整体估值为1.76亿元。评估以当期融资价格为基础，扣除缺少控制权折价后，喀什基石持有的科技谷股权的评估值为1,914万元。

　　（3）北京联创聚兴科技有限公司（以下简称“熊猫星厨”）

　　熊猫星厨是一家创新型互联网餐饮企业，主要为餐饮商户提供厨房租赁、线上运营、市场推广等一体化解决方案。2019年1月15日，为完成熊猫星厨VIE架构的搭建，喀什基石作为熊猫星厨股东之一，签署了《联创聚兴重组框架协议》（以下简称“《重组协议》”）。《重组协议》约定，若喀什基石及其指定的持股主体未能在约定期限内完成Warrant行权及ODI登记，熊猫星厨通过定向减资方式向喀什基石返还退出金额。

　　《重组协议》签署后，喀什基石积极推动ODI登记程序，但因卜丽君诉喀什基石股权纠纷案导致喀什基石持有的熊猫星厨股权已被司法查封冻结，ODI登记至今仍未办理完成，已触发《重组协议》约定的回购条款。根据《重组协议》约定的退出金额计算公式，喀什基石退出熊猫星厨可取得的退出金额为229.73+229.73×8%/365×1556天=308万元（1556天为投资日2016年9月20日到基准日2020年12月31日的实际天数）。故按照预计的可收回价格确定喀什基石持有的熊猫星厨4.11%股权的估值为308.00万元。

　　（4）美科科技（北京）有限公司（以下简称“美科科技”）

　　美科科技为积木式智能硬件产品研发商和内容服务供应商，专注在儿童及青少年创客中的应用和推广。美科科技目前经营困难，存在资金链断裂无法持续经营的风险，故对其估值不适用市场法和收益法，而采用净资产法，喀什基石持有的美科科技股权的评估值为127万。

　　（5）北京数字联盟网络科技有限公司（以下简称“数盟”）

　　数盟是一家移动互联网的数据服务提供商，主推产品是为APP开发者提供设备真实性&唯一性的甄别服务的“可信ID”。2020年以来，随着全球疫情的不断加剧，企业所在的广告营销行业受到巨大打击。评估采用市场法进行估值，喀什基石持有的数盟的股权评估值为1,087万元。

　　（6）北京云问网络科技有限公司（以下简称“云问”）

　　云问是一家互联网人工智能技术服务提供商，主打产品为云问机器人，为用户提供智能客服服务。2018年开始亏损，2020年企业转变经营模式，受疫情影响，业绩下滑。本次估值采用市场法进行估值，喀什基石持有的云问股权的评估值为598万。

　　（7）衍视电子科技（上海）有限公司（以下或称：衍视科技）

　　衍视科技是一家从事汽车相关光学投影技术研发的公司，至今尚未有落地的产品，仅有少量汽车主机厂的定向研发订单，客户账期普遍较长且回款情况不佳，目前依靠政府补助勉强维持运转，公司经营已经十分困难。本次采用市场法进行估值，喀什基石持有的衍视科技股权的评估值为228万。

　　（8）夹克厨房（北京）餐饮管理有限责任公司（以下或称：夹克厨房）

　　夹克厨房主要经营麻辣美食外卖业务；受疫情影响，禁止聚集性餐饮直接影响水产海鲜类外卖，公司也通过裁员、降薪、退租等降低成本，面临供应商欠款、房屋到期租金压力等，持续经营能力存在重大不确定性。故本次采用净资产法进行估值，喀什基石持有的夹克厨房股权的评估值为60万。

　　（9）北京助梦工场科技有限公司（以下或称：水印相机）

　　因受喀什基石股权纠纷案影响，水印相机近两年无法进行新的融资，故该公司与喀什基石关系僵持，不配合本次估值，喀什基石无法提供该公司近年资料。故本次采用市场法按最近提供的财务报表（2018.12.31）对企业进行估值，再用非财务指标（下载量）将2018年估值修改至基准日估值。喀什基石持有的水印相机股权的评估值为522.00万。

　　（10）上海易界信息咨询有限公司（以下或称：易界）

　　易界是一家主要从事跨境并购咨询业务的公司，公司参与了暴风影视在欧洲的一系列资产收购，声誉受到波及。公司所从事的咨询业务波动性也较强，业绩起伏较大，目前公司净资产为负，员工人数已经降至20人以下，经营状况一般。故本次采用市场法进行估值。喀什基石持有的易界股权的评估值为186万。

　　2、第二类为24家评估值为0的底层资产，这类底层资产一般已停止经营或虽仍在经营但已出现收入严重下滑、连续数年亏损、大面积裁员、资不抵债等情况陷入严重财务困境预计无法持续经营的公司，本次评估预计该类资产均无法收回投资成本，故均减值为0。自2018年以来，随着经济增速放缓及去杠杆等一系列政策的实施，创投服务行业受到较大冲击，募资难、募资贵的状况在2019年至2020年仍然持续，大批创业公司面临资金断裂风险。而诚合基金所投资的底层资产大部分为早期阶段，投资后经过3年左右的时间，部分项目由于商业模式无法验证等原因均出现发展不及预期，业绩明显下滑的问题，又叠加疫情影响，且喀什基石的股权纠纷导致大部分底层资产被查封冻结，使得经营规模较小的、特别依靠有线下门店的企业经营就更加艰难、融资不畅，无法抵抗风险导致资金问题出现裁员、业务停滞甚至破产清算的情况。

　　依据上述审计和评估结果，同时参考了所有各交易标的资产最近半年的运营情况，公司最终确定交易的价款为13,285.14万元，该评估结果与审计报告所示归属于母公司股东权益13,030.15万元较为接近，主要原因为喀什基石是诚合基金的核心资产，其主要业务为对外投资，本身无实体经营业务，而所投资的底层资产很大一部分公为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，列入“其他非流动金融资产”项目，在评估出具评估报告的同时，财务即按照其评估结果调整了其他非流动金融资产期末公允价值，故评估出具的诚合基金所有者全部权益的公允价值13,285.14万元和审计归属于母公司股东权益13,030.15万元较为接近。

　　基于上述原因，公司将评估机构出具的评估报告作为交易定价参考基础，因此向徐州睦德出售诚合基金100%财产份额的交易价款定价公允，不存在“高买低卖”等损害上市公司利益的情形。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，独立董事认为，作为诚合基金的核心资产并结合喀什基石的现状，公司无法与市场独立第三方进行诚合基金财产份额的交易，而与徐州睦德（控制的附属机构）达成出售诚合基金财产份额的关联交易，并不违背公司消除原控股股东和实际控制人给公司造成的损失及徐州睦德承担代偿义务的根本意图和原则，不存在损害公司和公司股东（尤其是中小股东）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德负担的不合理的商业安排。同时，本次出售股权最终确定的交易价款是据专业审计机构出具的审计报告和专业评估机构出具的评估结果，并参考了所有各交易标的资产最近半年的运营情况而定。因此，公司向徐州睦德出售诚合基金100%财产份额的交易价款定价公允，不存在“高买低卖”等损害上市公司利益的情形。

　　（3）说明前述购买资产解决资金占用的相应会计处理过程，以及出售诚合基金100%财产份额投资收益的计算过程，相关会计处理是否符合企业准则的相关规定；

　　回复：

　　（一）说明前述购买资产解决资金占用的相应会计处理过程

　　公司于2021年3月9日发布了《关于收购资产暨关联交易公告》，截至2021年4月16日，该事项涉及的相关资产徐州彤弓科技信息咨询有限公司、徐州仁者水科技信息咨询有限公司、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）已完成工商变更登记手续，过户至公司附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州赫荣信息科技有限公司的名下。因此，公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司于2021年度累计清偿资金占用额度为676,616,152.08元，其中购买资产收购总交易价款合计676,270,900.00元,徐州睦德向公司补充偿还现金345,252.08元。同时，星河智能与徐州赫荣签署《财产份额转让协议》，约定星河智能将所持徐州鼎晟5.88%的财产份额作价100万元转让予徐州赫荣。

　　会计处理过程：

　　1、徐州赫荣层面:

　　1）借：长期股权投资 -徐州彤弓    249,728,900.00

　　长期股权投资 –徐州仁者水    4,095,400.00

　　长期股权投资 -徐州鼎晟      1,000,000.00

　　贷：其他应付款- 天马股份                    187,507,450.69

　　其他应付款-喀什耀灼                     66,316,849.31

　　其他应付款-星河智能                     1,000,000.00

　　2）借：其他应付款-喀什耀灼        66,191,917.81

　　贷：其他应付款- 天马股份             66,191,917.81

　　2、徐州德煜层面:

　　借：长期股权投资 -徐州鼎晟    16,000,000.00

　　长期股权投资 –徐州仁者水 405,446,600.00

　　贷：其他应付款- 天马股份                    421,446,600.00

　　3、喀什耀灼层面

　　1）借：其他应收款 -徐州赫荣   66,316,849.31

　　贷：其他应收款 -喀什星河           66,316,849.31

　　2） 借：其他应收款 -天马股份    66,191,917.81

　　贷：其他应收款 -徐州赫荣            66,191,917.81

　　4、 星河智能层面

　　1）借：长期股权投资 -徐州鼎晟    1,000,000.00

　　贷：其他应付款- 天马股份           1,000,000.00

　　2）借：其他应收款-徐州赫荣     1,000,000.00

　　贷：长期股权投资 -徐州鼎晟        1,000,000.00

　　5、天马股份层面

　　借：其他应付款- 徐州赫荣        253,699,368.50

　　其他应收款-星河智能         1,000,000.00

　　其他应收款-徐州德煜          421,446,600.00

　　贷：其他应收款-喀什星河                609,954,050.69

　　其他应付款-喀什耀灼                66,191,917.81

　　（二）说明出售诚合基金100%财产份额投资收益的计算过程，相关会计处理是否符合企业准则的相关规定

　　《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南中关于股权的控制权转移的条件规定如下：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。

　　公司及公司附属企业星河之光、星河企服与徐州冠爵、徐州鼎坤于2021年3月5日在北京市海淀区签署了《关于杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》，交易各方以具备《证券法》规定资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋咨字[2021]第90004号《估值报告》为定价依据，拟通过现金方式以13,285.14万元的价格出售诚合基金100%财产份额。具体为：星河之光将其持有的诚合基金0.0547%财产份额依据评估值作价7.26万元出售予徐州冠爵，星河企服将其持有的诚合基金0.0054%财产份额、99.9399%财产份额依据评估值分别作价0.72万元、13,277.16万元出售予徐州冠爵和徐州鼎坤。交易完成后，星河之光和星河企服不再持有诚合基金财产份额；根据上述企业会计准则应用指南中关于控制权转移的判断依据， 2021年3月5日公司签订财产份额转让协议，本次关联交易已获股东大会审议通过，并于2021年4月16日完成工商变更，公司已按协议约定收到股权转让款，丧失子公司的控制权日，即2021年4月16日。

　　1、个别财务报表层面：对于处置的股权，已按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条的规定进行会计处理；

　　1）星河企服层面，会计分录:

　　借：银行存款    132,778,800.00

　　贷：长期股权投资——投资成本123,627,183.85

　　投资收益               9,151,616.15

　　2）星河之光层面，会计分录:

　　借：银行存款  72,600.00

　　贷：长期股权投资——投资成本  910,000.00

　　投资收益                  -837,400.00

　　2、合并报表层面，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规定企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益（可转损益部分）、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时一并转入当期投资收益。

　　转让天马诚合合并层面的处置损益=处置股权对价-原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例-按原持股比例计算的商誉+原子公司的其他综合收益及其他所有者权益变动×原持股比例= 132,851,400.00-(128,865,432.18*100%)+19,702,187.26=3,985,967.82+19,702,187.26=23,688,155.08元。

　　合并会计分录:

　　借：年末未分配利润 1,555,462,755.08（处置天马诚合对合并层面累积未分配利润的影响）

　　贷：年初未分配利润 1,559,791,003.41（以前年度天马诚合对合并层面累积未分配利润的影响）

　　投资收益-4,328,248.33（合并层面补确认处置损益）

　　借：资本公积-其他资本公积   19,702,187.26

　　贷：投资收益      19,702,187.26

　　综上，上述出售子公司的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　年审会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司购买资产解决资金占用及出售诚合基金100%财产份额的相应会计处理正确，投资收益计算准确，符合企业准则的相关规定。

　　（4）列表说明截至目前你公司为解决原控股股东、实际控制人资金占用置入股权的基本情况，包括但不限于置入标的资产名称或其对应的底层资产、股权结构、估值情况、交易价格、过户时间等，并结合前期置入资产自纳入合并报表以来的业绩表现、与收益法评估过程中营业收入、净利润等财务数据预测值的差异情况（如有），说明置入资产的估值是否合理，在此基础上说明是否存在虚增估值以解决资金占用的情形。

　　回复：

　　公司于2019年4月、2020年4月、2021年4月收购相关股权资产用于解决原控股股东资金占用事项，其中：

　　（1）2019年4月、2020年4月、2021年4月，公司及其附属机构分别通过收购徐州睦德持有的徐州慕铭和徐州咏冠100%股权、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称徐州鼎裕）、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称徐州鼎弘）、江苏令德仪网络科技有限公司（简称江苏令德仪）、徐州隽雅信息服务有限公司（简称徐州隽雅）100%财产份额或股权，徐州彤弓科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州彤弓”）、徐州仁者水科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州仁者水”）、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎晟”）100%股权（以下统称“SPV公司”），从而持有其底层资产上海信公企业管理咨询有限公司（现名：上海信公科技集团股份有限公司，以下简称“上海信公”）16.67%的股权、北京世纪金光半导体有限公司0.71%的股权、金华手速信息科技有限公司49%的股权等，由于公司对该类底层资产持股比例均小于50%，公司认定未对其控制，按照会计准则的规定将其按照金融资产或长期股权投资的相关规定进行核算，该类底层资产下文统称“置入的非并表股权情况”

　　（2）2019年4月，公司及其附属机构通过收购徐州睦德持有的徐州长华100%股权，从而控制其底层实际经营主体热热文化66.67%股权和中科华世81.15%的股权，合计对价87,700.00万元。由于公司对底层经营主体热热文化和中科华世持股比例均大于50%，且满足会计准则规定的控制三要素，即该交易完成后热热文化和中科华世将纳入公司合并报表范围，成为公司控制的附属机构，该两项资产下文统称“置入的并表股权”。

　　1、置入的非并表股权情况

　　注1：2019年11月27日，徐州慕铭对外转让徐州冠睦100%股权（对应北京汉博1.45%的股权），徐州冠睦取得成本1,288.48万元，对外转让价款为1,300万元。徐州慕铭于当年收到转让价款后，即与齐齐哈尔欣豪置业有限公司、李文清合资成立项目公司欣豪润成进行房地产项目开发，详见公司于2019年12月5日、12月26日、2020年1月23日披露的的《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助公告（更新后）》（公告编号：2019-172）、《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的进展公告》（公告编号：2019-180）、《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的公告》（公告编号：2020-005）。

　　注2：2019年11月至2022年3月，公司分别处置了广东永顺生物制药股份有限公司1.3%股权、青岛索引翱申教育服务有限公司5.5556%股权、上海信公196.6812万股、华艺生态园林股份有限公司0.8333%股权、常州网拍天下网络科技有限公司16.1702%股权(现名：常州威沃数据科技有限公司，转让时股权已稀释至16.1702%)、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）对应底层4.96%徐工机械股票，合计股权转让款18,793.68万元，该部分已退出股权的初始取得成本合计16,858.62万元，退出价款高于取得成本1,935.06万元。截至目前上述退出款已收到18,072.18万元。

　　注3：徐州鼎裕附属机构退出上述项目收到资金后，利用上述资金或内部拆借资金开展二级股票投资，截至2021年12月31日，徐州鼎裕持有的股票公允价值2,897.08万元，合计盈利33.23万元。

　　注4：徐州鼎晟主要资产为2021年新增对外投资淄博翎贲云榭股权投资合伙企业（有限合伙）及北京网藤科技有限公司，详细情况见本问询回复函4（1）。

　　注5：上表中所列“过户时间”为徐州慕铭等SPV公司过户至天马股份的时间。而关于底层资产过户至SPV公司的时间，由于疫情等原因，青岛索引翱申教育服务有限公司、北京新锐移动信息技术有限公司、厦门象形远教网络科技股份有限公司、北京世纪金光半导体有限公司4家公司，于SPV公司（徐州鼎裕及徐州鼎弘）过户至天马股份后才完成其底层资产过户至对应的SPV公司（过户时间分别2020年5月9日、2020年5月21日、2020年4月27日、2020年11月25日），其他底层资产于SPV过户至天马股份时均已登记在SPV公司名下，上述资金占用额度的利息已持续计算至底层资产完成过户日。

　　注6：公司对上述资产年末公允价格进行了评估，其中对于金额较大的项目公司聘请了外部评估机构进行公允价值评估。于评估基准日，部分资产有新一轮的融资且估值高于公司置入估值，部分资产受疫情及受政策市场及融资环境的变化对教育、互联网、大数据相关企业冲击的影响出现了经营业绩下滑的情况，公允价值较前期有一定幅度的下降。但整体资产来看，于2021年12月31日，2019年、2020年、2021年三次置入资产的公允价值分别为置入成本的99.04%、94.23%、97.87%，均已完成前期的业绩承诺，公司认为上述个别部分资产出现的不利因素对整体资产的影响有限。从已退出资产整体情况来看，公司退出项目较初始取得成本盈利1,946.58万元，盈利比例10%左右，公司未来将继续择机退出项目以实现投资收益，不断改善公司现金流状况。

　　2、置入的并表股权情况

　　2019年4月，公司及公司控制的附属机构收购徐州长华100%股权，交易对价87,700万元（其中，热热文化66.67%股权的价格63,967.14万元；中科华世81.1475%股权的价格23,730.55万元），徐州长华相关情况如下表所示：

　　徐州长华主要经营主体热热文化和中科华世置入公司时均采用的收益法进行评估。自2019年5月纳入合并报表，中科华世营业收入均高于置入时点的预测值，2019-2020年扣非后净利润也均高于置入时点的预测值，而2021年因纸张价格大幅上涨进而推高图书采购成本导致等原因，导致公司扣非后净利润低于预测时点0.39%；热热文化2019年及2020年均超额完成了收益法盈利预测，2021年下半年受客户百度集团审核策略调整的影响，公司未再取得百度集团的订单，对公司审核业务造成了一定程度的不利影响，导致2021年营业收入及净利润较置入时预测时下滑了4.61%、6.71%。但得益于热热文化已经具备的体系化业务拓展和实施能力，依托成熟的团队以及行业内良好的口碑，热热文化迅速调整了客户结构，积极拓展新的客户，从而降低了大客户依赖风险。从近3年的整体业绩来看，热热文化和中科华世均超额完成了收益法的盈利预测，其中热热文化累计营业收入较预测业绩增高了21.58%，累计净利润增高了3.77%；中科华世累计营业收入增高了25.39%，累计净利润增高了4.14%。具体业绩情况及与收益法评估过程中营业收入、净利润等财务数据预测值的比较情况如下表所示：

　　3、置入资产的估值合理，不存在估值虚增以解决资金占用的情形。

　　公司2019年4月、2020年4月、2021年4月三次收购相关股权资产，交易实质系为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但并不存在估值虚增以解决资金占用的情形。

　　（1）交易定价均依据评估报告

　　上述交易公司均聘请了符合《证券法》规定的中介机构对置入资产进行审计及评估，交易定价主要依据评估机构出具的资产评估报告。评估机构的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，且评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果公允，具有合理性。

　　（2）交易符合公司业务发展的战略布局

　　为优化公司资产结构，消除原控股股东和原实际控制人资金占用对公司造成的影响，增强公司的盈利能力，公司亟须以内生发展与外延扩张并重的方式发掘新的业务机会，从根本上改善公司的持续经营能力。目前，公司已形成高端装备制造、创投服务和资产管理、互联网服务及传媒等多主业并存的全新业务布局。公司所置入的股权资产，均符合公司战略布局，且部分置入资产之间也可以形成较好的协同效应。

　　（3）购买的资产有利于改善上市公司资产质量，退出收益有利于改善公司现金流，不存在虚增估值以解决资金占用的情形

　　热热文化和中科华世于2019年5月纳入上市公司体系后，公司在业务、资产、人员、财务和架构等方面对其进行整合，促进业务协同，同时强化各业务管理团队的风险意识和抵御风险的能力，保障各项业务持续健康发展，进一步提升两个公司的盈利能力。如上文所示，从整体上看，2019年至2021年，热热文化和中科华世累计营业收入和净利润均超过了置入时收益法的预测值，展现了良好的整合效果和成长潜力，也有效提高了上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保护了投资者的利益。如上文表格所述的2019年至2021年置入的少数股权投资，部分资产有新一轮的融资且估值高于公司置入时估值，部分资产已实现退出，部分资产受疫情及政策市场和融资环境的变化对教育、互联网、大数据相关企业冲击的影响，估值低于前期置入时点的估值。但整体资产来看，2019年、2020年、2021年三年置入资产于2021年末的公允价值分别为置入成本的99.04%、94.23%、97.87%，均已完成前期的业绩承诺。从前文所述的已退出资产整体情况来看，公司退出项目较初始取得成本盈利1,946.58万元，盈利比例10%左右。故，公司认为上述个别部分资产出现的不利因素对整体资产的影响有限，且退出收益有利于改善公司现金流，不存在虚增估值以解决资金占用的情形。

　　综上所述，公司认为置入资产虽实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但估值合理，其中公司收购的并表资产已成为公司重要的利润来源，而收购的少数股权资产与公司目前主业相符，通过退出项目改善了公司现金流情况，不存在估值虚增以解决资金占用的情形。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，独立董事认为，公司置入资产时的交易定价均依据的是专业机构出具的评估报告，置入资产虽实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但估值合理，其中公司收购的并表资产已成为公司重要的利润来源，而收购的少数股权资产与公司目前主业相符，有利于改善上市公司资产质量，退出收益有利于改善公司现金流，不存在虚增估值以解决资金占用的情形。

　　问题5. 年报显示，你公司报告期内与控股股东四合聚力按出资比例增加对海南齐机科技有限公司投资（原“齐齐哈尔第一机床厂有限公司”，以下简称“海南齐机”），增资完成后，双方持股比例不变。海南齐机原为你公司子公司齐重数控的全资子公司，你公司控股股东四合聚力于2020年6月对齐重数控增资后，导致你公司对其持股比例由100%下降为49%，丧失对其控制权，并不再纳入公司合并范围。你公司2020年因此确认相应投资收益2,122.25万元。2021年，你公司再次增加对海南齐机投资7,550万元，并向其拆入资金2,400万元。你公司对持有海南齐机投资按权益法进行核算，报告期内确认投资收益4,578.33万元。

　　请你公司：

　　（1）说明在你公司资金紧张的情况下，对海南齐机大额增资的原因，以及向其增资后又向其拆借大额资金的原因及合理性；

　　回复：

　　（一）在公司资金紧张的情况下，对海南齐机大额增资的原因

　　创投服务与资产管理业务为公司的主营业务之一，公司的控股股东四合聚力在项目投资方面有较强的资源优势，为充分发掘和利用四合聚力的资源优势，为公司的创投服务与资产管理业务寻求新的业绩和利润增长点，公司与控股股东合力打造了投资平台海南齐机。

　　合作之初，齐重数控为海南齐机的股东，作为高新技术企业的齐重数控在高端设备制造方面有深厚的产业背景，借助四合聚力的资源优势，双方发挥各自优势合作打造的海南齐机在高端装备制造、新一代信息技术等领域的项目投资、业务开展将可增强海南齐机的盈利能力，从而增加公司对外投资的收益，并最终实现公司的投资目的。

　　公司对海南齐机进行大额增资，主要系为利用海南齐机的投资平台开展优质项目的投资和融资业务。公司及四合聚力同比例对海南齐机进行增资后，利用四合聚力的资源优势和公司的产业优势，参与了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）的战略配售等投资项目，该等投资为上市公司带来了一定的投资收益。

　　（二）向其增资后又向其拆借大额资金的原因及合理性

　　因海南齐机间接持有的中芯国际的股票限售期已满，且预计一定期限内可实现退出回流资金，因此为支持上市公司及其子公司的经营发展，2021年8月13日公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，海南齐机同意向徐州正隆提供最高额度不超过1.5亿元的财务资助，海南齐机可根据实际情况分次提供财务资助，且无需公司（含并表范围内公司）提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。报告期内，海南齐机向徐州正隆提供财务资助2,400万元。

　　本次财务资助是公司与控股股东四合聚力共同协商的结果，上述举措有利于提高公司和控股股东的资金使用效率，补充公司流动资金，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无影响，不损害公司及股东的利益，公司的主要生产经营业务不会因此而对关联方形成依赖。

　　（2）说明控股股东四合聚力对海南齐机增资资金到位情况，出资时间等是否符合章程规定或合同约定，是否存在通过共同投资变相占用你公司资金的情形；

　　回复：

　　2020至2021年间，公司及控股股东四合聚力以现金形式对海南齐机实缴出资明细如下表：

　　单位：万元

　　由上可知，除第一次共同增资因公司此前已完成50万元实缴出资导致公司实缴出资比例低于增资后持股比例外（四合聚力已按其认缴出资义务履行该期全部实缴出资义务），剩余各期公司与四合聚力的实缴出资行为均按照各自认缴的出资比例进行同比例增资。

　　经公司核查，上述公司及四合聚力对海南齐机的增资均已签订增资相关协议，相关出资行为不存在违反公司章程或增资相关协议的情形，四合聚力对海南齐机增资的资金到位情况、出资时间等符合章程及相关协议约定。同时，由于公司与四合聚力对海南齐机的出资均按各自的认缴出资比例同比例进行，且实缴出资资金已同比例同步到位，因此，不存在通过共同投资变相占用公司资金的情形。

　　年审会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，控股股东四合聚力不存在通过共同投资变相占用公司资金的情形。

　　（3）结合海南齐机近两年主要业务、经营情况、主要财务数据等，说明你公司2020年6月放弃对其控制权的原因及合理性，在此基础上说明是否存在向控股股东输送利益而损害公司利益的情形；

　　回复：

　　海南齐机近两年的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　海南齐机原为齐重数控之子公司，因公司及公司控股股东四合聚力于2020年6月对其共同增资，导致公司所持有的股权被稀释而丧失其控制权。

　　如上表所示，从海南齐机2020年1-5月份的财务数据来看，海南齐机在增资前基本未开展经营业务，无活跃业务记录，且净资产为负，正是前述由公司与四合聚力共同对其增资的原因，为海南齐机的投资业务开展提供了充足的资金支持。2020年6月以来，海南齐机在公司及四合聚力优势互补的共同支持下，围绕高端装备制造、新一代信息技术等领域进行了一系列投资，取得了良好的投资回报和经营收益，也为公司增加了投资收益。

　　综上所述，基于四合聚力的资源优势，公司2020年6月通过与四合聚力共同增资的方式打造投资平台海南齐机，并放弃对海南齐机的控制权，通过双方后续共同同比例的增资为海南齐机围绕高端装备制造、新一代信息技术等领域进行的一系列投资提供充足的资金支持，提升了海南齐机自身的盈利能力，同时也增加了公司的投资收益，具有商业合理性，不存在向控股股东输送利益而损害公司利益的情形。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，独立董事认为，公司2020年6月放弃对海南齐机的控制权，系出于利用四合聚力的资源优势，结合自身的产业优势，共同打造围绕高端装备制造、新一代信息技术等领域的投资平台，增加公司的投资收益，谋求公司新的业绩和利润增长点，具有商业合理性，不存在向控股股东输送利益而损害公司利益的情形。

　　（4）说明投资收益的具体核算过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　（一）2020年投资收益的具体核算过程及依据

　　公司2020年因权益法核算的长期股权投资产生的投资收益2,122.25万元，其中对海南齐机确认的投资收益为2,431.52万元。另外，公司2020年因海南齐机增资事项导致公司所持股权被稀释而丧失控制权而确认处置收益43.23万元。具体分析如下：

　　1、丧失控制权时确认的投资收益

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

　　由于本次为齐重数控持有股权被稀释导致的丧失控制权，齐重数控初始出资金额为50万元，而本次增资扩股中齐重数控出资4,850.00万元后，连同之前的出资50万元共计取得4,900.00万元出资额。视同齐重数控初始未实际出资，处置时取得的价款为0元，海南齐机的净资产的公允价值为-365,500.55-500,000.00=-865,500.55元（由于丧失控制权时，账面只有货币资金及往来款，因此以账面价值作为公允价值估计数），齐重数控剩余股权公允价值为-865,500.55元*49%= -424,095.27元，按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额为-865,500.55*100%=-865,500.55元，差额为-424,095.27-（-865,500.55）= 441,405.28元计入投资收益。由于合并报表中已合并海南齐机期初至处置日的利润，以权益法核算对海南齐机的长期股权投资时按持股比例49%确认了投资收益，应扣减重复确认期初至处置日的49%部分的投资收益，即18,509.3*49%=9,069.56元，扣减后合并层面确认的投资收益为432,335.72元。

　　2、权益法核算的长期股权投资收益

　　《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十五条规定：“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。”个别财务报表中，视同自取得时即采用权益法核算进行调整，海南齐机2020年初未分配利润为-884,009.85元，因此齐重数控调整2020年年初未分配利润金额为-884,009.85*49%= -433,164.83元；海南齐机2020年度净利润为49,622,920.41元，该利润主要来源于海南齐机获得公司与四合聚力共同增资后又进行新的对外投资而产生的投资增值收益，而公司按照长期股权投资权益法核算的规定，确认2020年度投资收益为49,622,920.41*49%= 24,315,231.00元。

　　综上，因海南齐机股权被稀释导致丧失控制权，在合并报表中确认的投资收益432,335.72元计入处置长期股权投资产生的投资收益；而对剩余股权自取得时即采用权益法核算进行调整，个别报表全年确认投资收益24,315,231.00元计入权益法核算的长期股权投资收益，上述合计影响投资收益24,747,566.72元。公司2020年因海南齐机因股权被稀释而丧失控制权确认的处置投资收益及权益法核算的投资收益计算金额准确，符合企业会计准则相关规定。

　　（二）2021年投资收益的具体核算过程及依据

　　如本题第（3）问回复中所述，海南齐机2021年实现净利润为9,343.53万元，公司根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》有关规定，按照应享有或应分担的海南齐机实现净利润的份额而确认的投资损益金额4,578.33万元，核算过程和依据符合企业会计准则相关规定。

　　年审会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司对海南齐机确认投资收益核算准确，符合企业会计准则的有关规定。

　　问题6. 年报显示，你公司2021年末的资产负债率为77.26%，较期初上升近17个百分点，短期偿债能力指标流动比率、速动比率、现金比率分别为0.49、0.31、0.14，较期初出现大幅下滑。2022年4月，债权人向法院申请对你公司实施预重整已获法院受理。

　　请你公司结合报告期内经营情况、行业状况、市场环境等因素，说明报告期财务状况显著恶化的原因，你公司后续拟采取的改进措施及有效性（如有），并说明截至目前预重整进展情况。

　　回复：

　　（1）请你公司结合报告期内经营情况、行业状况、市场环境等因素，说明报告期财务状况显著恶化的原因。

　　根据公司与债权人签订的和解协议及相关补充协议，公司未能按照和解协议及补充协议的相关约定履行偿还义务，债权人有权向法院申请恢复按照原判决书的判决执行。考虑到后续还款压力巨大，公司预计短期内无法继续偿还或达成进一步和解。2021年年末，公司出于谨慎考虑，按照相关违约条款重新计算并计提了相关利息、违约金、诉讼费用等金额共计84,781.26万元，计入了当期营业外支出。该事项对当期损益的影响为非经常性损益，是导致公司2021年度财务状况显著恶化的主要原因。

　　除上述原因外，2021年度，公司主要业务板块的业务开展、经营环境及行业状况均面临不同程度的挑战。受冲击较大的创业投资与资产管理服务业务板块因受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，大量预期可退出投资项目未能实现如期退出，导致公司投资收回的现金流减少。对于高端装备制造业，2021年下半年以来，多地出现疫情反复和自然灾害，部分地区拉闸限电，对市场需求和行业运行造成不利影响，同时，原材料价格、运输成本持续居高不下，行业发展成本压力大。对于互联网信息技术服务，热热文化自2021年7月起未再取得百度集团的订单，对公司审核业务造成了一定程度的不利影响。虽得益于热热文化已经具备的体系化业务拓展和实施能力，不会对热热文化的持续经营造成重大不利影响，但2021年热热文化实现营业收入15,956.46万元，同比减少23.41%，其审核业务收入规模仍因受丧失百度集团订单影响不如预期。对于传媒业务，由于行业受到疫情、中小学生减负及经济增速放缓等不利因素的影响，线下渠道复苏困难，线上渠道增速放缓。2021年度，公司虽加强了民营渠道客户开发，维持了与新华书店等主渠道客户合作，努力实现了公司收入和利润的双增长，但是其增速仍不如预期。

　　公司四大主业的经营情况、行业状况、市场环境等因素的分析及公司偿债能力指标分析详见本回复函1（3）及1（6）。

　　（2）你公司后续拟采取的改进措施及有效性。

　　因近两年的疫情以及国内外投资环境的变化，公司股权投资周期拉长，公司短期无法快速变卖股权类资产以清偿债务。但随着未来市场逐步好转，整体市场估值及融资规模上升将有利于公司加快存量项目退出，逐步缓解公司流动性紧张状况。与此同时，公司各项生产经营正常有序进行，管理层会继续强化和夯实主营业务，提升业务质量，提高盈利能力，进一步加强管理和内部控制建设，调动全员积极性，挖掘或培育各业务条线内新的利润增长点。公司重要子公司齐重数控已经逐步走出多年来的困局，随着工业母机全行业复苏，销售收入将进一步得到提升。子公司热热文化虽然在2021年由于百度转型失去部分业务，但是随着新客户持续增加，市场的不断开拓，已经逐步将该影响降至最低。子公司中科华世自2020年末试水主渠道销售以来，积极贴进新课标要求，在二类教材和辅助阅读领域深耕细耘，内强管理外增效益，稳步提升市场占有率和产品毛利率。公司管理层将更多的精力和资源投入公司主业，通过优化资源配置、加大研发力度以提升核心竞争力；通过开源节流、降本增效来提升公司盈利能力和偿债能力。

　　另一方面，公司目前已被债权人申请预重整，公司将积极配合法院以及管理人以彻底解决违规担保、减轻上市公司债务负担为出发点，在有关法律法规及相关政策的框架下，采取多种措施支持公司预重整及重整工作。利用预重整以及重整的时机积极与债权人、控股股东进行沟通，在保护和平衡债权人、股东以及公司各方利益的前提下，促进公司尽快完成有关预重整和重整工作，化解公司财务危机。若后续公司能够顺利进入重整程序并执行完毕，则债务风险能够得以彻底化解，资产负债结构得以优化，且此前的诉讼案件将正式了结，资产被查封冻结的情况得以解除，公司可正常向金融机构申请融资借款，也可为子公司融资提供担保。未来公司融资能力的提高也将减轻流动资金压力，进一步提升公司持续经营能力。以上多项措施并举，将帮助公司从根本上摆脱债务和经营困境，回归健康、可持续发展轨道。

　　（3）说明截至目前预重整进展情况

　　2022年4月6日，公司收到衢州中院送达的（2022）浙08民诉前调1号《通知书》，申请人徐州允智以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向衢州中院申请对公司进行预重整。详见公司于2022年4月8日披露的《关于被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编号：2022-022）。

　　2022年4月19日，公司收到衢州中院出具的《通知书》（【2022】浙08民诉前调1号之一），衢州中院决定对公司的预重整进行登记，并根据相关规定，由政府、法院、主要债权人、债务人共同组成评审小组，选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人。详见公司于2022年4月21日披露的《关于法院决定对公司预重整登记并确定预重整管理人的公告》（公告编号：2022-028）。

　　截至本问询函回复之日，经预重整管理人组织评选，已确定沃克森（北京）国际资产评估有限公司为公司预重整环节的资产评估机构，配合预重整管理人开展清产核资工作，目前评估机构已进场开展对公司的资产等状况进行评估。公司后续将根据有关规则的要求，及时披露预重整的有关进展。

　　（下转D56版）