苏州海陆重工股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工          公告编号：2022-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2022年5月20日以电话通知或专人送出的方式发出会议通知，于2022年5月30日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，其中，独立董事于北方、陆文龙、冯晓东以视频参会方式出席了会议。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州海陆重工股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字【2022】0010352号）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于对关联参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于对关联参股公司提供财务资助暨关联交易公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议决定于2022年6月16日召开公司2022年第一次临时股东大会。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工      公告编号：2022-030

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司第六届监事会第二次会议于2022年5月20日以电话通知或专人送出的方式发出会议通知，并于2022年5月30日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事傅有国先生主持。经与会监事充分讨论，以举手表决的方式通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　本次会计差错更正事项符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，更正后的财务数据和财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，因此，我们同意本次会计差错更正。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司监事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：002255        证券简称：海陆重工         公告编号：2022-031

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”、“海陆重工”)于 2022年 5月30日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）等相关规定，对公司相关年度会计差错事项进行更正，现将具体情况公告如下：

　　一、董事会对更正事项的性质及原因的说明

　　（一）业绩补偿即非同一控制下企业合并形成的或有对价形成背景

　　1、海陆重工购买江南集成股权的情况

　　2017年，海陆重工通过发行股份及支付现金的方式，购买了吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）持有的宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）83.6%股权，约定的交易价格为175,560.00 万元，实际支付了155,960.00万元，实际支付情况如下：

　　单位：万元

　　2、吴卫文、聚宝行对江南集成2017年-2019年承诺实现业绩及实际完成情况

　　海陆重工与吴卫文、聚宝行签署《盈利预测补偿协议》，吴卫文、聚宝行承诺江南集成2017年度、2018年度及2019年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元，上述三个年度累计实现的扣非后净利润数不低于82,327.02万元，2017年-2019年各期江南集成实际完成业绩情况如下：

　　单位：万元

　　3、资产负债表日基于江南集成已实现或预计的业绩情况，确认的与业绩补偿相关的或有对价及其会计处理情况

　　根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第2号-金融工具确认和计量》的规定，或有对价符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付对价的权利确认为一项资产；企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　海陆重工2017年-2021年各期资产负债表日，依据上述规定并结合江南集成已实现或预计的业绩情况，确认的或有对价及其会计处理情况如下：

　　单位：万元

　　（1）2017年度未确认与业绩补偿相关的或有对价

　　2017年度江南集成实现扣非后净利润25,610.13万元，吴卫文、聚宝行承诺江南集成2017年的业绩为23,601.57万元，完成率达到108.51%，且当时预计剩余对赌期2018年、2019年也能完成业绩承诺，因此，在2017年末公司未确认与业绩补偿相关的或有对价。

　　（2）2018年度确认与业绩补偿相关的或有对价64,829.69万元

　　2018年度江南集成实现扣非后净利润4,404.75万元，而吴卫文、聚宝行承诺江南集成2018年业绩为28,826.25万元，完成率仅为15.28%。

　　由于江南集成2018年度未实现承诺的业绩，且基于对江南集成2019年度预计能实现的业绩情况，公司预计江南集成在整个业绩承诺期内无法完全实现吴卫文、聚宝行承诺的业绩，按照海陆重工与吴卫文、聚宝行签订的《盈利预测补偿协议》，吴卫文、聚宝行应对海陆重工进行补偿，补偿金额确定如下：

　　① 根据《盈利预测补偿协议》计算应补偿的金额

　　单位：万元

　　② 测算应补偿的股份数量及现金金额

　　吴卫文、聚宝行按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，其中：吴卫文占80.383%、聚宝行占19.617%，应补偿股份数量如下表：

　　注：补偿义务人应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。

　　如上表所示，吴卫文应补偿9,953.68万股，由于其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数为5,329.91万股，因此，用股份补偿的股份数量为5,329.91万股，差额4,623.77万股用现金补偿；聚宝行应补偿的股份数量为2,429.14万股。

　　依据上述确定的吴卫文、聚宝行应赔偿的股份后，各方应补偿金额计算过程如下：

　　注1：采用一年期银行同期贷款利率4.90%作为折现率；

　　注2：3.93元系公司2018年12月31日交易的每股平均价格。

　　（3）2019年度确认与业绩补偿相关的或有对价14,103.16万元

　　江南集成于2017年-2019年度实现业绩为-138,648.66万元，尚未完成吴卫文、聚宝行承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》的约定，吴卫文、聚宝行需要对公司补偿155,960.00万元，即交易对价175,560.00万元扣除尚未支付的对价19,600.00万元后的金额，具体如下表所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，吴卫文应补偿121,520.00万元，其中：股票41,520.00万元（对应数量5,329,91万股，以下简称“吴卫文股票”），现金80,000.00万元；聚宝行应补偿股票34,440.00万元（对应数量4,421.05万股，以下简称“聚宝行股票”）。

　　但是，截止2020年4月28日，即海陆重工2019年度年报对外报日，吴卫文股票已质押给宁夏银行用于江南集成借款，结合江南集成当时的运营情况，预计江南集成未来偿还宁夏银行借款从而解除吴卫文股票质押这一情形存在较大的不确定性，此外，2020年4月9日海陆重工收到吴卫文家属邮件，知晓吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施，公司对于执行因江南集成未完成业绩而导致吴卫文应支付的业绩补偿之现金部分也存在重大不确定性，因此，公司在2019年度财务报表中未确认与吴卫文相关的业绩补偿。

　　相比之下，聚宝行股票已于2019年3月由广东省深圳市福田区人民法院裁定冻结，保全到期日为2022年3月31日，且聚宝行股票处于首轮冻结状态，因此，公司认为收回聚宝行股票的可能性较大，并在2019年度财务报表中确认为交易性金融资产。金额按照聚宝行股票数量*2019年12月31日海陆重工股票的收盘价确定，即4,421.05万股*3.19 元/股=14,103.16万元，同时调整公允价值变动损益及递延所得税负债。

　　（4）2020年度确认与业绩补偿相关的或有对价17,684.21万元

　　2020年12月31日，公司仍只确认了聚宝行股票作为交易性金融资产，金额为4,421.05万股*4元/股=17,684.21万元，同时调整公允价值变动损益及递延所得税负债。

　　（5）2021年度确认与业绩补偿相关的或有对价30,947.37万元

　　2021年12月31日，公司仍只确认了聚宝行股票作为交易性金融资产，金额为4,421.05万股*7元/股股=30,947.37万元，同时调整公允价值变动损益及递延所得税负债。

　　（二）对业绩补偿即非同一控制下企业合并形成的或有对价进行更正的情况

　　根据中国证监会《监管规则适用指引—会计类第1号》的相关规定：“非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。”

　　依照上述规定，公司根据《盈利预测补偿协议》的条款，并依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月27日出具《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004568号）审核确认，江南集成3个年度累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-138,648.66 万元，能够确定应收回的自身股份的具体数量，据此公司向苏州仲裁委员会提交恢复仲裁申请并获得受理，同期公司也启动了回购及注销对应补偿股份的程序，因此，2020年该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。而实际上，公司在2020年末、2021年末仍将上述或有对价确认为金融资产并调整其公允价值变动损益。基于上述原因，本公司应对2020年度、2021年度财务报表中该事项进行更正，更正情况如下：

　　单位：万元

　　二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　（1）本公司对该前期差错采用追溯重述法进行更正，相应调整2020年度、2021年度、2022年第一季度合并财务报表相关科目的影响具体如下：（单位均为人民币“元”）

　　A、对2020年一季度合并财务报表项目及金额具体影响（未经审计）

　　注：前期会计差错更正事项对合并现金流量表项目无影响。

　　B、 对2020年半年度合并财务报表项目及金额具体影响（未经审计）

　　注：前期会计差错更正事项对合并现金流量表项目无影响。

　　C、对2020年三季度合并财务报表项目及金额具体影响（未经审计）

　　注：前期会计差错更正事项对合并现金流量表项目无影响。

　　D、对2020年三季度本报告期合并财务报表项目及金额具体影响（7月-9月）（未经审计）

　　注：前期会计差错更正事项对合并现金流量表项目无影响。

　　E、对2020年年度合并财务报表项目及金额具体影响

　　注：前期会计差错更正事项对合并现金流量表项目无影响。

　　F、对2021年一季度合并财务报表项目及金额具体影响（未经审计）

　　注：前期会计差错更正事项对合并现金流量表项目无影响。

　　G、对2021年半年度合并财务报表项目及金额具体影响（未经审计）

　　注：前期会计差错更正事项对合并现金流量表项目无影响。

　　H、对2021年三季度合并财务报表项目及金额具体影响（未经审计）

　　注：前期会计差错更正事项对合并现金流量表项目无影响。

　　I、对2021年年度合并财务报表项目及金额具体影响

　　注：前期会计差错更正事项对合并现金流量表项目无影响。

　　J、对2022年一季度合并财务报表项目及金额具体影响（未经审计）

　　注：前期会计差错更正事项对合并现金流量表项目无影响。

　　（2）本公司对该前期差错采用追溯重述法进行更正，相应调整2020年度、2021年度、母公司财务报表相关科目的影响具体如下：（单位均为人民币“元”）

　　A、对2020年一季度母公司财务报表项目及金额具体影响（未经审计）

　　注：前期会计差错更正事项对母公司现金流量表项目无影响。

　　B、对2020年半年度母公司财务报表项目及金额具体影响（未经审计）

　　注：前期会计差错更正事项对母公司现金流量表项目无影响。

　　C、对2020年三季度母公司财务报表项目及金额具体影响（未经审计）

　　注：前期会计差错更正事项对母公司现金流量表项目无影响。

　　D、对2020年三季度本报告期母公司财务报表项目及金额具体影响（7月-9月）（未经审计）

　　注：前期会计差错更正事项对母公司现金流量表项目无影响。

　　E、对2020年年度母公司财务报表项目及金额具体影响

　　注：前期会计差错更正事项对母公司现金流量表项目无影响。

　　F、对2021年一季度母公司财务报表项目及金额具体影响（未经审计）

　　注：前期会计差错更正事项对母公司现金流量表项目无影响。

　　G、对2021年半年度母公司财务报表项目及金额具体影响（未经审计）

　　注：前期会计差错更正事项对母公司现金流量表项目无影响。

　　H、对2021年三季度母公司财务报表项目及金额具体影响

　　注：前期会计差错更正事项对母公司现金流量表项目无影响。

　　I、对2021年年度母公司财务报表项目及金额具体影响

　　注：前期会计差错更正事项对母公司现金流量表项目无影响。

　　J、对2022年一季度母公司财务报表项目及金额具体影响

　　注：前期会计差错更正事项对母公司现金流量表项目无影响。

　　三、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

　　公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了审核报告，详见与本公告同日刊登在指定信息披露媒体上的《苏州海陆重工股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字【2022】0010352号）。

　　四、董事会、监事会、独立董事对此事项发表的审核意见

　　1、董事会意见

　　经审查，董事会认为：本次会计差错更正事项符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，更正后的财务数据和财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

　　2、监事会意见

　　经审查，监事会认为：本次会计差错更正事项符合《企业会计准则》、《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，更正后的财务数据和财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，因此，我们同意本次会计差错更正。

　　3、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：本次会计差错更正及调整事项符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，更正后的财务数据和财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，本次更正未损害公司和全体股东的合法权益。因此我们同意上述会计差错更正事项。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州海陆重工股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工          公告编号：2022-032

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于对关联参股公司提供财务

　　资助暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、2019年度，公司二级全资子公司张家港市合力能源发展有限公司（以下简称“合力能源”）向其持股30%的张家港华兴合力能源有限公司（以下简称“华兴合力”）提供借款4800万元，用于华兴合力建设供热管网。截至2021年12月31日，华兴合力尚余2500万元未归还合力能源。

　　2、履行的审议程序：对于上述未归还的2500万元余额，公司补充审议程序，经本次第六届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　3、特别风险提示：目前华兴合力经营稳定，资产负债率为58.32%，财务资助期限到期后，可能出现华兴合力不能及时归还本金及利息的风险；该事项尚需公司股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对关联参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司独立董事事前认可上述关联交易，出具了同意的独立意见。根据相关规定，该事项经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

　　该事项未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　一、财务资助暨关联交易事项概述

　　1、交易背景

　　公司全资子公司张家港市格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境”）下设全资子公司合力能源原来从事自产蒸汽销售进行区域集中供热业务。2018年，随着国家环保政策调整，合力能源面临小型锅炉被淘汰、自有资金建设的客户区域内部供热管网闲置、原有区域客户流失的不利局面，为扭转经营困境，合力能源改变经营模式，与拥有蒸汽资源的张家港华兴电力有限公司（以下简称“华兴电力”）商议开展合作，投资成立合资公司，新建通往客户区域的管网，连通合力能源原有的区域内部供热管网，继续蒸汽业务的购销、保障区域集中供热、增加盈利能力。

　　2、协议主要内容

　　2019年2月28日，格锐环境召开董事会，审议通过了合力能源与华兴电力的《供热合作框架协议》（以下简称“《合作协议》”），《合作协议》约定：合力能源与华兴电力成立合资公司华兴合力，合力能源持股30%，华兴电力持股70%，合作进行蒸汽销售事宜。双方共同建设管道实施集中供热，管网建设资金由合力能源以借贷形式给华兴合力，华兴合力支付利息。

　　据此本次会议同时审议通过了合力能源向华兴合力提供4800万元建设期借款，并签订《借款合同》。根据《借款合同》约定，借款金额4800万元，年利率7%，最早将于华兴电力在华兴合力成立三年后收购其供热管网资产前清偿完毕，同时约定其每年还款本金不低于800万元。

　　截至2019年12月31日，一次性借款资金余额为4800万元，2020年12月31日，一次性借款资金余额为3300万元，截至2021年12月31日，一次性借款资金余额为2500万元。

　　二、被资助对象的基本情况

　　1、公司名称：张家港华兴合力能源有限公司

　　2、注册地址：张家港市乐余镇东兴村5幢

　　3、法定代表人：巩家富

　　4、注册资本：2000万元

　　5、经营范围：热力生产和供应；管道运输服务（危险化学品除外）；热力管网建设；热水供应；合同能源管理、综合节能技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、成立日期：2019年4月10日

　　7、财务状况

　　最近一年经审计的资产总额6,939.51万元、负债总额4,047.13万元、归属于母公司的所有者权益2,892.38万元、营业收入5,542.29万元、净利润800.66万元、或有事项涉及的总额0元。

　　8、股权结构如下图：

　　9、关联关系说明

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）6.3.3条的规定，根据实质重于形式的原则，认定华兴合力为公司关联方。

　　10、华兴合力其他股东情况

　　张家港华兴电力有限公司持有华兴合力70%股权。公司、格锐环境、合力能源与华兴电力均无任何关联关系，前期亦未同其发生过任何交易。

　　11、经查询，华兴合力不属于失信被执行人。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　根据《借款合同》约定，借款金额4800万元，年利率7%，定期付息，逐年归还本金，华兴合力出售管网资产前，应先清偿完毕借款，同时约定其每年还款本金不低于800万元。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　截至目前借款合同实施情况：按照合力能源与华兴合力签订的《借款合同》，2019年度产生利息106.03万元，华兴合力付息106.03万元；2020年度产生利息316.62万元，华兴合力偿还本息合计1,816.62万元（其中本金1500万元）；2021年度产生利息216.13万元；华兴合力偿还本息合计1,016.13万元（其中本金800万元）。目前合作项目按《合作协议》约定正常运作，资金按《借款合同》正常履行，不会影响公司正常业务开展及资金使用。

　　如上所述，该事项主要是合作协议的双方为利用自身资源，投资合作伴生的财务资助事项，公司子公司错误理解为投资合作事宜，未进行上市公司财务资助审批程序，上述事项属于公司其他关联方对上市公司非经营性占用资金，目前将未归还的2500万元余额，补充上市公司财务资助审批的流程，以期符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定。

　　整改措施：公司将补充借款余额2500万元的财务资助审批流程；加强对子公司的管理，强化相关人员责任意识；密切关注《合作协议》进展，督促协议双方按照《合作协议》、《借款合同》条款约定严格履行；督促增加还款保证措施；持续关注华兴合力还款情况，不定期查阅会计凭证，保证合力能源按时进行款项清收。

　　五、董事会意见

　　合力能源为华兴合力提供借款资金，是基于保障华兴合力供热管网建设项目顺利实施，合力能源可以整合原有资源，开展新的运营模式，在实现投资收益的同时，获取利息收入，进一步增加核心竞争力。华兴合力按照《借款合同》，严格履行还款义务，未发生过逾期还款逾期付息的情形，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见：经审查，我们认为公司本次补充合力能源、华兴电力合作协议伴生的财务资助事项余额审批的流程，以期符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，该项交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，我们一致同意将此事项提交公司董事会审议。

　　2、独立意见：本次公司二级全资子公司合力能源就与华兴电力的合作协议向其参股公司华兴合力提供财务资助2500万元，进行管网建设，保障项目顺利实施，有利于合力能源改变原有的经营劣势，整合原有资源，开展新的运营模式，在实现投资收益的同时，能获取利息收入，进一步增加核心竞争力，上述财务资助事项不会对公司的经营活动造成不利影响，我们会督促公司增加还款保证、降低风险。本次关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，且补提交关联交易的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，我们同意上述财务资助事项。

　　七、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　截至披露日，公司及控股子公司累计对外资助余额为2715万元，占公司最近一期（2021年度更正后）经审计净资产的比例为0.90%，公司不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工        公告编号：2022-033

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年6月16日召开公司2022年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　召开本次股东大会的议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年6月16日下午14:00

　　（2）网络投票时间：

　　交易系统投票时间为：2022年6月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　互联网投票时间为：2022年6月16日上午9:15至下午15:00期间的任何时间。

　　5、会议的召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年6月10日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2022年6月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：江苏省张家港市东南大道一号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码

　　上述提案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年5月31日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　1）个人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证和委托人身份证复印件进行登记；

　　2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡、持股凭证和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函上请注明“参加股东大会”字样，须在 2022年6月15日下午16:30点前送达本公司证券投资部），不接受电话登记和会议当天登记。

　　2、登记时间：2022年6月15日（上午8:30-11:00，下午14:00-16:30）。

　　3、登记地点：江苏省张家港市东南大道一号公司证券投资部。

　　4、会议联系方式：

　　联 系 人：陈敏

　　联系电话：0512-58913056

　　传    真：0512-58683105

　　邮政编码：215618

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月31日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362255”，投票简称为“海陆投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年6月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年 6月16日上午9:15，结束时间为2022年6月16日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州海陆重工股份有限公司2022年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人签名：              委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账户：          委托人持股数量：

　　受托人签名：              受托人身份证号码：

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　注：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　3、本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起生效，至本次股东会会议结束时终止。