劲仔食品集团股份有限公司 关于2022年度非公开发行A股股票不存在 直接或通过利益相关方向参与认购的 投资者提供财务资助或补偿的公告

　　证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2022-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开第二届董事会第五次会议审议通过了关于非公开发行A股股票事项的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年5月31日

　　证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2022-038

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行A股股票导致

　　股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次非公开发行的基本情况

　　劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开第二届董事会第五次会议审议通过了关于非公开发行A股股票事项的相关议案。

　　本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为周劲松先生，发行数量不超过47,899,159股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第五次会议决议公告日。

　　本次发行价格为5.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　二、本次股东权益变动的具体情况

　　本次发行前，周劲松先生直接持有公司30.86%的股份，李冰玉女士直接持有公司8.98%的股份,周劲松夫妇合计直接持有公司39.84%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。按本次发行特定发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后周劲松先生直接持有公司38.20%的股份，李冰玉女士直接持有公司8.03%的股份,周劲松夫妇合计直接持有公司46.23%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。

　　三、认购对象基本情况

　　周劲松先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430626197208******，住址为湖南省岳阳市岳阳楼区****。

　　最近五年，周劲松先生的主要任职情况如下：

　　四、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

　　公司与周劲松先生签署了《劲仔食品集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议》，具体条款详见《劲仔食品集团股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议>的公告》。

　　五、所涉及后续事项

　　本次发行尚需获得公司股东大会通过及中国证监会核准后方可实施。本次发行能否经公司股东大会审议通过以及能否取得中国证监会的核准及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　六、其他相关说明

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　截至本公告披露日，本次权益变动事项未违反公司及控股股东、实际控制人针对公司所作出的相关承诺。

　　本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议通过《关于提请股东大会批准周劲松免于发出要约的议案》后，周劲松可免于发出要约。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年5月31日

　　证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2022-031

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行股票涉及

　　关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行A股股票事项尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得批准或核准的时间不确定。

　　2、公司于2022年5月30日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　公司本次非公开发行的股票数量不超过47,899,159股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行募集资金总额为不超过28,500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　金额单位：万元

　　注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过11,500万元。

　　公司的实际控制人、控股股东周劲松先生以出资认购本次非公开发行事项，并拟签署《附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），周劲松先生拟以现金认购本次发行的股票。

　　（二） 关联关系

　　公司本次非公开发行股票的发行对象周劲松先生，系劲仔食品的实际控制人、控股股东。因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　（三） 审批程序

　　（1）公司召开董事会审议本次发行方案。

　　（2）周劲松先生决定同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（3）本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不构成重组上市。

　　二、关联方基本信息

　　周劲松先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430626197208******，住址为湖南省岳阳市岳阳楼区****。

　　本次发行前，周劲松先生直接持有公司30.86%的股份，李冰玉女士直接持有公司8.98%的股份,周劲松夫妇合计直接持有公司39.84%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

　　最近五年，周劲松先生的主要任职情况如下：

　　三、关联交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　四、 本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为5.95元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　五、 关联交易协议的主要内容

　　具体内容详见《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议>的公告》（2022-032）。

　　六、 关联交易对公司的影响

　　（一） 本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，有利于提升公司综合实力，对公司未来发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于扩充公司主要产品产能、扩大公司业务规模，增强公司研发能力，进一步提升品牌知名度，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　（二） 本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强；同时，公司的资产负债率水平将有所下降，有利于进一步优化资产结构，增强公司抵御财务风险的能力。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，从长远来看，公司主要产品产能将得到较大幅度提升，从而带动主营业务收入与净利润进一步提升，提高公司盈利能力；但由于本次非公开发行股票募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至审议日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为0元。

　　八、履行的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年5月30日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。关联董事周劲松回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年5月30日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。监事会认为：本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　公司本次发行的发行对象为公司董事长周劲松先生，周劲松认购本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。我们同意《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》内容，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（四）独立董事独立意见

　　公司本次发行的发行对象为公司董事长周劲松先生，周劲松认购本次发行的股票构成关联交易。经认真审议，我们认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。我们同意《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构民生证券认为：本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，已履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，但尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准；本次非公开发行股票涉及关联交易事项是在公平合理的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东和公司利益的情形。保荐机构同意劲仔食品本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第五次会议决议；

　　2、第二届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　5、民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年5月31日

　　证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2022-037

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　关于择期召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2022-034

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及

　　填补措施与相关主体承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案，该等事项尚需公司股东大会审议和中国证监会核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、 本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一） 财务指标计算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票方案于2022年末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行数量上限，即47,899,159股。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本40,320.00万股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

　　6、2021年，公司归属于母公司所有者净利润为8,493.89万元，非经常性损益金额为962.14万元。假设公司2022年实现的归属于母公司所有者的净利润分别较2021年持平、增长10%和增长20%，非经常性损益金额为962.14万元（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

　　（二） 本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、 本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于湘卤风味休闲食品智能生产项目、营销网络及品牌建设推广项目和新一代风味休闲食品研发中心项目，全部围绕公司主营业务和发展战略展开，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见公告《劲仔食品集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》中的“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、 本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。

　　经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理、销售和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；近年来休闲食品行业稳定发展，经过多年的积累，公司营销网络基本覆盖全国各省、自治区和直辖市，合作经销商超过1,800余家。因此，公司从事本次募集资金投资项目已做好充足的人员、技术、市场等储备，具有良好的发展基础。

　　五、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

　　（一） 公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　2019年至2022年1-3月，公司营业收入分别为89,482.85万元、90,911.85万元、111,104.69万元和25,944.62万元，公司营业收入呈稳定增长态势。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上，主营业务突出，营业收入来源稳定，为公司的长远发展奠定了坚实基础。

　　公司现有业务面临的主要风险是食品质量安全风险、原材料价格波动风险及产品多样性风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：

　　1、食品质量安全控制为食品加工企业的重中之重，公司历来十分重视产品质量和产品安全，公司自成立以来，严格执行国家有关食品质量安全相关的法律法规，产品符合相关产品质量标准和食品安全的要求。公司未来将结合自身特点，从采购、生产、贮存、产品交付等各个环节进一步完善质量管理制度，进一步提高公司内部质量管理水平，保证产品质量和服务质量；

　　2、公司将进一步提高对原材料价格走势的预判力，在保证供应质量的前提下，积极开拓新的采购渠道，通过与主要原材料供应商开展战略合作，并采取较为灵活的采购策略和付款方式等，降低原材料价格波动对公司成本造成的影响；

　　3、公司将进一步加强产品研发和新产品市场推广工作，加大研发、采购、生产和销售等各类专业人才的培养和储备工作，以丰富产品结构，满足消费者的多样性需求，提升产品的市场竞争力。

　　（二） 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加大新产品开发力度

　　公司将持续关注休闲食品行业发展趋势，通过持续的新品研发实现产品线的丰富和多样化，满足现代消费者多样化的需求，同时提升产品的市场竞争力，培育公司新的盈利增长点，提升公司持续盈利能力。

　　2、加强品牌建设，实现全国市场的品牌渗透

　　公司将在现有品牌建设的基础上，进一步提高“劲仔”品牌在全国市场的影响力。一方面，通过媒体投放、终端推广等多种方式，更加直接、全面、准确地诠释公司的品牌文化；另一方面，从产品品质出发，通过产品升级、提高产品附加值等方式，进一步提升产品的市场认可度、美誉度。

　　3、完善现有营销渠道，加快市场开拓

　　公司将在现有国内优势区域市场基础上，通过新设和完善经销商网络，进一步拓展销售市场，同时加大对电商模式的开拓力度，充分抓住国内市场消费升级带来的市场机会，以促进企业加速成长。

　　4、提升公司管理水平，加强成本费用管控

　　公司拟在现有管理制度基础上，进一步完善内部管理制度，提高公司运营效率；加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率；全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

　　5、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司将严格按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　6、进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会的相关规定制定了利润分配政策及《劲仔食品集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024年度）》，明确了分红的比例、条件、实施程序、调整事项等内容。公司未来将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

　　7、不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构。确保股东大会、董事会、监事会能够按照《公司章程》和相关议事规则，认真履行职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

　　六、 相关主体出具的承诺

　　（一） 公司控股股东及实际控制人出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人周劲松先生、李冰玉女士作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二） 公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺若未来公司推出股权激励政策时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需经股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年5月31日

　　证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2022-030

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　1、 劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议由监事会主席林锐新先生召集，会议通知于2022年5月27日通过电子邮件、电话的形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、 本次监事会于2022年5月30日在长沙市开福区万达广场A座写字楼46楼公司会议室召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。

　　3、 本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人，无委托出席情况。

　　4、 本次会议由监事会主席林锐新先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。

　　5、 本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合现行深交所主板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，拟申请非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为周劲松先生，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为5.95元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过47,899,159股，不超过本次发行前总股本的30%。以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

　　若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策或在本次非公开发行完成前关于收购方锁定期的相关规定、政策已修改或变化的，将对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

　　上述限售期届满后，本次发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过28,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　金额单位：万元

　　注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过11,500万元。

　　若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投资额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行股票前滚存利润安排

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后公司全体股东按发行后的股份比例共享。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2022年度非公开发行股票预案>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合公司具体情况，编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》；并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字(2022)1110088号《劲仔食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行A股股票的认购对象为周劲松先生。本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议>的议案》

　　本次非公开发行A股股票的认购对象为周劲松先生。公司经与周劲松先生友好协商，签订了《附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议》。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2022-2024年度）>的议案》

　　公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《未来三年股东回报规划（2022年度-2024年度）》。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

　　鉴于目前拟进行非公开发行股票事宜，为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等有关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会批准周劲松免于发出要约的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人周劲松先生。本次非公开发行股票前，公司实际控制人为周劲松夫妇，其中周劲松先生直接持有公司30.86%的股份，李冰玉女士直接持有公司8.98%的股份,周劲松夫妇合计直接持有公司39.84%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，周劲松先生认购本次非公开发行的股票将触发其要约收购义务。

　　根据公司与周劲松先生签署的《附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议》以及周劲松先生出具的相关承诺，周劲松先生认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；公司董事会提请股东大会批准认购对象免于发出要约，待公司股东大会非关联股东批准后，周劲松先生在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会及其授权人士在法律法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项。

　　2、授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

　　3、授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。

　　4、授权董事会及其授权人士根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次非公开发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。

　　5、授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。

　　6、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。

　　7、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他后续事宜。

　　8、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

　　上述第7、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、劲仔食品集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2022年5月31日

　　证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2022-029

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　1、劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议由董事长周劲松先生召集，会议通知于2022年5月27日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　2、本次董事会于2022年5月30日在长沙市开福区万达广场A座写字楼46楼公司会议室召开，采取现场投票和通讯投票方式进行表决。

　　3、本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，无委托出席情况。

　　4、本次董事会由董事长周劲松先生主持，公司监事、高管列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行深交所主板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件，拟申请非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为周劲松先生，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为5.95元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　若中国证监会、深交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过47,899,159股，不超过本次发行前总股本的30%。以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

　　若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策或在本次非公开发行完成前关于收购方锁定期的相关规定、政策已修改或变化的，将对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

　　上述限售期届满后，本次发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　7、募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过28,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　金额单位：万元

　　注：拟投入募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过11,500万元。

　　若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投资额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　8、本次非公开发行股票前滚存利润安排

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后公司全体股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合公司具体情况，编制了《2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》；并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字(2022)1110088号《劲仔食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行A股股票的认购对象为周劲松先生。本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议>的议案》

　　本次非公开发行A股股票的认购对象为周劲松先生。公司经与周劲松先生友好协商，签订了《附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议》。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2022-2024年度）>的议案》

　　公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年度）》。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

　　鉴于目前拟进行非公开发行股票事宜，为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等有关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会批准周劲松免于发出要约的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人周劲松先生。本次非公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人为周劲松夫妇，其中周劲松先生直接持有公司30.86%的股份，李冰玉女士直接持有公司8.98%的股份,周劲松夫妇合计直接持有公司39.84%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，周劲松先生认购本次非公开发行的股票将触发其要约收购义务。

　　根据公司与周劲松先生签署的《附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议》以及周劲松先生出具的相关承诺，周劲松先生认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；公司董事会提请股东大会批准认购对象免于发出要约，待公司股东大会非关联股东批准后，周劲松先生在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会及其授权人士在法律法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项。

　　2、授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次非公开发行股票方案以及本次非公开发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

　　3、授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。

　　4、授权董事会及其授权人士根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次非公开发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。

　　5、授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。

　　6、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。

　　7、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他后续事宜。

　　8、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次非公开发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

　　上述第7、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　董事周劲松为本次非公开发行A股股票的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。

　　表决结果：有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》

　　经审议，根据公司工作计划安排，本次董事会审议的第一项至第十二项议案暂不提交股东大会审议，由公司董事会另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次会议相关议案。

　　表决结果：有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票。

　　劲仔食品集团股份有限公司董事会

　　2022年5月31日

　　董事：               

　　周劲松刘特元吴宣立

　　丰文姬刘纳新陈嘉瑶                                                                           陈慧敏

　　时间：2022年5月31日