劲仔食品集团股份有限公司 关于与特定对象签署《附条件生效的非 公开发行A股股票之认购协议》的公告

　　证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2022-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年5月30日，劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“劲仔食品”或“公司”）召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议>的议案》。同日，公司与本次认购对象周劲松签订了《劲仔食品集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“附条件生效的认购协议”），协议主要内容如下：

　　一、附条件生效的认购协议主要内容

　　（一） 协议主体、签订时间

　　发行人（甲方）：劲仔食品集团股份有限公司

　　认购人（乙方）：周劲松

　　签订时间：2022年5月30日

　　（二） 认购价格

　　1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第二届董事会第五次会议决议公告日（2022年5月31日）。

　　2、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为5.95元/股。

　　3、在定价基准日至发行日期间，甲方若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　分红派息：P1=P0-D

　　资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　4、若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　（三） 认购股票数量及认购金额

　　1、乙方同意认购本次非公开发行的股份数量为不超过47,899,159股（含本数）。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　2、乙方认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过28,500.00万元，乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方股票认购数量将相应予以调整。

　　4、若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由甲方进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。

　　（四） 认购方式

　　乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。

　　（五） 支付方式

　　1、在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）的指定银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、在乙方按照前款约定期限、金额支付认购价款后，甲方应在30个工作日向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将乙方认购的股票登记在其名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方认购股票的具体上市日期，以中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的文件为准。甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。

　　（六） 限售期

　　1、乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。

　　2、若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策或在本次非公开发行完成前关于收购方锁定期的相关规定、政策已修改或变化的，乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的规定对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　3、上述限售期届满后，乙方减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　4、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

　　（七） 生效条件

　　1、本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；（2）本次非公开发行获中国证监会核准。

　　2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

　　（八） 违约责任

　　1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证券监督管理委员会核准的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　二、备查文件

　　1、第二届董事会第五次会议决议；

　　2、劲仔食品集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年5月31日

　　证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2022-033

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　关于提请股东大会批准周劲松免于

　　发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月30日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于提请股东大会批准周劲松免于发出要约的议案》，本议案尚需公司股东大会审议，具体内容如下：

　　本次非公开发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人周劲松先生。本次非公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人为周劲松夫妇，其中周劲松先生直接持有公司30.86%的股份，李冰玉女士直接持有公司8.98%的股份，周劲松夫妇合计直接持有公司39.84%的股份。按照本次非公开发行的上限47,899,159股测算，不考虑其他股份变动情形，本次非公开发行完成后，周劲松及李冰玉合计持有公司股份比例为46.23%，超过公司股份总数比例的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，周劲松先生认购本次非公开发行的股票将触发其要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　根据公司与周劲松先生签署的《附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议》以及周劲松先生出具的相关承诺，周劲松先生认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约，待公司股东大会非关联股东批准后，周劲松先生在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年5月31日

　　证券代码：003000        证券简称：劲仔食品        公告编号：2022-035

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券

　　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　劲仔食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年5月31日