江苏云涌电子科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于江苏云涌电子 科技股份有限公司2021年年度报告的 信息披露监管问询函》的回复公告（上接D63版）

　　（上接D63版）

　　4、查阅股权激励相关的股东大会决议、董事会决议、限制性股票激励计划实施考核管理办法，了解员工股权激励办法的主要条款；取得并核查股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果，股份支付的计算过程，并对股份支付费用进行重新计算；取得员工花名册以及工资清册，复核激励对象所属职能部门以及与分摊的成本费用的匹配性。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司期间费用较上年同期大幅增加的原因主要系公司员工数量增加引起薪酬增加、固定资产等长期资产的投入引起的折旧及摊销费增加以及实施股权激励产生股份支付费用等，具有合理性；

　　2、报告期内，公司期间费用率合理，销售费用率及管理费用率低于同行业，研发费用率高于同行业，主要系公司业务主要以研发驱动，公司与行业内标杆客户深度合作，客户粘性较强。公司各项费用率的增长率均高于同行业，主要系公司员工数量增加引起薪酬增加以及实施股权激励产生股份支付费用所致。

　　问题五：关于经营活动现金流。

　　年报显示，2021年公司经营活动产生的现金流净额为-8,263.90万元，同比下降1,311.05%。公司2020年、2019年经营活动产生的现金流净额分别为682.37万元、5,600.75万元，近三年经营活动产生的现金流净额持续下降且由正转负。

　　请公司：(1)补充说明公司连续三年经营活动产生的现金流净额持续下降且由正转负的具体原因及其合理性；(2)结合现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资金需求、融资能力、债务情况和偿还安排等，补充说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施。

　　【公司回复】

　　（一） 补充说明公司连续三年经营活动产生的现金流净额持续下降且由正转负的具体原因及其合理性；

　　对公司现金流造成影响的因素如下：

　　单位：万元

　　1、2021年经营活动现金流入金额较2020年和2019年分别增长了37.30%和17.35%,其中销售商品、提供劳务收到的现金较2020年和2019年分别增长了33.51%和13.34%；

　　2、经营活动现金流出金额较2020年和2019年分别增长了85.26%和101.44%，主要原因如下：

　　（1）报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金较2020年和2019年度增长了105.77%和119.77%。由于疫情和国际贸易关系的双重影响，上游电子元器件及集成电路市场出现货源紧张的情况，价格上涨的同时货期明显变长，公司为应对这一市场变化，结合产品销售生产计划，以及公司财务状况，迅速优化公司采购方案，修改现货期货配置，主动加大了紧缺产品的备货量，支付货款金额较多，2021年支付257,072,439.36元、2020年支付124,934,525.98元，增加支出132,137,913.38元。报告期末公司库存原材料中集成电路、PCB板卡、存储器、半成品板等占比超过50%，均属于公司主要产品的核心元器件。

　　（2）支付给职工以及为职工支付的现金金额较2020年和2019年度增长了104.06%和119.73%，公司持续推进国产化平台、边缘计算、物联网、信息安全等核心技术研发并结合业务拓展需求，扩大团队规模，特别加大了研发、销售以及生产环节的投入力度，人员大幅度增加，截至2021年末公司总人数278人，较上年同期增长了69.51%。研发人员共112人，占公司总人数40.29%，较期初增加77.78%。其中2021年新增可信技术及零信任技术两个研发团队，共计人数为31人，涉及研发项目7个，研发投入金额1,878.39万元，占研发总投入的37.32%；同时为了提高研发人员积极性，保证人员稳定性，公司调整研发人员薪酬体系及绩效考核标准，同时对包括核心技术人员在内的部分研发人员实施股权激励，研发人员薪酬增加及股权激励产生股份支付费用也客观导致研发费用增长。

　　（二） 结合现有货币资金及现金流情况、应收款项及回收风险、日常经营资金需求、融资能力、债务情况和偿还安排等，补充说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施。

　　1、 公司现有货币资金及现金流情况

　　单位：元

　　截至2021年12月31日，公司货币资金余额为8,348.52万元，扣除受限货币资金后，现金及现金等价物余额为8,292.00万元。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-8,263.90万元，主要系为应对上游元器件市场紧张状况增加芯片等原材料备货、第四季度业务量增幅较大期末形成大量短期应收账款、人员规模扩大导致费用支出增加等多方面因素所致；投资活动产生的现金流量净额为-15,282.79万元，主要系购买理财产品所致；筹资活动产生的现金流量净额为-2,410.29万元，主要系向股东分配股利所致。

　　2、应收账款及回收风险说明

　　（1）公司2020年末、2021年末应收账款及2021年度营业收入情况如下：

　　单位：元

　　（2）公司2020年、2021年各季度应收账款及营业收入情况如下：

　　单位：元

　　公司销售收入存在较为明显的季节性特征。其中上半年实现的收入较少，下半年尤其是第四季度实现的销售收入占比最高。公司销售的主要产品为工业信息安全产品及智能档案柜及控制类产品，主要客户来自于电力、能源、金融、铁路等行业，上述行业的用户一般实行预算管理和集中采购制度，在上半年制定本年采购计划，年中或下半年进行招标、采购和建设，验收则集中在下半年尤其是第四季度。

　　（3）2021年末大额应收账款前五大客户期后（截至2022年4月30日）回款情况：

　　单位：元

　　综上，受行业特性以及上半年上游原器件市场供应紧张的影响，公司业务多集中于下半年，特别是第四季度，业务量占全年收入比超过50%，公司对客户实行账期管理，大部分客户的账期为3至6个月，所以报告期末，形成较多短账龄的应收账款；2021年第四季度确认收入1.62亿元，根据既定的信用政策，在2022年第一季度末收款7,991.46万元，截至一季度末公司应收账款较期初减少了15.67%。公司期末主要客户未出现因资金周转困难、重大经营不善等迹象导致无法付款的情形，回款情况符合公司合同及账期的约定。目前公司也加强了对客户的管理机制，加强与客户的沟通，及时了解客户资金状况，加大催款力度；现金流可以匹配公司的日常经营需求，不存在流动性风险。

　　3、日常经营资金需求情况

　　公司日常经营活动的资金需求主要包括支付原材料款、支付税费、支付员工工资及期间费用等。结合2022年一季度的现金流量，具体情况如下：

　　单位：元

　　2022年一季度营业成本1,968.61万元，一季度购买商品、接受劳务支付的现金6,312.30万元，因购买存货多支出4,343.69万元,导致一季度经营现金流为负。截至2022年一季度末公司现金及现金等价物余额7,523.37万元，若不考虑大额存货采购支出，公司预留的日常营运资金充足，并且随着客户的应收款陆续收回，公司经营活动现金流会明显好转，公司营运资金能满足日常经营需求。

　　4、融资能力、债务情况和偿还安排

　　截至2021年末，本公司的负债主要为应付供应商货款、应付职工薪酬及应交税费，均在合理范围内，公司不存在尚未偿还的银行借款，尚无其他融资安排。

　　5、说明现金流能否匹配公司经营需求，是否存在较高的流动性风险

　　公司现有货币资金充足，能满足公司日常经营资金需求，期末应收账款已按期陆续收回，不能收回的风险较低。公司资产负债率较低，具有较强的债务偿还能力，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险。

　　6、公司已采取或拟采取的改善现金流状况的措施

　　公司目前已采取或拟采取如下措施以改善公司现金流状况：

　　（1）加强应收账款的管理及催收工作，公司已建立了《销售与收款管理制度》，对客户信用评估、收款方式及销售人员职责权限等相关内容作了明确规定，如财务部对客户授信额度、催款工作等进行日常监督、克服疫情督促回款等，销售部负责应收账款的催收工作，实行收款责任制，提高应收款项催收的积极性，以改善销售商品的现金流入；

　　（2）公司开源节流，严格控制成本费用，非必要不增加人员，加强费用审批等以争取经营活动的现金流入能够维持公司的日常运营资金需求；

　　（3）提升公司综合实力以增加与供应商的谈判能力，争取进一步降低公司资金成本。

　　（三）会计师核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　（1）访谈公司财务部门，了解公司经营活动现金流量净额为负的具体原因，结合公司实际业务情况，分析相关原因的合理性；访谈公司管理层，了解公司日常经营资金需求和融资能力、债务情况和偿还安排；

　　（2）检查主要客户的销售合同，检查合同关于产品交付验收的具体条款，判断公司收入确认具体依据是否合理及近三年是否发生过变化；

　　（3）获取公司 2022 年一季度财务报表，分析公司日常经营资金需求，分析期末公司货币资金是否能够满足经营需要；了解公司债务情况及偿还能力，分析公司是否存在流动性风险；访谈公司管理层，了解公司采取的改善现金流状况的措施，检查公司相关措施是否有效。

　　2、核查结论

　　经核查，会计师认为：公司报告期经营活动产生的现金流量净额为负，主要是公司销售商品、提供劳务受季节性特征的影响期后收到现金流，但购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金流出等日常营运资金需求较大所致。公司现有货币资金充足，能满足公司日常经营资金需求，公司客户整体信誉良好，应收款项不能收回的风险较低，现金流能够匹配公司经营需求，不存在较高的流动性风险，公司已采取或拟采取相关措施以改善现金流状况。

　　（四）保荐机构核查程序及核查意见

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、访谈财务负责人，了解公司 2021 年业务开展情况，了解经营活动现金流持续下降的原因，公司为改善现金流已采取或者将要采取的措施；

　　2、结合2019年、2020年的现金流量表，分析公司2021年度现金流量明细表各项目的变动情况，分析经营活动现金流由正转负的原因。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司连续三年经营活动产生的现金流净额持续下降且由正转负，一方面系疫情和国际贸易关系的双重影响，上游电子元器件及集成电路市场出现货源紧张的情况，价格上涨的同时货期明显变长，公司为应对这一市场变化，主动加大了紧缺产品的备货量。另一方面，公司加大了研发、销售以及生产环节的投入力度，人员大幅度增加，支付给职工以及为职工支付的现金大幅增加。因此，经营活动产生的现金流净额大幅下降具有合理性；

　　2、客户资信状况、应收账款期后回款情况和应付账款期后结算情况良好，现金流可以匹配公司经营需求，不存在流动性风险，为改善现金流状况，公司已采取加强应收账款催收、开源节流和增强与供应商的谈判能力等措施。

　　问题六：关于募集资金和募投项目。

　　根据公司招股说明书披露，公司计划投资建设“国产自主可控平台建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销中心和服务体系建设项目”三个项目，项目建设周期均为24个月。年报显示，截至报告期末，三个项目的累计投入进度分别为39.73%、34.28%和4.05%。

　　请公司：(1)补充披露募投项目的具体进展情况，项目预计达到预定可使用状态的日期，项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定；(2)补充说明募投项目进展缓慢的原因，及对公司主营业务、未来经营发展的影响，说明披露募投项目的可行性是否发生了变化，并充分提示风险。

　　【公司回复】

　　（一） 补充披露募投项目的具体进展情况，项目预计达到预定可使用状态的日期，项目进展是否符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定；

　　1、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020] 1127号）同意，云涌科技向社会公开发行人民币普通股（A股）股票15,000,000.00股，每股发行价格为人民币44.47元，共募集资金人民币667,050,000.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币64,952,830.19元，募集资金净额为人民币602,097,169.81元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了《江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（中天运[2020]验字第90033号）。云涌科技对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　2、募集资金投向

　　根据《江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招说明书》，公司本募集资金投资项目的具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　截至目前，公司募集资金的实际投入项目与承诺一致未发生变更，募集资金投向未发生变更。其中，超募资金的使用情况如下：

　　公司于2020年11月23日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，董事会、监事会同意使用超募资金8,000万元永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）发表了核查意见。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金8,000万元用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了核查意见。

　　3、募投项目投资进展情况如下：

　　单位：元

　　注1：截至报告期末累计投入进度=截至报告期末累计投入募集资金总额/项目募集资金承诺投资总额

　　注2：三个募投项目建设周期均为24个月，其中国产自主可控平台建设项目建设投资121,264,500.00元于建设期全部投入，铺底流动资金28,811,200.00元根据各年生产负荷的安排投入。

　　注3：项目涉及的募集资金使用及存放严格遵守公司募集资金管理制度及相关法律法规，募投项目存在延期可能，公司将按照相关规范进行审议披露。

　　（二） 补充说明募投项目进展缓慢的原因，及对公司主营业务、未来经营发展的影响，说明披露募投项目的可行性是否发生了变化，并充分提示风险。

　　1、国产自主可控平台建设项目

　　国产自主可控平台建设项目，主要围绕国产化自主可控平台产品的研发及生产，对现有核心技术及关键产品进行国产化平台迁移，增加公司产品生产线，提高公司国产化产品生产自动化水平及生产效率，有助于提升公司生产线生产能力及客户订单快速响应与交付能力。截至2021年12月31日，国产自主可控平台建设项目建设投入情况如下：

　　单位：元

　　研发方向上，截至报告期末，公司已完成基于龙芯、飞腾等国产处理器的自主可控平台搭建，实现包括加密技术在内的多项核心技术国产化迁移，已完成关键产品全国产化开发，部分产品已进入小批量供货试点阶段。工程建设方向上，报告期内公司对现有车间进行智能化改造，并在2022年初扩充两条产线，现已完成调试投入试生产。

　　进展缓慢的原因：受新型冠状肺炎疫情影响，土建项目设备进场延期，施工人员工时拉长，导致项目工程建设周期延长。公司在充分考虑生产需求的基础上，对项目建设顺序进行优化，优先进行现有车间的智能化改造，并优化空间，利用现有场地增设两条产线，保证现有业务和募投计划的生产需求。国产自主可控平台建设项目可行性并未发生变化。

　　2、研发中心建设项目

　　研发中心建设项目主要为利用现有办公用房建设研发中心，围绕泛在电力物联网、边缘计算、安全操作系统、工业互联网信息安全应用平台等方向进行研究与开发。主要投入包括研发人员薪酬、研发所需软硬件购置费用等几个方向。截至2021年12月31日，研发中心建设项目建设投入情况如下：

　　单位：元

　　截至报告期末，公司研发人员112人，较2019年末增加64人，主要系围绕募投项目研发方向，组建项目团队，扩充团队规模。目前公司已围绕边缘计算、安全操作系统、工业互联网信息安全应用平台等方向完成多款产品的研发工作，并已形成销售，截至2021年末，相关研究已转化形成FPGA高效规则匹配方法及终端、内网安全监测装置、高性能密码卡及其工作方法等7项发明专利，及云涌主机加固软件V3.0、云涌主机加固系统管理软件V1.0、云涌YYT1042开发系统软件V1.0、STCU-3000安全计费控制单元系统软件V1.0、云涌YYi.mx6ull开发系统软件V1.0、云涌边缘计算网关系统加固软件V1.0等38项软件著作权。

　　进展缓慢的原因：公司结合行业发展、业务表现、技术方向，综合考量研发投入收入比，验证技术可行性，谨慎对待研发立项，项目研发所需的软硬件设备及研发人员规模随项目进展有序补充。如2021年公司主要围绕边缘计算、工业互联网信息安全应用平台方向开展了“可信边缘计算网关研发”、“云涌可信计算平台关键技术研究与应用”、“基于零信任的智慧交通边缘计算解决方案研究与应用”等多个研发项目，相关产品研发及技术前瞻性研发均为公司带来较好的技术积累及业绩表现，符合募投项目预期。未来公司也将继续结合客户需求加速推进其他募投技术方向的项目研发，以保证公司技术发展方向与行业技术导向一致，保障研发投入能为公司发展带来业绩支撑。研发中心建设项目可行性并未发生变化。

　　3、营销中心和服务体系建设项目

　　营销中心和服务体系建设项目主要为公司构建一个全新的、良好的营销中心，完善公司的品牌运营体系，建立立体和全面的营销体系，提升公司品牌推广的广度和深度，大幅度提升公司的整体品牌形象和品牌价值。截至2021年12月31日，营销中心和服务体系建设项目建设投入情况如下：

　　单位：元

　　截至报告期末，公司已在泰州、北京、郑州、南京、江西樟树设立销售中心及网点，优化销售管理体系，设立市场部门，积极参加工业信息安全、物联网等行业市场活动，参与行业标准的讨论和制定，有效提高公司销售水平和品牌形象。

　　进展缓慢的原因：受新型冠状肺炎疫情影响，销售网点调研选址及装修受阻延后，同时上市为带来一定的品牌效应，公司上市后获得较多的业务机会，着重加大项目研发及产品生产投入，2021年公司逐步加大包括募投项目在内的销售投入，2022年初已开始泰州销售中心展厅建设，加速销售中心项目建设。销售中心建设项目可行性并未发生变化。

　　（三）会计师核查程序和核查意见

　　1、核查程序

　　（1）公司募集资金投入、项目进展符合募集资金使用计划和募集资金使用制度的相关规定；

　　（2）获取募投项目立项报告或签署的协议，抽查募集资金使用凭证、募集资金使用对应的大额合同等资料，核查募集资金使用是否规范；

　　（3）获取募集资金账户的银行对账单，检查流水与募集资金的使用情况是否一致；

　　（4）访谈公司管理层，了解公司业务发展战略与募投项目建设规划之间关系，募投项目实施的最新进展情况及募投项目缓慢的具体原因，分析募投项目缓慢对公司业务发展的影响。

　　（5）实地走访募投项目施工现场，现场了解项目建设进度情况，并查阅建设工程施工合同等

　　2、核查结论

　　经核查，会计师认为，公司已按募投项目实际投入情况披露募投项目截至目前的建设进展情况，不涉及募集资金用途变更,对公司生产经营、核心竞争力以及未来经营发展不存在重大影响。

　　（四）保荐机构核查程序及核查意见

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、获取公司IPO募投项目可行性研究报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、募集资金实际投资明细表，了解募投项目相关情况；

　　2、获取公司募集资金管理制度，核实公司募集资金的使用是否符合相关规定；

　　3、访谈公司业务人员，了解公司募投项目实施进度。

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司已补充披露募投项目的具体进展情况，公司募投项目进展与募集资金使用计划存在差异，主要系受疫情的影响，项目进度受到延迟。

　　江苏云涌电子科技股份有限公司董事会

　　2022年5月31日