云南云投生态环境科技股份有限公司关于对深交所2021年年报问询函回复的公告(下转D70版)

　　证券代码：002200               证券简称：ST云投               公告编号：2022-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月9日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对云南云投生态环境科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第201号），要求公司对2021年年报相关事项作出说明。公司收到《2021年年报问询函》后，积极组织相关部门及年审会计师事务所对有关内容进行逐项研究，现将回复内容公告如下：

　　一、年报显示，因你公司2019年、2020年及2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-10,397.71万元、-18,427.61万元及-8,185.90万元，且后续新增重大工程项目合同签订尚在推进中，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2021年年度财务会计报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。此外,你公司2022年一季报显示,你公司2022年第一季度实现营业收入425.96万元,较上年同期下降97.79%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-2,134.06万元,较上年同期下降933.10%。

　　请你公司：

　　（一）结合当前行业趋势、客户需求、业务模式、在手订单等情况，以及你公司2021年亏损、2022年第一季度营业收入及净利润较上年同期大幅下滑的情况，说明你公司持续经营能力是否仍未有实际改善；

　　公司回复如下：

　　1.行业趋势

　　党的十八大以来，国家将生态文明建设和生态环境保护作为目标任务，提出了加快生态文明体制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略部署，提出了到2035年“生态环境根本好转，美丽中国目标基本实现”的美好愿景。根据习近平总书记“绿水青山就是金山银山”的重要指示精神，全国上下正加速推进生态系统的保护、修复和建设，国家相关部委相继出台了《美丽中国建设评估指标体系及实施方案》、《关于构建现代环境治理体系的指导意见》、《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021—2035年）》等政策文件，进一步推动美丽中国建设，大力实施重要生态系统保护和修复重大工程。

　　为深入贯彻落实习近平总书记考察云南重要讲话精神，全面贯彻习近平生态文明思想，2020年云南省制定实施了《云南省创建生态文明建设排头兵促进条例》，要求加快建立和完善源头预防、过程控制、损害赔偿、责任追究的生态环境保护体系，健全生态保护和修复制度，统筹山水林田湖草一体化保护和修复，完善污染防治区域联动机制。《云南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标纲要》提出，稳步推进土壤污染治理，加强土壤环境重点监管企业环境监管，持续推进耕地周边涉镉等重金属重点行业企业、历史遗留废渣、尾矿库等排查整治，强化土壤污染源头防控，推进土壤污染风险管控和修复。随着国家和地方政府不断加大对生态治理和环境保护的重视和投入，生态治理、生态修复、污染防治和运营、城镇化建设等在未来较长一段时间处于行业需求上升期。

　　2.客户需求

　　随着国家城市化进程逐步完善，传统的市政园林、地产园林行业高速增长有所趋缓，而随着行业政策的调整，在承接模式、承接范围、竞争关系等方面出现了新的变化，模式以EPC、PPP等为主，项目范围主要以大市政、生态治理等居多，不仅要求行业参与者具有策划设计能力、投资能力、专业实施和运营能力，更加要求行业参与者具备雄厚的资金实力、资源调度能力、统筹协调能力以及良好的履约能力等。在此背景下，为更好的贯彻落实各项政策精神，生态系统性保护和修复等重大工程的投资方角色一般都由政府或大型国有企业承接。对于公司来说，在以EPC、PPP等为主的业务模式体系下以及较强的专业施工能力下，依靠国有上市平台地位，在获取此类业务时具备一定的竞争力，且承接以地方政府或大型国有企业为主要客户的业务，对于公司在投入资金的回收、业务开展的规范程度等方面具有一定的保障。

　　3.业务模式

　　（1）PPP模式。PPP模式是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。通常情况下，由公司作为社会资本方，和政府共同设立项目公司（SPV），并通过项目公司实现对PPP项目的投资、融资、运营等功能。公司在PPP项目中，一方面作为SPV公司的出资人，另一方面作为施工方承接PPP项目内的相关工程。SPV公司注册资本金由公司与地方政府或地方政府指定机构按约定出资成立，后续项目开展以SPV公司为主体，项目实施所需资金中20%-30%来源于资本金，70%-80%来源于金融机构传统融资。随着项目施工进度，SPV公司将收到政府回购款，公司将收到工程回款，在有效覆盖资本金的同时对公司现金流进行较好的补充，项目完成后，公司通常可以取得一定投资回报。目前公司PPP模式的项目主要为遂宁市河东新区海绵城市建设仁里古镇PPP项目（以下简称“遂宁PPP项目”）及砚山县补佐水库等四件水利工程PPP项目（以下简称“砚山PPP项目”）。

　　（2）传统工程模式。传统绿化工程项目，公司通过公开招投标方式，中标后与发包人签订施工合同，对预计工程总金额及包含的工程内容、总工期等进行约定。公司承接的传统绿化工程，一般为进度款项目，达到合同约定施工进度后按合同约定收款。近年来公司拓展的绿化工程业务的业主方主要为地方政府部门，信用等级较高，违约风险较小。

　　（3）咨询类业务模式。公司环保咨询业务主要针对固废污染（土壤修复、重金属治理、垃圾处理）和水污染（污水处理、流域治理）问题提供环境规划、环境调查评估、项目策划、工程性可研、工程设计服务，为污染治理工程的实施提供支撑。该业务主要服务对象为政府下属环保管理部门、工业园区、企业等，主要承接方式为公开招投标、竞谈等，通过调查、检测获取相关环境数据并经分析后向业主方交付报告。2021年公司承接的咨询类业务包括文山马塘工业园区聘请第三方技术服务机构（环保管家）项目、文山市马塘工业园区及周边农用地土壤、地下水污染状况调查及风险评估项目、蒙自市历史遗留工矿企业土壤及地下水环境现状调查与风险评估项目等项目，签约合同金额约0.2亿元。该业务通常能收到20%-30%的预付款，根据项目阶段成果的完成情况收到进度款，成果报告经专家评审及业主确认后收到尾款，回款保障性较高。

　　（4）EPC模式。建设工程总承包（EPC）业务模式，即设计-采购-施工一体化，通常采用固定总价合同，由工程的总承包商全面负责工程的质量、安全、工期、造价等，以向业主交付最终产品和服务为目的，对整个工程项目实行整体规划、全面安排、协调运行的前后衔接紧密的承包模式。2021年公司实施的云南省重大传染病救治能力和疾控机构核心能力提升工程工程总承包（FEPC）”项目（以下简称“双提升项目”）滇南中心城市蒙自坝区“一海两河”水污染防治FPC项目等项目属于EPC模式，累计实现收入约3.5亿元，款项回收近80%，项目回款较好。

　　4.在手订单情况

　　截至目前，公司在手项目未实施工程量约10.48亿元，一是存量项目，包括遂宁PPP项目及砚山PPP项目，合计剩余未实施工程量约7.00亿元；安徽名家汇工业园绿化工程项目、滇南中心地市蒙自坝区“一海两河”水污染防治项目（一期）勘察设计施工总承包、富宁县清华洞流域污染综合治理项目等绿化、环境治理类工程剩余未实施工程量约0.4亿元；环保咨询类及租摆类业务约0.2亿元。二是2022年至今的新增项目，包括中标的丽江古城区荣华西片区城市更新示范建设项目-中济海公园海绵化提升改造及全民健身项目EPC招标项目，金额约2.7亿元；中标的云南瑞丽至孟连高速公路景观绿化施工项目，金额约0.18亿元。

　　5.为改善持续经营公司在2021年内开展的措施

　　（1）加快在手订单的实施。2021年，为坚决贯彻云南省关于坚决打赢疫情防控阻击战的重要指示精神，公司主动作为，积极响应国家及省政府号召，在做好疫情防控的前提下，公司统筹内部，重点推进了双提升项目的实施，完成了8个地州、8个市的生物安全二级实验室260个、负压生物安全二级实验室157个、百净级实验室31个、负压病房328个及瑞丽市、腾冲市方舱、定点医院等建设。2021年第一季度至第三季度，公司分别实现营业收入19,292.95万元、5,942.70万元和9,846.20万元，较2020年第一季度至第三季度分别增长938.76%、117.11%和138.95%；实现归母净利润分别为229.57万元、319.54万元和60.01万元，较2020年第一季度至第三季度分别增长106.23%、109.12%和101.60%。

　　（2）加大新增项目的拓展力度。2021年公司继续围绕省内市政基础设施建设、环境修复、流域治理、环保设施建设和运营、环境保护与治理咨询、水利基础设施、室内景观美陈等领域加大拓展力度。2021年内公司获取了滇南中心城市蒙自坝区“一海两河”水污染防治工程、“云上云”云南省信息化中心（首期）项目园区绿化工程设计施工总承包项目，以及苗木租摆、销售类等业务，新增项目对公司2021年营业收入贡献约2,000万元，对2021年业绩形成了支撑。

　　（3）持续优化资产负债结构。2021年，公司继续对存量资产进行梳理，对效益不佳、对主营贡献较小的资产进行处置，提高资产效益。2021年完成对子公司昆明美佳房地产开发有限公司100%股权以及参股公司昆明正城房地产开发有限公司20%股权的挂牌处置工作，通过处置收回债权及投资成本用于归还负债，在改善公司现金流，减少负债规模的同时，更好的使公司聚焦主业，提升主营经营能力。

　　2021年第四季度，一方面受新冠肺炎疫情的反复影响，在双提升项目已基本完成的情况下，公司其他在手项目实施进度不及预期，导致公司业绩在第四季度出现下滑。2021年全年公司虽未实现盈利，但公司在2021年实现的营业总收入较2020年增长46.52%，归母净利润较2020年减亏22.13%，扣非归母净利润较2020年减亏55.58%。2022年第一季度，公司实施的双提升工程项目已基本完成，确认的营业收入较2021年同期降低，同时受新冠肺炎疫情反复影响，公司在手项目施工进度缓慢，导致公司2022年第一季度较2021年同期减少97.79%，2022年第一季度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-2,134.06万元,较2021年同期减少933.10%。2022年一季度公司虽出现亏损，但公司自始至终在努力提升自身经营能力，2022年至今公司已分别中标了的丽江古城区荣华西片区城市更新示范建设项目-中济海公园海绵化提升改造及全民健身项目EPC招标项目和云南瑞丽至孟连高速公路景观绿化施工项目，合同金额共计2.88亿元。公司已在不断改善持续经营状况，公司的持续经营能力已较2021年有明显改善。

　　（二）结合对问题（一）的回复，说明你公司持续经营能力的重大不确定性是否影响会计报表编制的持续经营基础，以及你公司为改善持续经营能力拟采取或已采取的措施及效果（如有）。

　　公司回复如下：

　　1.公司持续经营能力的重大不确定性不影响公司会计报表编制的持续经营基础，具体分析如下：

　　（1）控股股东的支持。公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司（以下简称“云南交投”）作为国有控股公司，其产业涵盖了公路、水运、航空等综合交通的规划设计、投资建设、运营管理、经营开发、物资贸易、交通科技等全产业链领域。一方面作为云南综合交通体系建设主力军、云南综合交通投融资主平台、云南综合交通全产业链经营实体，云南交投与地方政府关系良好，具有较强的投资能力和融资能力，其主营范围与公司主营发展方向契合度较高，作为云南交投唯一上市平台，在云南交投的支持下，公司依托云南交投的背景和实力，能够提升公司在品牌打造、业务资源获取和资金筹措等方面的能力。另一方面，云南交投在与云南省投资控股集团有限公司关于公司无偿划转事项中，已作出关于避免同业竞争的承诺，云南交投未来将积极考虑公司参与公司主营范围相关的业务，对公司业绩将产生积极影响。

　　（2）自身竞争优势。公司目前具备环保工程专业承包壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、建筑工程施工总承包贰级资质等多项施工资质，具备承接中大型相应工程的能力和条件；此外，公司先后获得了湿地污水治理设备、流域水污水处理系统、地下水修复设备、矿山修复防护结构等十余项环保类专利技术，逐步积累了专业团队和专业经验，具备一定程度竞争优势。

　　（3）在手项目的可实施性。公司在手的项目一是遂宁PPP项目，总投资13.2亿元。该项目公司持股54.1%，按股比缴纳的资本金已全部到位。截至目前公司已收到政府拨付的回购款共计8,456.62万元，目前公司正在对接该项目的后续回购资金及项目融资。二是砚山县补佐水库等四件水利工程PPP项目（以下简称“砚山PPP项目”），项目总投资4.56亿元。该项目公司持股比例89.1%，按股比缴纳的资本金已全部到位。该项目政府专项资金已到位，项目建设完成后，政府分10年回购，资金能够保障。三是中标的丽江中济海EPC项目、滇南中心城市蒙自坝区“一海两河”水污染防治EPC项目，项目按照预付款和月进度支付工程款，具备良好的实施条件，公司现有条件能够支撑项目实施，能够对公司经营业绩起到支持。且项目业主方为地方政府或投资平台公司，回款保障性较高，有利于公司资金的及时回收。

　　综上所述，依靠国家和地方政府不断加大对生态治理和环境保护行业的重视和投入，结合公司控股股东的支持，公司未来在业务获取、资金筹措等方面的能力将不断增强，公司在未来十二个月内不会出现停业、破产、清算或大规模削减业务等情况，公司会计报表依然以持续经营为基础进行编制。

　　2.公司改善持续经营能力拟采取或已采取的措施及效果

　　（1）公司治理层面。云南交投自成为公司控股股东以来，及时按程序向公司推荐了董事会成员，目前公司已完成董事长、副董事长的选举及总经理的聘任等程序。在新的管理层领导下，公司已完成组织架构的调整工作，正逐步开展内部基本管理制度的修订和内部控制体系的完善等工作，通过理顺内部机制，加强内部管理，实现公司经营的稳定发展。

　　（2）订单实施和获取方面。一是2022年公司将继续推进在手的遂宁PPP项目、砚山PPP项目等存量项目的实施，加强资源统筹管理和项目过程管控，实现产值和毛利率提升。二是公司将继续围绕云南省内的市政基础设施建设、环境修复、流域治理、室内景观美陈等领域，加大业务拓展力度，全力实现业务增量。2022年截至目前，公司已顺利中标丽江古城区荣华西片区城市更新示范建设项目-中济海公园海绵化提升改造及全民健身项目EPC招标项目，公司作为联合体成员负责实施该项目的建安工程部分，金额约2.7亿元。三是充分发挥公司自身业务板块的优势，与云南交投积极在高速公路建设、运营及路域经济全产业链方面寻找业务契合点，2022年截至目前，公司已顺利中标云南瑞丽至孟连高速公路景观绿化施工项目，金额约0.18亿元。后续为履行避免同业竞争承诺，云南交投还将继续支持公司参与高速公路建设、运营中涉及绿化、养护等符合公司经营范围的业务，与公司形成资源互补、业务联动的良好效应，为实现公司减亏扭亏奠定基础。

　　（3）资产优化方面。为提升资产效益，公司在2021年通过公开挂牌方式，将效益不佳、对主营贡献较小的控股子公司昆明美佳房地产开发有限公司和参股公司昆明正城房地产开发有限公司股权进行了转让，通过资产处置收回资金，改善了公司资金状况。下一步公司将继续对存量资产进行梳理，对效益不佳、主营贡献较小的资产和分支机构进行处置和调整，不断聚焦主业，实现公司主营业务盈利能力。

　　（4）融资方面。经公司第七届董事会第十五次会议及2022年第二次临时股东大会审议同意，公司向云南交投申请不超过10.72亿元的委托借款，利率不超过5%/年。不仅满足了公司日常经营需求，同时较低的财务成本对公司经营产生正向影响。此外，根据公司需求，后续云南交投将继续在资金方面给予公司帮助，不断提升公司融资能力。

　　（5）诉讼及债权清收方面。一是诉讼方面，2021年公司全力推进了西部水电诉讼案件的完结；2022年公司还将继续推动南充项目诉代建中心及反诉案件的二审判决，争取判决结果对公司产生积极影响。二是继续加大力度开展未结算工程的上下游结算工作，锁定应收债权金额，加大应收账款催收力度，制定历史项目债权回款目标，明确责任分工督办落实，不断实现应收债权的清收，减少坏账计提对公司利润的侵蚀。

　　二、年报显示，你公司短期借款期末余额为10.24亿元，期末资产负债率为90.15%，流动比率为65.36%，速动比率为60.18%，现金比率为6.38%。期末现金及现金等价物余额1.13亿元，短期债务（带息债务）及一年内到期长期债务10.39亿元。报告期内，你公司息税前利润-309.23万元，利息费用8,119.32万元。

　　请你公司：

　　（一）说明所有有息负债的形成原因及主要用途；

　　公司回复如下：

　　报告期末公司有息负债本金规模为120,200.00万元，未付利息为249.47万元，合计120,449.47万元。一是由原控股股东—云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）向公司本部及洪尧园林累计提供的一年期短期借款（委托贷款）本金为102,200.00万元，应付利息为212.31万元，合计102,412.31万元。借款用途为用于借新还旧或补充流动资金。二是由遂宁农村商业银行股份有限公司（系银团牵头行）等5家金融机构组成的银团于2019年1月25日向遂宁仁里古镇文化旅游开发有限公司（以下简称“遂宁SPV公司”）提供的九年期借款，本金20,000.00万元，已累计归还2,000.00万元，报告期末尚欠借款本金18,000.00万元，利息37.16万元，合计18,037.16万元。借款用途为用于补充遂宁PPP项目建设所需资金。具体详见下表：

　　1.短期借款（委托贷款）明细

　　单位：万元

　　2.长期借款及一年内到期的长期债务

　　单位：万元

　　（二）结合同行业平均资产负债率、流动比率及你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构是否合理；

　　公司回复如下：

　　近年来，公司所承接的工程项目大多为PPP、EPC模式。而PPP项目及部分EPC项目具有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点，项目施工周期长、工程结算审核程序较多、结算审计程序周期长等特点，一般前期占用资金较高。这与同行业的业务特点基本一致。同行业资产负债率及流动比率情况如下表：

　　报告期末，公司资产总额为233,918.38万元，负债总额为210,888.47万元，资产负债率为90.15%，其中：有息负债期末余额为120,449.47万元，占资产总额的51.49%，应付账款为45,275.09万元，占资产总额的19.36%。债务结构来看，主要以短期负债为主，较同行业相比，公司的资产负债率高于同行业的平均值61.36%，流动比率低于同行业的平均值1.49。

　　虽然公司目前资产负债率和流动比率不佳，但公司已在优化、充实市场拓展人员，提高订单获取能力。同时专项开展债权债务梳理，加快推进项目上下游工程结算，回收款项清偿债务，增强资产的流动性。并继续对现有存量资产进行梳理，通过处置或清算进一步推进公司资本结构的优化。加上在大股东的支持下，公司不会出现资本结构不佳导致无法清偿债务的情况。

　　（三）结合你公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力、利息费用远超息税前利润等情况，分析你公司偿债能力，在此基础上说明你公司是否存在潜在的流动性危机和信用违约风险，如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施。

　　公司回复如下：

　　报告期内，公司通过加大回款力度，实现销售现金流入54,560.80万元，在保证日常经营及项目支出资金需求后，经营活动产生的现金流量为8,170.93万元，另外，公司通过处置股权及债权资产处置等措施筹集资金归还贷款。本年度，有息负债的期末余额为120,449.47万元较年初159,068.25万元减少了38,618.78万元，财务结构得到进一步优化。

　　2021年12月21日，云投集团将持有公司42,685,927股国有股份（占已发行总股本23.18%），无偿划转至云南交投，云南交投成为公司第一大股东。为支持公司的发展，2022年1月10日，经公司第七届董事会第十五次会议及2022年1月26日第二次临时股东大会审议通过向云南交投申请107,200.00万元借款的议案，以及2022年1月25日云南交投第二届董事会第二十一次会议审议同意分批次向公司提供委托贷款107,200.00万元，其中：102,200.00万元用于置换原云投集团提供的委托贷款，剩余5,000.00万元用于补充公司流动资金。截止2022年5月20日公司已累计置换云投集团委托贷款53,500.00万元（4月1日置换50,000.00万元、5月13日置换3,500.00万元），剩余委托贷款48,700.00万元均可在到期日前完成置换。此外，长期借款期末余额为18,000.00万元，根据借款协议书，2022年度遂宁PSV公司仅需向遂宁农商行归还本金1,000.00万元，利息1,141.20万元，合计2,141.20万元，公司自有资金能够覆盖该笔借款的本金及利息。

　　目前，公司融资渠道主要为委托贷款和商业银行贷款，原第一大股东——云投集团和现第一大股东——云南交投均能给予公司融资方面的支持。虽然，报告期公司利息费用远超息税前利润，但从报告期的经营现金净流量来看，能够覆盖偿付利息支付7,976.55万元，而且公司本息均能按期归还，未出现过贷款逾期的情形。同时公司董事会仍持续多渠道努力改善财务结构和应收债权的清收，不断增强公司资产流动性，提升长、短期偿债能力，在公司大股东的支持和帮助下，公司不存在潜在的流动性危机和信用违约风险。

　　三、年报显示，你公司报告期对前五名客户合计销售金额33,286.49万元，占年度销售总额比例84.86%；对关联方销售合计28,167.79万元，占年度销售总额比例71.81%；从前五名供应商合计采购金额13,805.48万元，占年度采购总额比例47.43%。

　　请你公司：

　　（一）说明前五名客户、供应商的具体情况，包括销售/采购内容、交易金额、合同或订单签署时间、收入确认时点及依据、应收账款金额及期后回款情况；

　　公司回复如下：

　　1.公司收入确认时点及依据：在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。公司需要对工程施工业务的合同预计总收入和合同预计总成本作出合理估计，并于合同执行过程中持续评估，当估计发生变化时，对合同预计总收入和合同预计总成本进行修订，并根据修订后的合同预计总收入和合同预计总成本调整履约进度和确认收入的金额。经查询同行可比上市公司，在工程项目收入确认的方法和会计处理方式上，公司与其他同行业可比上市公司是一致的。

　　2.报告期，公司前五名客户实现营业收入33,286.49万元，占公司年度营业收入总额的比例为84.86%。具体情况详见下表：

　　（1）前五名客户收入确认情况表

　　单位：万元

　　（2）前五名客户收入确认情况续表

　　单位：万元

　　3.报告期，公司前五名供应商交易金额为13,805.48万元，占公司年度营业成本总额的比例为47.35%。具体情况详见下表：

　　单位：万元

　　（二）说明报告期对关联方销售的具体情况，包括关联销售发生的背景、有无具体商业实质、销售内容、交易金额、定价依据及公允性、合同或订单签署时间、收入确认时点及依据、应收账款金额及期后回款情况，相关交易履行审议程序和临时信息披露义务的情况；

　　公司回复如下：

　　1.关联方销售情况

　　因工作人员疏忽，对《2021年年度报告》中关联方销售情况相关数据填列错误，2021年公司发生的关联方销售金额为27,839.21万元，占公司营业收入总额的70.97%。其中：关联方工程项目销售金额为27,714.86万元，占公司营业收入总额的70.66%；关联方租摆及养护销售金额为120.84万元；关联方花卉销售金额为3.54万元。具体情况详见下表：

　　（1）工程项目收入

　　单位：万元

　　注： = 1 \* GB3 ①云南省重大传染病救治能力及疾控机构核心能力提升工程项目是云南省政府应对疫情的重大民生工程，云南省政府将项目委托云南省社会事业发展有限公司进行。云南省社会事业发展有限公司就项目建设进行了公开招标。本公司与云南工程总承包股份有限公司、中铁十一局、中铁十局、云南建投第二建设有限公司等多家非关联方企业组成联合体参与投标并最终中标。

　　= 2 \* GB3 ②云南省重大传染病救治能力及疾控机构核心能力提升工程项目系联合中标项目，社会事业发展有限公司给予公司的价格、付款等条件与联合体中其他公司是一致，交易虽然构成关联方交易，但具有合理性及公允性，交易具有商业实质。

　　= 3 \* GB3 ③云上云·云南省信息化中心（首期）项目是云南省2021年“四个一百”重点建设项目，是省级数字经济重大基础设施，是我省“云上云”计划的示范性工程，工程由云南云上云信息化有限公司承建。2021年4月，云南云上云信息化有限公司为云南省信息化中心（首期）园区绿化工程设计施工总承包项目委托专业招标公司进行了公开招标，公司符合招标条件参与投标并最终中标。

　　= 4 \* GB3 ④云上云·云南省信息化中心（首期）项目系公司通过公开招标中标的项目，交易价格、交易条件合理、公允，交易具有商业实质。

　　= 5 \* GB3 ⑤云南天景房地产开发有限公司开发的云投商务大厦、财富商业广场景观绿化工程项目，项目包括绿化工程。天景房地产公司对云投商务大厦、财富商业广场景观绿化工程项目的绿化工程进行了公开招标。公司符合招标条件参与投标并最终中标。

　　= 6 \* GB3 ⑥云投商务大厦、财富商业广场景观绿化工程项目系通过公开招标中标的项目，交易价格、交易条件合理、公允，交易具有商业实质。

　　（2）租摆及养护收入

　　单位：万元

　　（3）花卉销售收入

　　单位：万元

　　（二）审议程序及信息披露义务履行情况

　　公司回复如下：

　　1.2020年8月29日，公司对外披露了《关于重大经营合同中标的公告》（公告编号2020-059），公司与关联方云南云投建设有限公司（联合体牵头人）、云南工程建设总承包股份有限公司、云南建投第七建设有限公司、中铁十一局集团有限公司等21家单位作为联合体，被确定为“云南省重大传染病救治能力和疾控机构核心能力提升工程工程总承包（FEPC）”项目（以下称“双提升项目”）中标人。项目招标人为关联方云南省社会事业发展有限公司。2020年9月24日，公司召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于与关联方签订总承包合同和相关协议暨关联交易的议案》，同意公司与云南省社会事业发展有限公司及云南云投建设有限公司签订相关合同及协议，参与双提升项目的实施，公司于2020年9月26日对外披露了《第六届董事会第五十二次会议决议公告》（2020-060）和《关于与关联方签订总承包合同和相关协议暨关联交易的公告》（2020-061）。2020年10月16日，该关联交易事项经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。

　　2.2021年7月9日公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于与关联方签订施工合同暨关联交易的议案》。同意公司与关联方云南云上云信息化有限公司签订《云上云·云南省信息化中心（首期）项目启动园区绿化工程设计施工总承包合同》，合同金额1,450.95万元。公司于2021年7月10日对外披露了《第七届董事会第七次会议决议公告》（公告编号2021-049）和《关于与关联方签订施工合同暨关联交易的公告》（公告编号2021-050）。

　　3.上述两项关联交易在2021年内发生金额合计27,691.42万元，占2021年年度累计关联交易金额的99.47%。剔除上述两项关联交易，公司在2021年内发生的其他关联交易金额合计为147.79万元，主要为公司与关联方发生的多项小额租摆、销售类业务，单笔交易金额及累计交易金额未达到董事会审议标准和披露标准，属于公司总经理审批权限。

　　（三）说明你公司最近三年前五名客户、供应商变动情况，前五名客户、前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名是否匹配，如否，说明原因及合理性。

　　公司回复如下：

　　1.公司最近三年前五名客户情况，详见下表：

　　单位：万元

　　2.公司最近三年前五名供应商情况，详见下表：

　　单位：万元

　　3.公司最近三年应收账款期末余额前五名情况，详见下表：

　　单位：万元

　　4.公司最近三年应付账款期末余额前五名情况，详见下表：

　　单位：万元

　　（1）收入与应收账款的确认

　　公司为园林绿化施工企业，主要业务模式包括传统的施工工程、PPP项目工程、咨询设计等，根据业务特征和项目合同的约定，按《企业会计准则》的规定，对工程施工项目，公司在相关履约时段内按照履约进度确认收入，同时确认合同资产，在完成结算，达到收款条件时转入应收账款。

　　传统的施工工程，公司在施工过程中根据履约进度按月确认收入，并收取部分工程进度款，在工程竣工结算或约定的时点与业主进行部分结算时确认应收账款。由于办理工程结算涉及工程量的多方确认、编制决算报告、监理审核、业主方审核等程序，耗时不受公司的完全控制，竣工决算通常在工程完工后很长时间才能完成。因此，公司在确认收入时确认合同资产，在完成结算，达到收款条件时合同资产转入应收账款。

　　PPP项目工程主要为市政工程，根据会计准则的规定，公司在建设期根据履约进度确认建造收入。由于PPP项目多以垫资为主，施工周期长，可能影响工程进度的因素较多，竣工结算审核程序繁复，且竣工决算后收款期根据合同约定收款期在9年至30年，因此公司在确认收入时确认合同资产，在完成结算，达到收款条件时合同资产转入长期应收款。

　　（2）采购与应付账款的确认

　　公司采购主要包括材料采购及人工费用。

　　材料采购方面，由于市场供应主要以现款现货，或者预付部分货款，货到后定期支付余额的形式为主，且公司施工项目分别位于省内外各地，为便于管理，节约运输成本，公司一般选择本地的供应商，供应商相对分散，一般不会形成大额的应付款。

　　人工费用方面，公司需按工程进度支付进度款，公司基本不会出现拖欠施工人员工作的情况，期末形成大额应付款的情况较少。

　　公司部分项目的施工由供应商完成，施工过程中，公司根据供应商已完成的工程量确认采购成本，同时确认应付账款，按完成工程量的一定比例支付进度款，项目完工后与供应商进行结算，并在供应商给予的信用期内支付剩余款项。公司的大额应付款主要由此类业务形成。由于公司最近三年减少了此类业务，因此采购的发生额呈相对较分散的状况。但以前年度形成的应付款受结算时间滞后于采购时间及供应商给予的付款信用期的影响尚未完全支付。

　　年审会计师对上述问题进行核查并发表意见如下：

　　我们获取了公司上述工程项目合同，检查了合同相关条款以及合同预计总收入和合同预计总成本的估计所依据的相关文件、可能发生的合同变更等支持性文件，通过对项目工程进度、与项目部人员进行讨论等评估工程履约进度的合理性，同时对本年确认的收入和成本等数据进行复核，函证应收、应付款款项、检查了期后回款、付款情况。我们认为:公司所述前五名客户、供应商的情况与实际一致；公司所述报告期内对关联方销售的具体情况与实际一致，定价公允，交易具有商业实质，相关交易履行了审议程序和披露义务；公司所述最近三年前五名客户、供应商、应收账款、应付账款的情况与实际一致。

　　四、年报显示，截至报告期末,你公司应收账款、长期应收款、一年内到期的非流动资产余额合计为81,228.84万元，占资产总额的34.69%。你公司部分工程在工程结算之前需要垫付资金，回款周期较长，存在工程应收款项不能按时回收从而计提坏账的风险。其中，你公司应收款项和其他应收款期末账面余额合计42,011.92万元，占流动资产的20.20%，其中，三年以上账龄的应收款项合计22,444.80万元，占应收款项总额的53.42%。报告期内，你公司计提应收账款坏账准备13,392.56万元，计提其他应收款坏账准备5,163.86万元。此外，你公司长期应收款期末账面余额65,305.71万元，计提坏账准备4,628.88万元，期末账面价值60,676.83万元，期末账面价值较上年同期增长30.26%。

　　此外，我部关注到，截至报告期末，你公司对重庆博润实业有限公司（以下简称“重庆博润”）的应收账款账面余额11804.07万元，占你公司应收账款总额的34.54%，计提坏账减值准备4,922.36万元，计提比例41.70%。公开信息显示，2021年4月28日，重庆市第五中级人民法院发出〔2021〕渝05破申111号通知书，通知重庆博润，认可其在受理重整申请前聘任北京德恒（重庆）律师事务所作为预重整辅助机构，可以进行预重整，并对以上事项进行备案登记。

　　请你公司：

　　（一）结合行业特征、业务开展情况、信用政策等因素，详细说明你公司上述应收账款（含重分类至其他非流动资产部分）余额较大、账龄较长的原因，是否与同行业可比公司存在较大差异，并详细说明相关应收款项坏账准备计提的测算过程；

　　公司回复如下：

　　1.行业特征

　　公司主营业务主要为绿化工程施工业务，于资产负债表日按履约进度确认相关的收入和成本。项目建成后交由甲方竣工验收并进行审计结算，根据合同的约定，将达到验收移交部分确认为应收账款，存在分期支付的部分确认为长期应收款。其中，长期应收款在资产负债表日后一年内可移交的部分，列示为一年内到期的非流动资产核算。由于项目施工周期长、工程进度款和结算款审核程序复杂、结算审计程序周期长等原因，款项回收周期长。

　　2.业务开展情况

　　公司近年开展的业务模式主要为传统的市政工程、双提升改造类工程及PPP、EPC模式项目，市政工程项目、PPP项目、EPC项目业主方主要为政府单位，信用等级高，违约风险较小，但也存在结算及回款周期长的特点。传统的市政工程项目从建设到完工并结算至少需要3-5年的时间，再加上款项支付进度影响，故应收款项余额较大。

　　3.信用政策

　　基于绿化工程行业的特征，根据工程产值大小、客户性质等因素，公司一般在合同中约定付款条件，客户根据合同、项目的施工进展、结算等节点向公司分期支付工程款。

　　(下转D70版)