浙江华友钴业股份有限公司 关于对外投资的公告

　　股票代码：603799          股票简称：华友钴业          公告编号：2022-083

　　转债代码：113641          转债简称：华友转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 拟投资标的名称：株式会社LGBCM

　　● 投资金额：公司控股子公司巴莫科技（或华友钴业指定公司，后续协商调整）拟以514.0609亿韩元（约2.75亿人民币）认购株式会社LGBCM发行的普通股10,281,218股，本次认购完成后，LG化学将持有LGBCM 51%的股权，巴莫科技将持有LGBCM 49%的股权。株式会社LGBCM拟建设年产6.6万吨三元正极材料产能，总投资额为4,371亿韩元（约23.37亿人民币）。总投资额60%的资金（2,623亿韩元，约14.03亿人民币）由巴莫科技和LG化学根据协议约定的时间出资，其中巴莫科技出资1,285亿韩元（约6.87亿人民币），LG化学出资1,338亿韩元（约7.16亿人民币）；总投资额40%的资金（1,748亿韩元，约9.35亿人民币）由目标公司通过借款或发行公司债方式筹集。

　　● 特别风险提示:

　　1、本次对外投资事项需完成韩国公平交易委员会的经营者集中申报、中国国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中申报、韩国《外国人投资促进法》项下外国人投资申报、中国企业境外投资备案等相关手续，是否能顺利完成尚存在不确定性。

　　2、本次对外投资事项是公司按照中长期发展规划做出的安排，项目建设时间跨度较长，在项目建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等均存在发生重大变化的可能性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目建设、产线认证、产能释放进度不达预期的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　2022年5月30日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”）控股子公司天津巴莫科技有限责任公司与株式会社LGBCM（以下简称“LGBCM”、“目标公司”）签署了《新股认购合同》，与株式会社LG化学（以下简称“LG化学”）签署了《株式会社LGBCM相关股东协议》。天津巴莫科技有限责任公司（或华友钴业指定公司，后续协商调整，以下简称“巴莫科技”）拟以514.0609亿韩元（约2.75亿人民币，实际按出资日汇率折算，下同）认购LGBCM发行的普通股10,281,218股，本次认购完成后，LG化学将持有LGBCM 51%的股权，巴莫科技将持有LGBCM 49%的股权。LGBCM拟建设年产6.6万吨三元正极材料产能，总投资额为4,371亿韩元（约23.37亿人民币）。总投资额60%的资金（2,623亿韩元，约14.03亿人民币）由巴莫科技和LG化学根据协议约定的时间出资，其中巴莫科技出资1,285亿韩元（约6.87亿人民币），LG化学出资1,338亿韩元（约7.16亿人民币）；总投资额40%的资金（1,748亿韩元，约9.35亿人民币）由目标公司通过借款或发行公司债方式筹集。

　　（二）审议程序

　　本次对外投资事项已经公司总经理办公会讨论通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，无需提交董事会、股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）巴莫科技

　　1.公司名称：天津巴莫科技有限责任公司

　　2.企业性质：有限责任公司

　　3.注册地：天津市新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰大道8号

　　4.法定代表人：陈要忠

　　5.注册资本：20,731.9289万元人民币

　　6.成立日期：2002年8月15日

　　7.统一社会信用代码：91120000741366579H

　　8.经营范围：研制、开发、生产高科技电池材料产品；与信息产业配套的电源产品及相关材料、机电产品（小轿车除外）批发兼零售；产品及技术的进出口；锂离子电池检测、拆解、重组、回收处理、销售（含拆解物，不含危险化学品）；梯次利用产品和系统的技术开发、租赁、销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.主要股东：华友钴业持股36.86%，浙江华友控股集团有限公司持股25.20%，其余股东持股37.94%。

　　10.主要财务状况：

　　截至2021年末，巴莫科技总资产96.90亿元，净资产24.49亿元，营业总收入100.16亿元，净利润4.43亿元。

　　（二）LG化学

　　1.公司名称：株式会社LG化学

　　2.企业性质：株式会社（上市）

　　3.注册地：首尔特别市永登浦区汝矣大路128（汝矣岛洞）

　　4.法定代表人：Hak Cheol Shin

　　5.注册资本：391,406百万韩元

　　6.成立日期：2001年4月3日

　　7.经营范围：基础化学品制造业等

　　8.股东构成：（株）LG持股33.34%

　　9.主要财务状况：LG化学相关财务指标请参考其公开披露信息。

　　LG化学不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　(一) 基本情况

　　1. 公司名称：株式会社LGBCM

　　2. 企业性质：股份有限公司

　　3. 注册地：庆尚北道龟尾市三公团二路235（真坪洞）

　　4. 法定代表人：Kim Woo Seong

　　5. 授权资本：100,000,000股（本次交易前已发行10,700,859股）

　　6. 成立日期：2021年11月3日

　　7. 经营范围：正极材料生产、销售及相关A/S；正极材料制造工厂及设备相关规划、设计及建设等；正极材料制造、销售所需原材料、半成品、服务等的采购；正极材料制造工厂及公司运营所需材料、零部件、设备、机器、车辆及服务等的采购等

　　8. 主要财务状况：

　　株式会社LGBCM设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。

　　（二）股东构成

　　本次交易前后，株式会社LGBCM的股权结构如下：

　　四、合同的主要内容

　　（一）新股认购合同

　　2022年5月30日，巴莫科技与LGBCM签署了《新股认购合同》，巴莫科技拟认购LGBCM新发行的普通股10,281,218股(每股票面价格为5,000韩元，下称“目标股份”)。合同主要内容如下：

　　1、股份的发行及认购

　　（1）目标公司于2022年8月31日或者本合同项下的先决条件全部得到满足之日起届满10个工作日中较晚之日经董事会决议向巴莫科技配发目标股份，巴莫科技将认购目标股份（以下简称“本次交易”）。

　　（2）目标股份明细如下：

　　① 种类及数量：记名式普通股10,281,218股

　　② 每股票面价格及发行价格：5000韩元

　　③ 总发行价格（以下简称“认购价款”）：51,406,090,000韩元

　　④ 缴款日：2022年8月31日或本合同项下先决条件全部得到满足或者被豁免之日起届满10个工作日中较晚到来之日。

　　2、交易交割的先决条件

　　各方根据本合同进行的交易交割，以截至交易交割日下列事项全部得到满足为先决条件。但是，巴莫科技或目标公司可以书面放弃或豁免全部或部分先决条件。

　　（1）截至本合同签订日及交易交割日，本合同下巴莫科技或目标公司的陈述与保证事项在重大方面均准确且真实。

　　（2）截至交易交割日，巴莫科技或目标公司在重大方面已全部履行且遵守根据本合同应履行、遵守的承诺事项及义务事项。

　　（3）对于作为签订、履行本合同所必要的且应当在截至交易交割日止根据相关法令规定办理的许可、批准、申报程序等均已办理完毕，包括巴莫科技对韩国公平交易委员会的经营者集中申报及/或对中国国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中申报/对中国政府的境外投资审批或备案/就本次交易在具有管辖权的其他国家政府机关的经营者集中申报。

　　（4）尚无已制定或实施的有关限制或禁止签订及履行本合同的法律，无有关该等内容的各类诉讼等被提起，亦无有关该等内容的由法院或行政当局做出的判决、决定或命令；

　　（5）LG化学与巴莫科技已签订有关公司的股东协议，且该协议持续有效；

　　（6）经召开临时股东大会，根据LG化学与巴莫科技之间协商一致的内容变更公司章程，且已完成董事及监事组成的变更。

　　3、合同解除

　　（1）属于下列情形之一的，本合同可被解除。本合同在交易交割日以后不得被解除或终止：① 一方严重违反本合同项下的承诺、约定或其他条件，且收到对方要求纠正该等违约行为的书面通知后10日内仍未纠正的，对方可以书面通知违约方立即解除本合同；② 各方相互协商一致的，可无需另行通知而立即解除本合同。

　　（2）即使本合同被解除，各方之间依据本合同已有效成立的权利义务不受任何影响。

　　4、免责及损害赔偿

　　（1）本合同任何一方因违反本合同项下其做出的陈述与保证、承诺或其他义务而给对方或其高管和职员、代理人及其他相关方造成损害的，应赔偿权利方的所有损害。

　　（2）本合同项下各方的陈述与保证有效存续至自交易交割日起届满1年6个月之日。赔偿权利方拟以违反陈述与保证为由请求赔偿义务方赔偿损害的，应当确定在其存续期间内因违反陈述与保证而遭受的损害金额，并向赔偿义务方通知其依据，如果赔偿权利方未发出通知的，不得以违反陈述与保证为由请求赔偿义务方赔偿损害。

　　（3）赔偿权利方仅在其遭受的损害金额累计超过相当于认购价款1%的金额的情形下，可以就该超出部分金额向赔偿义务方请求赔偿损害。单项事件给赔偿权利方造成的损害金额低于一亿韩元的，不被计入本合同项下计算损害金额的范围。

　　5、适用法律及争议解决

　　本合同适用韩国法律。就因本合同发生的所有争议，各方应努力通过协商一致解决。如果各方无法通过协商和一致协议解决本合同相关争议的，应当提交至新加坡国际仲裁中心并按其届时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则通过仲裁解决。仲裁语言为英语。仲裁裁决是终局的。

　　6、其他

　　（1）未经对方事先书面同意，一方不得向第三方转让本合同及本合同项下的权利义务。

　　（2）本合同经协议双方签字盖章后生效。

　　（二）株式会社LGBCM相关股东协议

　　2022年5月30日，巴莫科技与LG化学签署了《株式会社LGBCM相关股东协议》，协议主要内容如下：

　　1、目标公司的名称及目的

　　（1）目标公司的名称：双方在完成本新股认购合同项下交易交割的同时或者之后经过协商可以促使目标公司将目标公司的韩文名称变更为株式会社LGHYBCM，英文名称变更为LG-HY BCM Co., Ltd。

　　（2）目标公司的目的：通过确保先进技术和管理方法、具有竞争力的原材料等，生产、销售具有成本竞争力的高品质三元正极材料。

　　（3）目标公司的生产规模：目标公司的产品生产规模如下,根据目标公司的生产性改善情况，可增加生产规模，经双方协商一致可增加目标公司的产能。

　　2、出资义务

　　（1）目标公司的投资金额。目标公司的业务所需投资金额为4,371亿韩元（以下简称“本投资金额”）。双方拟通过下述约定的出资方式筹集本投资金额的60%，并通过目标公司的借款或发行公司债方式筹集投资金额的40%。双方协商一致后可以变更本投资金额。双方预计目标公司业务所需投资金额可能超过本投资金额时，针对超额投资金额低于本投资额20%的部分，双方应当通过目标公司的借款或发行公司债方式筹集资金；超额投资金额为本投资金额的20%以上时，针对超额投资金额超出本投资额20%的部分，由双方协商一致决定筹集方法。

　　（2）双方的出资义务

　　① 双方按照如下方式履行对目标公司的出资义务：

　　② LG化学于设立目标公司时已履行其首次出资义务。巴莫科技根据本新股认购合同认购目标公司发行的普通股10,281,218股时，视为巴莫科技已履行其首次出资义务。

　　③ 任何一方未履行自己的出资义务，且收到对方发出的履行出资义务书面请求后，在该请求中指定的期限内仍未履行出资义务的，该当事人应当就未缴纳出资金额按照每日0.1%标准向对方支付延期利息作为惩罚性违约金。为进一步明确，除上述惩罚性违约金外，具有归责事由的一方应当向对方承担法令及本协议项下的损害赔偿责任。

　　（3）任何一方放弃新股认购权或者在约定的缴款日未缴付新股认购价款的，对方有权认购由此产生的失权股。

　　3、股份转让限制

　　（1）双方自巴莫科技履行完毕其首次出资义务之日起10年（下称“股份锁定期限”）内，未经对方的事先书面同意，不得将其所持有的目标公司股份及与此有关的权利、权益、义务及责任出售、转让、转移、处置给除对方以外的第三方。但是，如果①一方向其关联公司转让全部或部分股份，②受让该等股份的关联公司承继转让当事方在本协议项下的相应地位及所有权利义务，且③转让方和受让方共同承担本协议约定的义务的，转让方以书面形式向对方告知上述①至③项相关的具体事项后，转让方可以将其所持有的股份转让给受让方。如果转让方根据本条款规定向关联公司转让目标公司全部股份之后，作为受让方的关联公司丧失作为转让方关联公司之地位的，转让方应当立即将该等情况通知对方，并认购该等关联公司持有的全部目标公司股份或者按照本条款规定的对关联公司转让股份的方式促使转让方的其他关联公司予以认购。

　　（2）优先购买权

　　① 转让方拟将其持有的目标公司股份全部转让给第三方或者其关联公司的，应当事先向对方（下称“非转让方”）发出书面通知，该书面通知应载明包括转让标的股份数、转让价款在内的主要交易条件。

　　② 转让方发出转让通知时，非转让方有权要求转让方将转让通知载明的全部转让标的股份转让给非转让方（下称“优先购买权”）。

　　③ 非转让方未在承诺期限内通知行使优先购买权或拒绝行使该权利，或未按照协议约定支付该股份转让交易的交割所需转让价款的，转让方可以向第三方自由转让转让通知项下转让标的股份。

　　（3）任何一方不得将其持有的目标公司股份转让给从事与目标公司或对方具有直接或间接竞争关系之业务的公司及该等公司的关联公司（下称“竞争公司”）。但是，一方的关联公司不属于竞争公司。

　　（4）一方按照本协议拟向第三方转让其所持目标公司股份的，应当转让其持有的全部股份，不得只转让部分股份。但是，一方向对方转让目标公司股份时，可以只转让部分股份。

　　4、目标公司的组织架构

　　（1）目标公司设立股东会。

　　（2）目标公司的董事会由5名董事组成，LG化学有权提名2名内部董事、1名其他非常务董事，巴莫科技有权提名1名内部董事、1名其他非常务董事。签订本协议后的董事会首任主席由巴莫科技提名的内部董事担任；首任主席任期届满后，后任董事会主席由LG化学提名的内部董事担任；该董事会主席任期届满后，同样由巴莫科技和LG化学轮流指定后任董事会主席。董事的任期为自其就任承诺日起3年。

　　（3）目标公司不设监事会，设2名监事，由LG化学和巴莫科技各提名1名监事。

　　（4）目标公司经营管理层：目标公司设1名代表理事、1名首席财务官及1名首席运营官。代表理事及首席财务官由LG化学提名，首席运营官由巴莫科技提名。巴莫科技有权向目标公司派遣一名财务部长。

　　5、损害赔偿

　　（1）一方因违反本协议导致对方遭受损害的，应当赔偿对方的所有损害。在该情形下，对方可以另行采取防止或最小化违反本协议而发生的损害所需保全措施等一切法律措施。

　　（2）任何一方违反本协议，将其持有的全部或部分目标公司股份转让给第三方的，应当向对方支付相当于其从第三方收取的股份转让价款30%的金额作为惩罚性违约金。为进一步明确，除上述惩罚性违约金外，具有归责事由的一方还应当向对方承担法令及本协议项下损害赔偿责任。

　　6、协议的效力及终止

　　（1）协议的效力：本协议于签订时即生效。

　　（2）协商一致解除：双方经协商一致解除本协议的，或者任何一方不再持有目标公司股份的（因违反本协议而未持有股份的情形除外），本协议无需经双方另行采取措施即被解除。

　　（3）解除：发生下列各项情形之一的，一方（“解除方”）书面通知对方（“违约方”）后即可解除本协议：

　　① 违约方未履行本协议下约定的出资义务，且自缴款日起届满30日的；

　　② 违约方严重违反本协议项下义务，且在收到解除方书面要求其纠正后的30日内未纠正的；

　　③ 违约方解散的，或者违约方申请或被申请回生、破产、债务重组、拒付、停止支付及其他类似程序，且该等申请未在提出申请之日起30日内被取消或被驳回的。

　　④ 因第三方收购（关联公司收购的情形除外）等导致各方的股东结构发生重大变化等任何一方发生控制权变更且已届满30日的。

　　（4）本协议根据解除条款被解除的，解除方可以向违约方书面要求按照公允价格80%的价格向解除方或解除方指定的主体（不应为目标公司的竞争公司）转让违反方持有的目标公司股份；或者书面要求按照公允价格120%的价格受让解除方持有的目标公司股份；或者书面要求解除本协议，并解散及清算目标公司。

　　（5）本协议的解除并不影响截至本协议解除日已发生的各方的损害赔偿请求权及其他权利和义务。

　　7、适用法律及专属管辖

　　本协议依据韩国法律解释和执行。就因本协议发生的所有争议，双方应努力通过协商一致解决。如果双方无法通过协商和一致协议解决本协议相关争议的，应当提交至新加坡国际仲裁中心进行裁决。仲裁语言为英语，仲裁裁决是终局的。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　公司“十四五”期间发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核心业务，本次公司与LG化学合资建设新能源锂电材料项目，是公司按照中长期发展战略做出的安排，契合了新能源汽车产业大发展对新能源锂电材料快速增长的需求，将进一步整合公司以及LG化学在原材料、技术与市场渠道等方面的优势，有利于各方在新能源锂电材料原材料供应、产品技术研发、市场开拓等方面展开全方位合作，共同打造具有国际竞争力的新能源锂电材料产业链。

　　本次对外投资事项对公司2022年经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、本次对外投资事项需完成韩国公平交易委员会的经营者集中申报、中国国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中申报、韩国《外国人投资促进法》项下外国人投资申报、中国企业境外投资备案等相关手续，是否能顺利完成尚存在不确定性。

　　2、本次对外投资事项是公司按照中长期发展规划做出的安排，项目建设时间跨度较长，在项目建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等均存在发生重大变化的可能性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目建设、产线认证、产能释放进度不达预期的风险。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月30日