(上接D70版)云南云投生态环境科技股份有限公司关于对深交所2021年年报问询函回复的公告(下转D72版)

　　(上接D70版)

　　②长期应收款减值准备计提的依据及方法

　　对租赁形成的长期应收款，公司评估其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　PPP项目所形成应收款，交易对手为政府或政府投资的融资平台公司，信用风险较低。PPP合同约定的回款周期为工程完工后的9-30年，但由于PPP项目政府审计结算周期较长，现有项目尚未完成最终结算，付款存在一定的滞后。PPP项目形成的长期应收款，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失，并将应收款区分尚未到约定付款期的部分和已到付款期的部分，分别评估预期信用损失。

　　对于合同约定分期支付的工程项目形成的长期应收款，由于存在滞后支付的情况，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失。

　　基于上述减值准则计提的依据与方法，公司最近三年应收账款、合同资产、长期应收款的减值准备计提情况如下：

　　①2019年的计提情况：

　　单位：万元

　　I.应收账款

　　i单项计提坏账准备的应收账款情况

　　单位：万元

　　ii账龄组合计提的情况

　　单位：万元

　　II.合同资产（含重分类至其他非流动资产）

　　i单项计提坏账准备的合同资产情况

　　单位：万元

　　ii组合计提的情况

　　单位：万元

　　III.长期应收款（含重分类至一年内到期的长期应收款）

　　单位：万元

　　（续）

　　单位：万元

　　②2020年的计提情况

　　单位：万元

　　I.应收账款

　　i单项计提坏账准备的应收账款情况

　　单位：万元

　　ii账龄组合计提坏账准备的情况

　　单位：万元

　　II.合同资产（含重分类至其他非流动资产）

　　组合计提合同资产减值准备的情况

　　单位：万元

　　III.长期应收款（含重分类至一年内到期的长期应收款）

　　单位：万元

　　（续）

　　③2021年的计提情况

　　单位：万元

　　报告期内，因前期已到收款期按第三阶段计提了减值准备的长期应收款款收回，长期应收款转回金额超过计提金额4,901.32万元

　　I.应收账款

　　i单项计提坏账准备的应收账款情况

　　单位：万元

　　ii账龄组合计提的情况

　　单位：万元

　　II.合同资产（含重分类至其他非流动资产）

　　组合计提减值准备的情况

　　单位：万元

　　III.长期应收款（含重分类至一年内到期的长期应收款）

　　单位：万元

　　（续）

　　对比公司近三年应收账款、合同资产（含重分类至其他非流动资产部分）、长期应收款（含重分类至一年内到期的非流动资产部分）减值准备计提情况，公司对有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款已全额计提减值准备；对债务人履约能力发生重大变化，但有确切证据能够部分收回的，根据可收回情况计提减值准备。对信用风险自初始确认后并未显著增加的长期应收款，按照未来12个月内的预期信用损失计提资产减值准备；对信用风险自初始确认后并未显著增加的长期应收款，按照整个存续期内的预期信用损失的金额计提资产减值准备。公司充分评估了随时间的推移，长期挂账或未结算项目应收款项可收回性风险的增长，逐年调整了预期信用损失的金额，计提的资产减值准备的占应收款项的比例呈增加的趋势。

　　公司应收账款合同资产（含重分类至其他非流动资产部分）、长期应收款（含重分类至一年内到期的非流动资产部分）减值准备计提是恰当的。

　　（三）结合你公司截至回函日所涉及的所有诉讼或仲裁案件的具体情况，包括但不限于案件事由、案件类型、案件进展、涉案金额、判决结果及执行情况等，说明你公司报告期预计负债的计提依据及充分性，相关诉讼对你公司未来财务数据可能产生的影响。

　　公司回复如下：

　　本报告期，公司计提预计负债—未决诉讼金额143.33万元，报告期末预计负债—未决诉讼金额为15.42万元。截至回函日公司涉及的主要诉讼有10项，其中3项为报告期计提预计负债的案件。详见下表：

　　单位：万元

　　请年审会计师：

　　（一）对上述问题进行核查并详细说明针对收入确认、相关资产减值准备计提、未决诉讼会计处理合规性所执行的审计程序和获取的审计证据；

　　（二）结合前述情况及其重大性、广泛性，说明出具的审计意见是否充分恰当，是否存在以审计报告中的关键审计事项代替非无保留意见的情形，是否符合《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》等的有关规定，并提供相关依据。

　　年审会计师回复：

　　（一）对上述问题进行核查并详细说明针对收入确认、相关资产减值准备计提、未决诉讼会计处理合规性所执行的审计程序和获取的审计证据；

　　针对收入的确认，我们执行的审计程序包括：了解管理层与工程施工业务收入确认相关的内部控制和评估流程；评估和测试与工程施工业务合同预计总收入的估计、合同预计总成本的编制和复核及其他与收入确认相关的内部控制；选取公司历史完工合同样本，将其实际合同总收入和合同总成本与完工前预计总收入和总成本进行对比，以评估管理层此项会计估计的历史准确性；对本年发生的履约成本进行抽样测试，并执行履约成本截止性测试；选取重大的工程施工业务合同样本进行如下测试：（1）复核合同条款，检查合同预计总收入和合同预计总成本的估计所依据的合同金额、可能发生的合同变更等支持性文件，评价管理层所作估计是否适当；（2）对履约进度、本年确认的收入和成本等数据进行重新计算，测试其准确性；（3）就项目工程进度进行函证，并对工程形象进度进行现场查看，与工程管理部门讨论，评估工程履约进度的合理性等。取得的审计证据包括：合同、预计合同总收入、从成本测算表、经业主方确认的产值确认表、项目结算报告、项目结算审定表、函证等。

　　针对应收账款、合同资产、长期应收款的减值准备的计提，我们执行的审计程序包括：了解管理层与应收账款及合同资产预期信用损失相关的内部控制和评估流程；评估和测试管理层与应收账款及合同资产预期信用损失评估相关的内部控制；对于按照单项计提预期信用损失的应收账款及合同资产，选取样本复核管理层基于客户的财务状况和资信情况、历史还款和结算情况等对预期信用损失进行评估的依据。我们将管理层的评估与我们在审计过程中取得的证据相验证以评估管理层计提预期信用损失的合理性；对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款及合同资产，评估管理层的组合划分以及基于客户的历史回款、结算和账龄情况等历史信用损失经验并结合当前状况等对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，并选取样本测试应收账款和合同资产账龄划分的准确性，重新计算预期信用损失计提金额的准确性；选取样本检查应收账款期后回款及合同资产期后结算情况等。获取在审计证据包括：公司的相关减值准备计算表；应收款项账龄分析表；函证；相关合同；客户历史还款及结算的支持性文件等。

　　针对未决诉讼的会计处理执行的审计程序包括：了解、评估管理层对云投生态公司与担保、诉讼事项相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；查阅云投生态公司关于重大诉讼的信息披露情况，与管理层进行沟通，了解诉讼应对措施以及诉讼、和解的推进情况，取得相关法律文书；获取云投生态公司外聘律师事务所出具的法律意见书，意见书内容包括案件的进展情况、诉讼的可能结果及潜在风险的估计；与云投生态公司相关人员讨论诉讼的具体情况，与管理层讨论案件可能的结果及判断依据，评估管理层根据律师专业意见而作出的预计负债的计提是否恰当。取得的审计证据包括：相关案件的法院判决书；起诉书；法律意见书；向律师的函证；上述申请等。

　　通过执行上述审计程序，我们认为公司2021年度收入确认合理，与实际情况相符；相关资产减值准备计提恰当；未决诉讼预计负债计提充分。

　　（二）通过执行审计程序和获取的审计证据，我们认为出具的审计意见是恰当的，不存在以关键审计事项代替非无保留意见的情形，符合《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》的规定。

　　七、年报显示，你公司期末递延所得税资产余额3,942.71万元，占你公司净资产的100.08%。

　　请你公司说明报告期递延所得税资产明细金额的测算过程和测算依据，对应主体的经营情况、未来期间能否产生足额的应纳税所得额用以抵扣，相关递延所得税资产的确认依据是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复如下：

　　《企业会计准则第18号-所得税》第十三条规定：企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

　　截止2021年12月31日，公司递延所得税资产余额3,942.71万元，具体详见下表：

　　单位：万元

　　（一） 母公司的递延所得税确认情况

　　单位：万元

　　报告期内，母公司实现营业收入3.75亿元。至2022年初，公司在手存量项目未实施工程量约7.6亿，一是遂宁PPP项目、砚山PPP项目合计剩余未实施工程量约7.00亿元；二是安徽名家汇工业园绿化工程项目、滇南中心地市蒙自坝区“一海两河”水污染防治项目（一期）勘察设计施工总承包、富宁县清华洞流域污染综合治理项目等绿化、环境治理类工程剩余未实施工程量约0.4亿元；三是环保咨询类及租摆类业务约0.2亿元。2022年至今公司分别中标了丽江中济海公园海绵化提升改造及全民健身项目及云南瑞丽至孟连高速公路景观绿化施工项目，金额合计2.88亿元。以上合计未实施工程量约10.48亿元，经公司测算，以上项目预计在2022年将对公司形成不低于5.45亿元的收入。

　　2023年至2026年，为促进公司持续健康发展、履行同业竞争承诺，控股股东云南交投将继续支持公司参与绿化、养护等符合公司经营范围的业务，同时与公司在高速公路建设、运营及路域经济全产业链等方面寻找业务契合点，与公司形成资源互补、业务联动的良好效应。凭借云南交投的实力及业务体量，在云南交投的支持下，能够提升公司在品牌打造、业务资源获取和资金筹措等方面的能力，将对公司未来经营业绩形成强有力的支撑。另外，公司也在优化、充实市场拓展人员，强化投标组织管理，不断提升自身竞争优势。

　　结合公司现有的可实施工程量、后续控股股东的业务协同和各项资源支持及公司自身市场竞争力的提升，预计未来五年公司的业务将得到更大的拓展，2022-2026年公司营业收入将按照20%以上比例增长，应纳税所得额累计可实现为16,000.00万元左右。

　　截止2021年末，公司累计的税前可弥补亏损为48,919.60万元。受可弥补亏损到期年度及到期当期预计可取得的应纳税所得额的影响，可弥补亏损预计在未来五年实际可税前扣除的金额为9,127.50万元。公司以预计可税前扣除的可弥补亏损9,127.50万元确认递延所得税资产。

　　截止2021年12月31日，公司计提各项资产减值准备共计42,090.48万元。公司企业预计在未来五年各项减值准备导致的暂时性差异转回金额6,261.67万元，预计未来5年应纳税所得额16,000.00万元扣除上述影响后将超出可能发生的资产损失金额。公司就计提的部分资产减值准备6,261.67万元所导致的暂时性差异确认递延所得税资产。

　　（二） 云南云投生态湖泊治理有限公司递延所得税资产确认情况

　　单位：万元

　　云南云投生态湖泊治理有限公司截止2021年12月31日账面信用（资产）减值准备共计44.24万元、预计负债-预提的后期管养费22.21万元。公司2020年、2021年利润总额分别为255.44万元、360.16万元，其水污染治理的业务具有延续性，预计公司未来五年很可能获得的应纳税所得额大于已计提的信用（资产）减值准备及预计负债-预提的后期管养费金额，因此，公司根据信用（资产）减值准备及预计负债-预提的后期管养费确认递延所得税资产。

　　（三） 通海山秀水务发展有限公司递延所得税资产的确认情况

　　单位：万元

　　通海山秀水务发展有限公司截止2021年12月31日账面信用（资产）减值准备共计315.21万元。公司2020年度、2021年度利润总额分别为176.13万元、177.56万元，PPP项目通海第二污水处理厂已进入营运阶段，经营期30年，经营期内收入是稳定、持续的。预计公司未来五年很可能获得的应纳税所得额大于已计提的信用（资产）减值准备的金额，因此，公司根据信用（资产）减值准备的金额递延所得税资产。

　　除母公司、云南云投生态湖泊治理有限公司、通海山秀水务发展有限公司外，其他子公司预计未来五年可能不能获得足够的应纳税所得额，或根据目前的情况无法进行预测，因此公司未确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

　　综上所述，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，递延所得税资产的确认依据充分，符合企业会计准则的有关规定。

　　年审会计师回复：

　　我们获取并复核了公司应纳税所得额测算表，评估管理层对应纳税所得额进行测算所依据的假设的合理性，复核了可抵扣暂时性差异的计算，重新计算递延所得税资产。我们认为，公司递延所得税资产的确认是恰当的，符合会计准则的规定。

　　八、年报显示，你报告期实现营业收入39,225.02万元，同比增长46.52%，营业收入扣除金额934.91万元。期末净资产仅为3,939.72万元，同比下降61.15%。

　　请你公司：

　　（一）结合前述问题的回复，核实说明营业收入确认的合规性、真实性、准确性；

　　公司回复如下：

　　报告期公司实现营业收入39,225.02万元，同比增长46.52%，详见下表：

　　单位：万元

　　前述问题三和问题六中，公司针对营业收入的确认方式、确认时点及前五大客户收入确认情况、关联方销售收入确认情况的进行了说明和分析。公司2021年度实现的营业总收入较2020年增长46.52%，主要为“双提升”工程的顺利推进。公司在营业收入是符合相关法律法规要求的，且真实准确的反映公司业务状况。

　　（二）结合前述问题的回复，核实说明相关资产减值计提的充分性、合理性；

　　公司回复如下：

　　报告期内公司计提资产减值准备10,672.28万元，其中计提坏账准备（含应收账款、其他应收款、长期应收款）8,606.66万元，计提合同资产坏账准备2,065.62万元。详见下表：

　　单位：万元

　　根据前述问题四、问题五、问题六，对有关应收账款、长期应收款、其他应收款、存货和合同资产等各项资产减值准备计提的问询，公司结合行业特征、信用政策、坏账准备的计提方法依据对三年以上应收款项形成原因、是否在信用政策以内、长期未能收回的原因、坏账计提情况进行了梳理，对比了同行业应收账款结构情况、存货跌价准备计提比例，同时按照工程施工合同的各项目完工进度、资产状态、客户资质、结算金额及回款情况，对形成的应收账款、合同资产、长期应收款等各项资产减值准备计提的充分性和合理性进行分析。公司应收及其他应收款账面余额42,011.92万元，坏账准备余额18,556.42万元，计提比例已达到44.17%，对比了公司近三年相关资产减值准备计提的过程，存货、合同资产及长期应收款计提比例也符合业务实质且与同行业不存在较大差异，故公司认为报告期相关资产计提的减值准备是充分的、合理的。

　　（三）核查说明你公司是否存在利用少计资产减值损失、预计负债等行为规避股票交易被实施退市风险警示的行为；

　　公司回复如下：

　　2021年公司计提资产减值准备合计10,672.28万元，其中计提的应收账款、其他应收款、长期应收款坏账准备8,606.66万元，计提合同资产坏账准备2,065.62万元。2021年度计提资产减值准备金额较2019年及2020年均有所增加，结合前述公司对有关应收账款、长期应收款、其他应收款、合同资产等各项资产减值准备计提情况，公司在资产减值损失方面的计量是充分且合理的。2021年公司计提预计负债合计为1,090.39万元，一是对未决诉讼计提预计负债金额为143.33万元，二是根据公司第四届董事会第十九次会议审核通过的后续管护费计提政策，计提绿化工程后续管护费877.06万元。结合前述对预计负债的计提情况说明，2021年公司对预计负债的计量是充分且合理的。不存在利用少计资产减值损失、预计负债等情况规避股票交易被实施退市风险警示的情形。

　　（四）结合你公司营业收入及其扣除情况、净资产等因素，逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

　　公司回复如下：

　　1.依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，公司需披露扣除与主营业务无关的业务收入及不具有商业实质的收入后的营业收入，具体营业收入扣除金额934.91万元，详见下表：

　　单位：万元

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中对实施退市风险警示或其他风险警示情形，结合公司实际，公司自查情况如下：

　　根据自查，公司触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》对实施“其他风险警示”的情形，公司股票交易在2022年继续被实施“其他风险警示（ST）”。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　（1）通过执行审计程序及获取相关审计证据，我们认为云投生态2021年度营业收入确认准确，符合会计准则规定；相关资产减值准备计提恰当，计提的依据合理；公司不存在利用少计资产减值损失、预计负债等行为规避股票交易被实施退市风险警示的行为。

　　（2）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后净利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，公司已经触及对其实施“其他风险警示”的情形，公司股票交易在2022年继续被实施“其他风险警示（ST）”。

　　九、报告期你公司股票交易多次出现异常波动情形，你公司在有关股价异动公告中称，你公司及控股股东不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　　请你公司：

　　（一）结合市场宏观情况、所处行业、同行业可比上市公司股价走势及公司自身生产经营等因素，分析说明你公司基本面是否存在重大变化，并进一步核查说明是否存在应披露未披露事项；

　　公司回复如下：

　　1.市场宏观及所处行业情况

　　（1）建筑行业整体景气度较好。按上市公司行业分类指引，公司属于“建筑业-土木工程建筑业”。根据国家统计局披露的数据显示，2021年全年全国固定资产投资（不含农户）544,547亿元，较上年同期增长4.9%。随着《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》（简称《十四五规划》）等国民经济重大规划以及中央经济工作会议基调，基础设施建设仍将是未来国民经济发展的重要组成部分，在基础设施建设、市政工程、民生保障等多个建设领域的需求仍然很大，建筑行业整体景气度良好，建筑企业具备稳定发展的基础条件。

　　（2）我国城镇化进程加快，生态文明建设加速行业发展。在《十四五规划》中，政府提出了“常住人口城镇化率提高到65%、生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标，以及“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的2035年远景目标，生态文明建设和生态环境保护是我国已经践行并必将坚持的重要战略方向。根据习近平总书记“绿水青山就是金山银山”的重要指示精神，全国上下正加速推进生态系统的保护、修复和建设，在此影响下，园林绿化、生态修复、环境治理等业务板块将迎来快速发展。

　　2.公司生产经营情况

　　报告期内，公司积极跟进国家生态文明建设的机遇，继续以绿化工程业务为主，加大在生态环保、环境治理领域的拓展和能力提升，重点围绕云南省的生态环境治理和环境保护，聚焦环境修复、流域治理、环保设施建设和运营、环境治理咨询、监测和管理等已有基础的业务，积极拓展包括市政基础设施建设、海绵城市建设、水利基础设施、室内景观美陈等领域提升公司综合竞争力。同时，公司按照云南省坚决贯彻关于坚决打赢疫情防控阻击战的重要指示精神，全面落实党中央、国务院疫情防控决策部署，重点加快建设昆明市国家级和滇南、滇东北、滇西、曲靖4个省级区域性医疗中心，加快启动重大传染病救治能力提升工程建设项目，推动州、市传染病医院和县级传染科室、疾控中心建设，建立健全省、州市、县三级传染病医疗救治体系，公司主动作为，积极响应国家及省政府号召，依靠工程方面的优势，按质按量完成了双提升工程任务。2021年公司实现营业收入39,225.02万元，较上一年度增长46.52%，其中，绿化、改造类工程业务实现收入37,691.06万元，占总收入的96.09%。

　　2022年，公司一方面将继续推进在手存量项目的实施，加强资源统筹管理和项目过程管控，实现产值和毛利率提升。另一方面，继续在云南省内的市政基础设施建设、环境修复、流域治理、室内景观美陈等领域，加大业务拓展力度，全力实现业务增量。2022年5月，公司中标“古城区荣华西片区城市更新示范建设项目-中济海公园海绵化提升改造及全民健身项目EPC”项目，公司将积极组织实施，确认产值、增加收入。同时，公司将围绕大股东云南交投的战略规划目标，积极在高速公路建设、运营及路域经济全产业链方面寻找业务契合点，形成资源互补、业务联动的良好效应。

　　3.同行业可比上市公司股价走势情况

　　（1）园林工程行业上市公司区间涨跌幅情况详见下表：

　　（2）园林工程行业上市公司股价走势图如下：

　　（3）公司股价2021年上半年与2022年1月1日至5月13日区间涨跌幅与同行业上市公司区间涨跌幅的平均值偏离均在±10%以内，不存在异常波动的情形。

　　（4）2021年下半年，公司股价区间涨幅43.12%，行业平均值16.88%，偏离值为26.24%。其间，公司股价于2021年8月19日、8月20日、8月23日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%以上，于2021年9月13日、9月14日、9月15日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%以上，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形，公司分别于2021年8月24日、9月16日对外披露了股票交易异常波动的公告，对有关情况进行了必要的核实和说明。主要内容有：一是公司于2021年7月15日对外披露了《2021年半年度业绩预告》，2021年1月至6月，公司实现归母净利润450万元至600万元。二是公司于2021年7月28日对外披露了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份暨权益变动的提示性公告》及《详式权益变动报告书》，公司原控股股东云南省投资控股集团有限公司及其一致行动人云南云投资本运营有限公司自2015年7月28日至2021年7月26日期间，累计增持公司股份达到公司总股本的5%。三是公司于2021年8月27日对外披露了《2021年半年度报告》,2021年1至6月，公司实现营业收入25,235.65万元，实现归属于上市公司股东的净利润549.11万元，较上年同期分别增长449.26%和107.64%，同比实现扭亏为盈。除以上信息外，公司未发现近期有公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息，公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的信息，在股票交易异常波动期间，公司控股股东及实际控制人未买卖公司股票。

　　综上，公司当前经营基本面及内外经营环境未发生重大变化，且经公司进一步核查，未发现应披露未披露事项。

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