浙江仁智股份有限公司 第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002629       证券简称：仁智股份      公告编号：2022-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年5月30日召开了第六届董事会第二十八次会议，本次会议通知于2022年5月28日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长温志平先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议经出席董事审议并采用记名投票方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司与广东海华投资集团有限公司签署<关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）>的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　经审议，董事会同意公司与广东海华投资集团有限公司签署《浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于重大资产出售签署股份转让协议之补充协议（二）的公告》（公告编号：2022-044）。

　　（二）审议通过《公司与董灿签署<关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）>的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事温志平、陈泽虹对该议案表决予以回避。

　　经审议，董事会同意公司与董灿签署《浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于重大资产出售签署股份转让协议之补充协议（二）的公告》（公告编号：2022-044）。

　　三、备查文件

　　1、浙江仁智股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2022年5月31日

　　证券代码：002629       证券简称：仁智股份      公告编号：2022-044

　　浙江仁智股份有限公司

　　关于重大资产出售签署股份转让协议

　　之补充协议（二）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”或“公司”）于2021年11月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司与广东海华投资集团有限公司签署附生效条件的<浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议>的议案》《公司与董灿签署附生效条件的<浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议>的议案》（以下简称“股份转让协议”）等重组事项相关的议案。具体详见公司于2021年11月2日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-060）。

　　本次交易方案为：仁智股份分别向交易对方广东海华投资集团有限公司（以下简称“海华集团”）、董灿先生出售持有的四川三台农村商业银行股份有限公司（以下简称“三台农商行”或“标的公司”）26,324,627股、9,967,364股股份，交易对方以现金受让。本次交易前，仁智股份持有三台农商行36,291,991股股份（占三台农商行总股本的6.76%）；本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日2020年12月31日的市场价值为依据，经双方协商确定出售交易价格为分别作价8,381.00万元、3,174.00万元，合计11,555.00万元。

　　二、 交易进展

　　根据公司控股股东平达新材料（以下简称“平达新材料”）之前出具的《关于重组问询函相关事项的说明和承诺函》，“如截至2021年12月31日，广东省高级人民法院仍未就该案件作出终审判决的，若上市公司未能及时通过股份转让款、上市公司自有财产及第三方提供的其他等值担保财产以替代担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施，本承诺人将提供其他等值担保财产以替换担保的方式保障浙江省湖州市中级人民法院解除对标的股份的查封冻结措施。”

　　截至目前，广东省高级人民法院仍未就该案件作出终审判决，对标的股份的查封冻结尚未解除。为保障三台农商行重大资产出售的顺利实施，2022年1月开始控股股东平达新材料启动通过替换担保物的方式解除相关查封冻结。经多次沟通，股权查封冻结方不接受替换担保物的方式解除标的股权的查封冻结。

　　由于公司和受让方海华集团及董灿已签署《交割确认书》及《接管确认书》，三台农商行股份及股份所对应的所有权利、义务、责任、风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部转移给受让方享有和承担，故受让方实质上已取得标的股份。经过双方协商一致，受让方同意支付股份转让款剩余的49%。

　　鉴于上述情况，2022年5月30日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议审议通过了《公司与广东海华投资集团有限公司签署<关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）>的议案》、《公司与董灿签署<关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）>的议案》，经交易双方一致确认，公司于2022年5月30日分别与海华集团、董灿签署《关于四川三台农村商业银行股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。

　　三、股份转让协议之补充协议（二）的主要内容

　　（一）公司（以下简称“甲方”）与海华集团（以下简称“乙方1”）签署的《补充协议（二）》内容如下：

　　1.《股份转让协议》第四条第3款：“自标的股份的法院查封及其他权利限制解除后，且标的股份完全具备转让条件之日起5日内，乙方1应向甲方指定银行账号支付股份转让总价款的49%，即人民币肆仟壹佰零陆万陆仟玖佰元整（?4,106.69万元）。”

　　鉴于甲乙双方已签署《交割确认书》及《接管确认书》，标的股份及标的股份所对应的所有权利、义务、责任、风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部转移给乙方1享有和承担，故乙方1已实际取得标的股份。经过双方协商一致，乙方1同意向甲方指定银行账号支付股份转让总价款的49%，即人民币肆仟壹佰零陆万陆仟玖佰元整（?4,106.69万元），以替换《股份转让协议》第四条第3款的约定。

　　2. 交易双方同意并确认，自本补充协议签订之日起，《股份转让协议》第十二条违约责任第二款变更如下：“在受让方严格遵守其关于本次重大资产重组的全部承诺并妥善履行《股份转让协议》及相关补充协议的前提下，如发生因出让方原因（如司法拍卖等）导致标的股份无法过户登记至受让方名下的情形，受让方有权根据出让方提供的出让方控股股东平达新材料有限公司出具的《承诺函》（详见附件二），向平达新材料有限公司主张无息退还已支付的全部股权转让款，受让方承诺放弃向出让方主张解除本协议并要求退还所支付的股份转让款的权利；并且受让方保证不存在因标的股份再转让而导致任何第三方向出让方主张权利的情况。”

　　（二）公司与董灿（以下简称“乙方2”）签署的《补充协议（二）》内容如下：

　　1.《股份转让协议》第四条第3款约定“自标的股份的法院查封及其他权利限制解除后，且标的股份完全具备转让条件之日起5日内，乙方2应向甲方指定银行账号支付股份转让总价款的49%，即人民币壹仟伍佰伍拾伍万貳仟陆佰元整（?1,555.26万元）。”

　　鉴于甲乙双方已签署《交割确认书》及《接管确认书》，标的股份及标的股份所对应的所有权利、义务、责任、风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部转移给乙方享有和承担，故乙方2已实际取得标的股份。经过双方协商一致，乙方2同意向甲方指定银行账号支付股份转让总价款的49%，即人民币壹仟伍佰伍拾伍万貳仟陆佰元整（?1,555.26万元），以替换《股份转让协议》第四条第3款的约定。

　　2.交易双方同意并确认，自本补充协议签订之日起，《股份转让协议》第十二条违约责任第二款变更如下：“在受让方严格遵守其关于本次重大资产重组的全部承诺并妥善履行《股份转让协议》及相关补充协议的前提下，如发生因出让方原因（如司法拍卖等）导致标的股份无法过户登记至受让方名下的情形，受让方有权根据出让方提供的出让方控股股东平达新材料有限公司出具的《承诺函》（详见附件二），向平达新材料有限公司主张无息退还已支付的全部股权转让款，受让方承诺放弃向出让方主张解除本协议并要求退还所支付的股份转让款的权利；并且受让方保证不存在因标的股份再转让而导致任何第三方向出让方主张权利的情况。”

　　五、其他说明

　　1、公司本次签署的《补充协议（二）》事项属于股东大会授权董事会办理的的相关事项，故无需再次提请公司股东大会审议。

　　2、以上《补充协议》及《补充协议（二）》所涉及签署的《承诺函》仅作为《股份转让协议》的一部分，其效力发生于平达新材料与交易对方之间，不属于平达新材料对上市公司或投资者做出的公开承诺。

　　3、公司于2021年12月23日于巨潮资讯网披露了《关于重大资产出售暨关联交易交割完成的公告》：2021年12月22日，公司与海华集团、董灿签署了本次交易的《交割确认书》，约定本次交易的交割日为2021年12月22日。

　　上市公司已于2021年12月22日完成了资产交割。交割确认书中，双方同意并确认，自交割日2021年12月22日24:00起，标的股份及标的股份所对应的所有权利、义务、责任、风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部转移给乙方享有和承担。上市公司方不再享有任何与标的股份相关的权利和权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用。

　　4、2022年5月30日，公司与受让方海华集团、董灿（以下简称“乙方”）签署了《接管确认书》。

　　（1）标的股份非财产性权利的行使。双方确认，自2021年12月22日24:00起，标的股份对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权均无条件、不可撤销地由乙方行使。鉴于标的股份尚未完成过户登记手续，故上述权利需通过甲方名义行使，乙方如需行使上述权利，应提前3日通知甲方，甲方应无条件配合乙方的要求履行配合义务，不得实施任何可能损害乙方利益的行为；如甲方从标的公司处获悉需要股东履行表决权或行使其他权利的信息，甲方应与获悉相关信息之日起2日内通知乙方。

　　（2）标的股份的收益权和股份转让权等财产性权利的行使。双方确认，自2021年1月1日起，标的资产对应的收益权全部归乙方享有，本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部转移给乙方享有和承担；如标的股份被转让，所有转让所获取的款项均归乙方享有，与甲方无关。鉴于标的股份尚未完成过户登记手续，故甲方根据标的股份财产性权利取得相应款项后，应于款项到账之日起3日内全部转至乙方指定账户。

　　（3）标的股份的风险和义务的承担。双方确认，自2021年12月22日24:00起，甲方不再享有任何与标的股份相关的权利和权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用，与标的股份相关的义务、责任、风险和费用均由乙方承担。

　　（4）乙方向甲方承诺：如发生《股份转让协议》无法继续履行等情况，乙方放弃向甲方主张解除本协议并要求退还所支付的股份转让款的权利，并且保证不存在因标的股份再转让而导致任何第三方向甲方主张权利的情况。

　　5、本次签署《补充协议二》中，控股股东平达新材料向受让方海华集团、董灿出具的《承诺函》，为保障本次重大资产出售的顺利实施，本公司平达新材料作为仁智股份的控股股东，承诺在《关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议》及其补充协议履行过程中，在受让方严格遵守其关于本次重大资产重组的全部承诺并妥善履行本协议的前提下，如发生因仁智股份原因（如司法拍卖等）导致标的股份无法过户登记至受让方名下的情形，本公司无条件向受让方无息退还已支付的股份转让款。

　　6、公司将持续关注本次重大资产出售的后续进展情况，在收到受让方海华集团、董灿的股份转让总价款的49%后，将按照相关规定及时履行信息披露义务。《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体及深圳证券交易所网站刊登的信息为准。

　　六、备查文件

　　1、浙江仁智股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司

　　董事会

　　2022年5月31日