深圳市共进电子股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：603118       证券简称：共进股份      公告编号：临2022-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：公司全资子公司海宁市同维电子有限公司（以下简称“海宁同维”）；本次担保不存在关联担保。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币3亿元。截至本公告日，已实际为其提供的担保余额为0元。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 公司第四届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》，本次担保金额在年度预计担保额度之内。

　　● 特别风险提示：本次被担保对象海宁同维资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、2022年度担保额度预计情况

　　（一）担保基本情况

　　为支持深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海宁同维的业务发展，根据其生产经营实际需要，2022年5月31日，海宁同维与公司、新华三技术有限公司及新华三信息技术有限公司在《框架采购协议》《供货质量奖惩协议》等一系列原协议基础上签署了《加入协议》，海宁同维代替公司成为原协议中的供方主体，接受原协议的全部权利、义务，海宁同维为新华三信息技术有限公司及其关联公司生产交换机等通信产品，公司拟为上述产品的交付、质量、售后等事项提供履约担保，在原协议有效期内，公司以人民币3亿元为限承担责任，后续每年会根据双方交易金额进行对应调整。本次担保期限为本《加入协议》签订之日起12个月。本次担保无反担保。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2022年4月14日、2022年5月20日召开第四届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。同意公司2022年度为子公司共提供人民币31.10亿元担保额度，其中公司为资产负债率70%以上的子公司海宁同维提供不超过人民币12.5亿元的担保。担保授权事项自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体情况详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《深圳市共进电子股份有限公司关于2022年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2022-013）。

　　本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

　　本次担保前，被担保方的担保余额为0元，可用担保额度为人民币12.5亿元；本次担保后，被担保方的担保余额为人民币3亿元，可用担保额度为人民币9.5亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人情况

　　公司名称：海宁市同维电子有限公司

　　注册地址：浙江省嘉兴市海宁市长安镇海宁高新技术产业园区纬三路11号101室

　　法定代表人：魏洪海

　　注册资本：人民币7,000万元

　　经营范围：一般项目：通信设备制造;移动通信设备制造;光通信设备制造；移动终端设备制造;网络设备销售;移动通信设备销售；5G通信技术服务;网络设备制造；计算机软硬件及外围设备制造;智能家庭网关制造;物联网设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　海宁同维最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　（二）被担保人与公司的关系

　　被担保人海宁同维为公司全资子公司。

　　三、《加入协议》的主要内容

　　甲方：新华三技术有限公司

　　乙方：深圳市共进电子股份有限公司

　　丙方：新华三信息技术有限公司

　　丁方：海宁市同维电子有限公司

　　1、四方同意，自本协议各方盖章之日起丁方正式加入原协议，成为原协议中的乙方（即：供方主体），丁方接受原协议的全部权利义务。

　　2、各方同意除非本加入协议另有规定，原协议的其他所有规定和条款将均适用丁方。乙方作为丁方的母公司，同意丁方加入上述协议，如丁方违反原协议中的约定，导致甲、丙两方损失的，丁方无法独立承担时需乙方共同承担责任。四方同意，在原协议有效期内，乙方以人民币3亿元为限承担责任，后续每年会根据双方交易金额进行对应调整。

　　3、由本加入协议产生的或与本加入协议相关的所有争议应向杭州市滨江区人民法院提起诉讼，对各方均具有约束力。

　　4、若本加入协议与原协议产生冲突，本加入协议约定效力优先。

　　5、本协议由各方盖章后生效。

　　四、担保的必要性和合理性

　　为支持全资子公司的业务发展，根据其经营业务实际需要，公司为全资子公司产品的交付、质量、售后等事项提供履约担保，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司的经营战略。被担保对象为公司的全资子公司，公司可以及时掌控其日常经营活动风险及决策，担保风险可控。该担保不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东的利益的情形。

　　五、董事会和独立董事意见

　　公司于2022年4月14日召开第四届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

　　董事会意见：上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事意见：经认真审议，本次提供担保的对象均为公司子公司。公司对子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益，决策程序符合相关法律、行政法规等有关规定，因此，我们一致同意该事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为人民币31.10亿元，占公司2021年度经审计净资产的62.66%，均为已批准的公司对控股子公司预计的尚未使用的担保额度，公司累计对外担保金额为0元。

　　公司分别于2021年6月15日、2021年7月1日召开第四届董事会第七次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，截至本公告日，公司未签订担保协议，未发生对外担保事项。

　　公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司董事会

　　2022年6月1日