桂林三金药业股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2022-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国基金业协会登记备案存在不确定性；

　　2、本次投资的合伙企业拟专项投资于上海迪赛诺生物医药有限公司；

　　3、本次投资的合伙企业尚未正式运作，存在未来无法最终实现投资标的项目的风险，此外，本次投资的标的项目在运营过程中可能存在受到宏观经济、行业政策、市场竞争加剧、研发不确定性、经营管理等多种因素的影响，进而出现投资效益不达预期或亏损的风险；

　　4、桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”或“桂林三金”）作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司本次投资承担的最大损失金额为出资金额5,000万人民币。

　　一、对外投资概述

　　桂林三金近日与上海博成私募基金管理有限公司（以下简称“博成基金”）签署了《深圳博鑫睿华投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人博成基金共同投资设立深圳博鑫睿华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“投资基金”）。本合伙企业总认缴出资额为5,010万元，其中公司认缴出资额5,000万元，出资比例为99.80%。公司出资方式为货币出资，资金来源为自有资金。该合伙企业拟专项投资于上海迪赛诺生物医药有限公司,上海迪赛诺生物医药有限公司是一家以抗艾滋病药物为核心发展领域，致力于高品质药物的研发、生产、注册和全球销售的公司。

　　本次公司与专业投资机构共同投资事项，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，本次投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、专业投资机构的基本情况

　　机构名称：上海博成私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码： 91310107MA1G152J0J

　　成立时间： 2020年4月8日

　　注册资本： 1000万人民币

　　注册地址：上海市普陀区宜昌路458弄8号三楼3136室

　　法定代表人：汪韬

　　股权结构：上海电气投资有限公司持股40%，上海天采投资管理有限公司持股40%，上海博斐企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%。实际控制人为汪韬。

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　私募基金管理人资质：上海博成私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为：P1072054。

　　关联关系或其他利益关系说明：上海博成私募基金管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份等。

　　三、投资基金的基本情况

　　基金名称：深圳博鑫睿华投资合伙企业（有限合伙）

　　基金规模：人民币5,010万元（具体规模以实际到位资金为准）

　　组织形式：有限合伙企业

　　出资方式：所有合伙人均应以人民币货币方式出资

　　经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。

　　投资方向: 本合伙企业将专项投资于上海迪赛诺生物医药有限公司。上海迪赛诺生物医药有限公司是一家以抗艾滋病药物为核心发展领域，致力于高品质药物的研发、生产、注册和全球销售的公司。其经营范围为： 医药产品的研究开发及相关领域的技术咨询和技术服务，研发成果的转让；投资咨询；化工产品和化学制品（危险品除外）、机械设备、电子仪器、包装材料的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，该合伙企业需在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙目的

　　合伙企业的合伙目的是投资于上海迪赛诺生物医药有限公司（统一社会信用代码：913101151321295193，住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1479号1幢），为全体合伙人获取良好回报。

　　（二）存续期

　　私募基金存续期为五年（自本合伙协议附件所列人士成为本合伙企业有限合伙人的工商变更登记完成之日起计算）。其中投资期为3年，投资回收期为2年。根据投资标的公司股份解禁等具体情况，并为确保本合伙企业有序清算所有投资项目，经持有合伙企业出资份额2/3以上合伙人同意，本合伙企业可延长经营期限2次，但每次延长的经营期限不超过1年。如延长期届满，投资标的公司已经实现上市或处于监管机构审批上市过程中，管理人可将存续期延长至标的公司股份锁定期届满并实现退出之日。

　　（三）出资总金额

　　全体合伙人一致同意认缴的出资总额为现金人民币5010万元整（大写：人民币伍仟零壹拾万元整，以最后实际统计金额为准）。有限合伙人出资额为人民币5000万元整（大写：人民币伍仟万元整）。各合伙人的认缴出资应根据管理人的缴付出资通知书要求缴纳。

　　（三）合伙事务执行

　　1、合伙企业的执行事务合伙人由上海博成私募基金管理有限公司担任，拥有全权负责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权。上海博成私募基金管理有限公司委派张伟为执行事务合伙人代表。执行事务合伙人及其代表应接受全体合伙人的监督。

　　2、执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　（四）合伙人行使权利的方式

　　1、合伙企业可每年度召开一次年度会议，召开时间在上海迪赛诺生物医药有限公司出具年度审计报告后1个月内，其内容为沟通信息及管理人向有限合伙人报告投资情况。

　　2、合伙人通过合伙人会议行使权利。任一合伙人均有权提议召开临时合伙人会议，经全体合伙人过半数同意后召开。

　　3、合伙人会议由管理人负责召集和主持。召开合伙人会议，管理人应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。

　　4、合伙人会议由全体合伙人委派的代表组成，依照本合伙协议的规定行使职权。各合伙人以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。

　　5、合伙人会议由管理人召集并主持，管理人也可指定其他合伙人代为召集并主持。管理人不召集或者不指定其他合伙人代为召集合伙人会议的，由有限合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

　　（1）改变合伙企业的名称；

　　（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　（3）以合伙企业名义对外举债或提供担保；

　　（4）处分合伙企业的不动产；

　　（5）全体合伙人一致同意认为需要由合伙人会议讨论决定的其他事项。

　　6、合伙人会议的表决方式为全体合伙人按票表决，一人一票，过三分之二数（含）同意且经普通合伙人同意方视为通过。除本协议另有约定外，合伙企业所有事项须经普通合伙人同意方为通过。

　　7、合伙人会议决议经全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出合伙人会议决议，并由全体合伙人签字、盖章。

　　（五）执行事务合伙人权限和职责

　　1、采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业名义开展经营活动所必需的行动。

　　2、为进行、持有或处置项目投资提供必要或适当的担保、保证或赔偿。采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动。

　　3、执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所做的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉、签署文件等均对合伙企业具有约束力。

　　（六）执行事务合伙人/管理人的其他权利义务

　　1、执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但应自决定更换之日起3日内书面通知合伙企业及其他合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

　　2、执行合伙人对其委派的执行合伙人代表的行为，承担连带责任。

　　3、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　（七）投资退出方式

　　管理人可以出售或以其他方式处置投资，或依法选择可适用的退出机制，包括但不限于：

　　1、被投资公司首次公开发行股票并上市后，合伙企业在相关法律、法规规定的禁售期后出售被投资公司的股份；其中，合伙企业的投资项目上海迪赛诺生物医药有限公司上市后，原则上以出售该项目股份获取现金的方式实现退出，具体的变现价格和时间根据市场情况由管理人确定；也可以通过非现金方式实现退出。

　　2、合伙企业可以将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让；

　　3、被投资公司清算。

　　（八）利润分配的原则

　　1、利润分配时间

　　管理人根据投资项目进展情况，可提前进行利润分配。

　　2、利润分配原则

　　除非本合伙协议另有约定，各合伙人之间按照实际缴付的出资比例来分配各合伙人应得的收入，但是后入伙的合伙人无权分配其入伙前合伙企业的投资产生的收入。

　　3、分配顺序和比例

　　（1）源于投资项目的分配

　　合伙企业收到的所有项目投资收入、逾期出资违约金、滞纳金及赔偿金等其他应归属于合伙企业的收入，在扣除管理费等合伙费用及其它费用后，统称“可分配收入”。全体合伙人的收益分配按先本金后收益的原则执行，本金及收益均累计计算，具体分配顺序如下：

　　(i) 分配本金：先向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直到全体合伙人收到的可分配收入等于其实际出资额；若可分配收入不足以支付各出资人实缴出资本金的，则各出资人依照实缴出资比例承担损失。

　　(ii)经过上述(i)轮分配后的可分配收入，若未达到年化8%的预计收益，则按照各有限合伙人实缴出资额占有限合伙人实缴出资额之和的比例分配给有限合伙人；若达到年化8%的预计收益，则按照年化8%的收益分配给全体合伙人。超过年化8%以上的部分（不足一年按实际天数计算），20%分配给普通合伙人基金管理人作为业绩报酬，80%按照实缴出资比例分配给全体合伙人。

　　除本合同另有约定外，本合伙企业从任何投资项目取得的可分配收入应于获得该笔收入后10个工作日内分配完毕。

　　（2）非现金分配

　　本合伙企业解散前，分配应尽可能以现金或可公开交易证券（且该等证券的限售期应已届满且约定的其他限制应已解除）形式进行。但在适用法律允许的情况下，如管理人善意合理判断认为非现金分配对本合伙企业及合伙人更为有利或者本合伙企业进入解散清算程序，则管理人可以以非现金资产（包括不可公开交易的证券、股权及本合伙企业的其他资产）形式进行分配。本合伙企业按照本条向合伙人进行的非现金分配应按照上一条约定的方式和顺序进行。

　　对非现金资产的估值，若有市场参考价格的，按照市场价格，若无市场参考价格的，合伙企业应聘请有资质的第三方专业评估机构进行评估。

　　五、对公司的影响及存在的风险

　　（一）对上市公司的影响

　　公司本次与专业投资机构合作设立投资合伙企业的投资标的为公司同行业医药制造业企业，公司对本行业有着较为深入的认识和了解，同时公司借助专业投资机构丰富的投资经验和项目资源，寻找具有良好发展前景的项目，充分发挥其投资管理优势，有效降低公司投资风险,有助于公司进一步拓宽投资渠道，获得较好的投资回报，提高公司资金运作效率和收益，符合公司发展需求及全体股东的利益。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司正常的生产经营活动的前提下开展的投资业务，不会对公司财务状况及经营状况造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　本次投资的合伙企业尚未正式运作，存在未来无法最终实现投资标的项目的风险，此外，本次投资的标的项目在运营过程中可能存在受到宏观经济、行业政策、市场竞争加剧、研发不确定性、经营管理等多种因素的影响，进而出现投资效益不达预期或亏损的风险。公司作为投资的合伙企业的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司承担的最大损失金额为出资金额。

　　公司将结合市场经济环境，深入了解和掌握行业发展方向，借助专业人员的经验与资源，密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。

　　六、其他情况说明

　　1、公司对投资基金的会计核算方式

　　对本次投资的会计核算方式：根据企业会计准则相关规定，在公司对合伙企业形成控制的情况下，合伙企业纳入公司合并报表范围。会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该投资基金份额的认购；公司董事、监事、高级管理人员亦未在该投资基金中任职。

　　3、公司本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。

　　4、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　七、备查文件

　　《深圳博鑫睿华投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月1日