建发合诚工程咨询股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603909         证券简称：建发合诚        公告编号：2022-043

　　监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称"建发合诚"或"公司"）监事会于2022年5月26日以书面及通讯方式发出召开第四届监事会第六次会议的通知，会议于2022年5月31日以现场方式召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席曹馨予女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

　　关联监事曹馨予回避表决。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《建发合诚关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-042）。

　　特此公告。

　　建发合诚工程咨询股份有限公司监事会

　　二二二年六月一日

　　证券代码：603909         证券简称：建发合诚         公告编号：2022-042

　　建发合诚工程咨询股份有限公司

　　关于收购股权暨关联交易的公告

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟与控股股东厦门益悦以现金方式共同收购元朴设计100%的股权。本次股权收购交易完成后，公司将持有元朴设计70%的股权，并将其纳入合并报表范围。

　　● 本次股权收购交易金额为1,800万元，本次交易以2022年3月31日作为评估基准日，交易金额以具备证券、期货业务从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估数据为定价依据。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，公司及下属公司与厦门益悦及其关联方发生关联交易（日常关联交易除外）累计审批金额为33,655.5万元。除此之外，过去12个月内公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。截至本次交易前，公司及子公司在过去12个月与厦门益悦及其关联方发生的关联交易，已分别在相关公告中进行了充分的说明，并履行了董事会、股东大会的审议程序。本次关联交易金额在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　● 根据厦建筑〔2022〕109号文，本次股权收购事项尚需报厦门国资委或其授权主体核准。本次交易还需履行股权交割、工商变更登记等手续。目前交易尚存在一定不确定性，请投资者注意风险。

　　一、 关联交易概述

　　鉴于市场战略布局及业务拓展的需要，建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）拟与控股股东厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）以现金方式共同收购拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质的厦门元朴建筑设计有限公司（以下简称“元朴设计”）100%的股权。本次股权收购交易完成后，公司将持有元朴设计70%的股权，并将其纳入合并报表范围。

　　本次股权收购交易涉及的转让对价以元朴设计经审计及评估后的市场价值作为定价依据，审计及评估的基准日为2022年3月31日。

　　根据厦建筑〔2022〕109号文，以上股权收购事项尚需报厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦门国资委”）核准。

　　厦门益悦为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次股权转让前后交易双方持有元朴设计股权的情况如下：

　　单位：万元

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联关系说明：厦门益悦为公司控股股东。

　　（二）基本情况：

　　公司名称：厦门益悦置业有限公司

　　法定代表人：林伟国

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之八十五

　　注册资本：200,000万元

　　统一信用社会代码：91350200303285066B

　　经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　（三）主要财务数据：

　　截止2021年12月31日，厦门益悦资产总额34,780,859.1万元，净资产6,025,241.8万元。2021年1-12月厦门益悦营业收入5,343,665.6万元，净利润418,820.3万元，上述财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截止2022年3月31日，厦门益悦资产总额37,489,495.1万元，净资产6,014,815.3万元。2022年1-3月厦门益悦营业收入490,518.5万元，净利润

　　-8,924.2万元，上述财务数据未经审计。

　　三、 关联交易标的情况介绍

　　（一）交易类别

　　本次关联交易的类别为与关联人共同投资。

　　（二）交易标的概况

　　1、 基本情况：

　　公司名称：厦门元朴建筑设计有限公司

　　法定代表人：黄奕民

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：厦门市思明区龙山中路16号启达时尚大厦300号

　　注册资本：500万元

　　统一社会信用代码：91350203MA344H610Y

　　经营范围：承接建筑工程设计及相应的工程咨询、装饰设计、城市规划设计、市政工程设计、公路工程设计、水利工程设计、建筑人防工程设计、建筑幕墙工程设计、风景园林工程设计、工程地址勘测、建筑工程监理、工程造价咨询、建筑工程质量检测、建筑智能化系统设计。

　　2、 权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

　　诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、 股权结构

　　截至2022年3月31日，元朴设计的股权结构如下：

　　4、 股东情况

　　（1）实际控制人、控股股东黄奕民

　　黄奕民，男，中国国籍，身份证号为350500************，职称：助理工程师。黄奕民先生从事建筑设计行业已逾二十余年，现任元朴设计法定代表人、总经理。

　　（2）股东韩忠勇

　　韩忠勇，男，中国国籍，身份证号为350600************，职称：一级注册结构工程师。韩忠勇先生从事建筑结构设计行业已逾二十余年，曾任元朴设计法定代表人、总经理。

　　（三）交易标的主要财务信息

　　单位：元

　　注：上述财务数据均已由具有从事证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　最近12个月内，除因本次股权收购进行的评估事项外，标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

　　四、 交易标的的评估、定价情况

　　（一） 交易标的评估情况

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的厦门大成方华资产评估房地产估价有限公司对标的公司进行了评估，并于2022年5月5日出具了《厦门元朴建筑设计有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（大成方华评报字（2022）第DFX62038号）（以下简称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》内容摘要如下：

　　评估基准日：2022年3月31日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：收益法

　　评估结论：经评估，截至评估基准日2022年3月31日，在公开市场持续经营的前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和方法，纳入本次评估范围的厦门元朴建筑设计有限公司股东全部权益评估值为人民币壹仟捌佰零肆万伍仟伍佰元整（RMB1,804.55万元）。

　　（二） 交易标的定价政策和定价依据

　　本次交易由具有执行证券、期货相关业务资格的厦门大成方华资产评估房地产估价有限公司对标的公司进行评估，并出具了《资产评估报告》。在报告假设前提成立的条件下，交易标的价值估值为1,804.55万元。经交易双方协商，以评估值为基础，确定本次交易元朴设计100%股权对应的对价为1,800万元（含税）。

　　五、 关联交易的主要内容和履约安排

　　（一） 签署主体

　　1、 甲方（受让方）：

　　甲方1：建发合诚工程咨询股份有限公司

　　注册地址：厦门市湖里区枋钟路2368号1101-1104单元

　　统一社会信用代码：91350200260149960M

　　甲方2：厦门益悦置业有限公司

　　注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之八十五

　　统一社会信用代码：91350200303285066B

　　2、 乙方（转让方）：

　　乙方1：黄奕民

　　身份证号码：350500************

　　乙方2：韩忠勇

　　身份证号码：350600************

　　3、 丙方（标的公司/目标公司）：

　　标的公司：厦门元朴建筑设计有限公司

　　注册地址：厦门市思明区龙山中路16号启达时尚大厦300号

　　统一社会信用代码：91350203MA344H610Y

　　（以上甲方1、甲方2合称“甲方”，乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”）

　　（二） 交易方案

　　1、 标的股权转让作价

　　各方同意，基于评估报告所确定的目标公司评估值（下称“目标公司评估值”）以及约定的条款和条件，标的股权转让价款为壹仟捌佰万元（￥18,000,000）（含税）。

　　2、 标的股权转让

　　甲方同意根据本协议的条款和条件以共计壹仟捌佰万元（￥18,000,000）（含税）的价格（下称“转让价款”）购买目标公司100%股权（对应厦门元朴注册资本伍佰万元（￥5,000,000）），乙方同意根据本协议的条款和条件向甲方转让其所持目标公司100%股权，具体如下：

　　(1) 乙方1将其持有的目标公司60%股权（对应厦门元朴注册资本叁佰万元（￥3,000,000））以壹仟零捌拾万元（￥10,800,000）的价格转让给甲方1；

　　(2) 乙方2将其持有的目标公司10%股权（对应厦门元朴注册资本伍拾万元（￥500,000））以壹佰捌拾万元（￥1,800,000）的价格转让给甲方1；

　　(3) 乙方2将其持有的目标公司30%股权（对应厦门元朴注册资本壹佰伍拾万元（￥1,500,000））以伍佰肆拾万元（￥5,400,000）的价格转让给甲方2。

　　（三） 交割条件

　　1、 交割先决条件

　　(1) 本协议及相关附件已经各方签署并生效；

　　(2) 目标公司、目标公司股东之间不存在股权争议或任何其他争议及诉讼；

　　(3) 不存在限制、禁止或取消股权转让的中国法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对各方或股权转让产生任何不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　(4) 自本协议签署之日起，目标公司和乙方的陈述与保证保持真实、有效、完整、准确且不具误导性；

　　(5) 乙方不存在违反本协议约定义务或承诺的情形；

　　(6) 自本协议签署之日起，不存在或没有发生对目标公司的资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、负债和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况，且目标公司的股东股权结构、资产结构及状态无重大不利变化（为免疑义，本协议中使用的“重大”含义是指相关事项、情况的影响程度已经达到导致甲方实施本次股权转让的目的落空的程度）；

　　(7) 目标公司拥有的全部资质、证照合法、有效、真实，且不存在或没有发生对资质可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

　　(8) 甲方或其代表已完成对目标公司（包括分公司在内的全部资产、业务、合同、人员等）在业务、法律、财务及其他情况的尽职调查。

　　2、 目标公司债权债务首期清理交割

　　股权交割完成之日起五个工作日内，各方相互配合完成如下目标公司债权债务首期清理交割：

　　(1) 乙方根据本协议附件二之《目标公司债权债务清单》所载明的内容和要求，将首期转让款专项用于清结清单中列入首期清理范围的债权债务，并协助目标公司完成相关债权债务的清理、结算或作相应的处理，将债权债务结清文件、发票及收据等文件交付甲方；

　　(2) 除甲方认可的、为维持目标公司资质有效性所需人员外，乙方协调目标公司与目标公司员工签署解除劳动关系协议并确认劳动报酬和社医保已结清且不存在任何劳动争议。

　　3、 目标公司债权债务补充清理交割

　　(1) 甲方根据本协议约定将二期转让价款支付至共管账户之日起五个工作日内，各方相互配合完成如下目标公司债权债务清理：

　　(2) 乙方根据本协议附件二之《目标公司债权债务清单》所载明的内容和要求，将二期转让价款专项用于清结清单中列入第二期清理范围的、乙方负责清结的债权债务，并协助目标公司完成相关债权债务的清理、结算或作相应的处理，将债权债务结清文件、发票及收据等文件交付甲方。

　　4、 最后交割条件

　　各方同意，自“目标公司债权债务补充清理交割”完成之日起届满六个月，且如下条件均获得满足（或获得甲方书面豁免），则视为具备最后交割条件：

　　(1) 本协议约定“交割先决条件”持续满足；

　　(2) 不存在因股权交割前的原因和/或乙方原因导致目标公司资质效力可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；

　　(3) 目标公司不存在股权交割日前未披露负债、或有负债、隐形负债，否则，乙方应自担费用、以自有资金负责承担、偿还和解决完毕，若由此给甲方和/或目标公司造成损失的，乙方应负责赔偿。乙方应配合甲方办理目标公司账务处理。

　　（四） 转让价款支付

　　1、各方同意，于协议生效之日起三个工作日内，以甲方1名义开立、由甲方1和乙方1共管的银行账户（下称“共管账户”）。

　　2、首期转让价款（转让价款的60%）

　　(1) 甲方同意“交割先决条件”全部满足（除非甲方书面豁免）且共管账户开设完毕之日起三个工作日内支付，其中乙方1的首期转让价款为陆佰肆拾捌万元（￥6,480,000），乙方2的首期转让价款为肆佰叁拾贰万元（￥4,320,000）。

　　(2) 乙方同意并承诺，首期转让价款专项用于清理乙方及其关联方与目标公司之间应收应付款项以及清理目标公司债权债务，并不可撤销的授权甲方通过共管账户将首期转让价款支付至丙方账户用于约定用途。

　　3、二期转让价款（转让价款的20%）

　　(1) 甲方同意“交割先决条件”持续满足且“目标公司债权债务首期清理交割”完成后三个工作日内支付，其中乙方1的二期转让价款为贰佰壹拾陆万元（￥2,160,000），乙方2的二期转让价款为壹佰肆拾肆万元（￥1,440,000）。

　　(2) 乙方同意并承诺，二期转让价款优先用于清理乙方及其关联方与目标公司之间应收应付款项以及清理目标公司债权债务。

　　(3) 各方同意，乙方不可撤销的授权甲方通过共管账户将部分二期转让价款支付至丙方账户，用于完成“目标公司债权债务补充清理交割”；“目标公司债权债务补充清理交割”完成后三个工作日内，甲方通过共管账户将剩余二期转让价款支付至乙方指定收款账户。

　　4、三期转让价款（转让价款的20%）

　　甲方同意“交割先决条件”持续满足且“最后交割条件”全部满足（除非甲方书面豁免）后三个工作日内支付，其中乙方1的三期转让价款为贰佰壹拾陆万元（￥2,160,000），乙方2的三期转让价款为壹佰肆拾肆万元（￥1,440,000）。

　　（五） 违约责任

　　1、如果任何一方（下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或其陈述、保证、承诺、义务并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　　2、乙方逾期办理股权交割和/或目标公司债权债务清理交割的，每逾期一天应按照甲方已付款项的日万分之五向甲方支付违约金，乙方逾期办理股权交割和/或目标公司债权债务清理交割达十五（15）日，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方返还已支付的款项，并应向甲方支付相当于转让价款20%的违约金，此外还应赔偿甲方因此而遭受的所有损失。

　　3、甲方逾期付款，每逾期一天应按照应付未付金额日万分之五向乙方支付违约金，甲方逾期支付转让价款达三十（30）日，乙方有权解除本协议，股权恢复至合同订立前状态，甲方应向乙方支付相当于转让价款20%的违约金，此外还应赔偿乙方因此而遭受的所有损失。

　　4、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议所约定的声明保证或其它条款规定的义务时，另一方可要求该方在十五（15）日内进行改正；该方接到改正通知之日起十五（15）日内仍不改正，则守约方有权依照本协议和/或法律的规定要求解除本协议，也有权要求违约方支付相当于转让价款20%的违约金，此外还应赔偿守约方因此而遭受的所有损失。

　　5、本协议签署日后，如发生以下事项，致使甲方和/或目标公司遭受任何损失，乙方应根据甲方的要求向甲方进行足额补偿：

　　(1) 目标公司在股权交割日前发生或因股权交割日前存在的原因产生的任何违法、违规、违约或侵权行为（包括但不限于未就资质证照登记/备案事项变更等事项）所导致的目标公司承担的任何损失或责任，以及目标公司在股权交割日之前发生或因股权交割日前存在的原因产生的债权债务、税务责任、行政处罚、社会保险及住房公积金补缴（包括滞纳金）、处罚责任等（无论是已披露的，还是未披露的）；

　　(2) 因股权交割日之前发生的事由或因股权交割日前存在的原因而发生的事由而导致目标公司与任何其他第三方发生纠纷、争议、诉讼、仲裁或行政处罚。

　　（六） 协议生效

　　本协议在如下条件均获满足时生效：

　　1、 本协议经协议各方签字或盖章；

　　2、 甲方董事会审议同意本次股权转让；

　　3、 厦门国资委或其授权主体批准甲方实施本次股权转让；

　　4、 本次股权转让所涉标的股权的评估结果获得厦门国资委或其授权主体备案通过。

　　六、 对上市公司的影响

　　（一）加强在工程设计建筑领域的布局，进一步提升公司工程设计实力

　　根据厦门市人民政府《关于印发促进建筑业高质量发展若干意见的通知》（厦府规〔2020〕8号）及厦门市建设局、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会《关于国有企业投资项目直接委托设计施工若干问题的通知》（厦建筑〔2020〕109号）等文件精神，推动企业多元化经营，鼓励国企做大做强建筑业。元朴设计持有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质，可承接建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围内的甲级专项工程设计业务，可从事资质许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。

　　公司通过收购元朴设计，加强了工程设计建筑领域的布局，有利于快速拓展建筑设计业务，加速推进与控股股东的产业融合，符合政府关于促进建筑业高质量发展的文件精神，符合上市公司战略发展方向。

　　（二）扩大合并报表范围，推进公司经营规模扩张

　　本次交易完成后，公司将持有元朴设计70%的股权，并将其纳入合并报表范围，通过外延式收购的方式扩大业务规模，促进上市公司做大做强。本次交易为现金收购，不存在交易完成后摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

　　本次关联交易秉承平等自愿、互惠互利的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会对上市公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（三）对外担保、委托理财的情况说明

　　截至本公告披露日，元朴设计不存在对外担保、委托理财的情况。

　　七、 关联交易应当履行的审议程序

　　（一） 董事会审计委员会审核意见

　　经过认真审核，本次交易系公司生产经营活动，属于正常的经营行为，能够促进公司持续、稳定地发展，符合公司长期战略规划。本次关联交易价格经评估后确定，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　（二） 独立董事的事前认可意见及独立意见

　　1、 独立董事发表事前认可意见如下：

　　经对相关资料进行审阅，我们认为公司关于收购股权事项系公司正常经营发展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们同意将此项议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　2、 独立董事发表独立意见如下：

　　同意《关于收购股权暨关联交易的议案》。本次收购股权系公司正常经营需要，有利于公司快速拓展建筑设计业务，做大做强上市公司。本次股权转让价格以具备证券、期货从业资格的独立第三方出具的资产评估数据为依据，定价原则公平、合理。本次关联交易秉承平等自愿、互惠互利的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不会对上市公司日常经营产生和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。议案所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。

　　（三） 董事会及监事会表决情况和回避表决情况

　　2022年5月31日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事庄跃凯、刘静、林伟国、彭勇已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第六次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。

　　截至本次交易前，公司及子公司在过去12个月与厦门益悦及其关联方发生的关联交易（含日常关联交易、向关联方申请借款额度、向关联方出售股权等事项），已分别在相关公告中进行了充分的说明，并履行了监事会、董事会、股东大会的审议程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易金额在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　八、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告披露日前12个月内，公司及下属公司与厦门益悦及其关联方发生关联交易如下：

　　（一） 关联交易的类别为向关联方申请借款额度：2022年3月，公司向控股股东厦门益悦申请借款额度不超过30,000万元，用于补充公司运营资金。本次借款额度的期限不超过36个月，借款利率不高于年化5.5%。截至本公告披露日，尚未发生公司及下属子公司向厦门益悦申请借款的情况；

　　（二） 关联交易的类别为向关联方出售股权：2022年4月，公司及子公司分别将其持有天成华瑞装饰有限公司25%、5%的股权转让予控股股东厦门益悦，股权转让对价为3,655.5万元。截至本公告披露日，上述股权转让事项已完成。

　　过去12个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

　　特此公告。

　　建发合诚工程咨询股份有限公司董事会

　　二二二年六月一日