皇氏集团股份有限公司关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告 (上接D32版)

　　(上接D32版)

　　2015年，公司与深圳市骃骐实业有限公司签订大豆采购合同，并向其预付货款3,150万元，2015年8月深圳市骃骐实业有限公司向公司交付了1,581.93万元货物后合同终止，并收到退回的货款1,416.37万元，剩余151.70万元至今无法催收回款。

　　对于上述其他应收款，公司与客户已无后续业务，且账龄均较长，催收困难，经管理层谨慎判断，款项收回可能性较低，对上述其他应收款全额计提坏账准备，坏账准备的计提是充分及合理的。

　　（2）分别列示按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其计提坏账准备的依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性。

　　公司回复：

　　2021年末，公司按欠款方归集的前五名的其他应收款明细如下：

　　2016年公司全资子公司皇氏广西贸易有限公司与昆明方向明珠物流有限公司签订磷矿石采购合同，并向其支付1,247.96万元预付款，由于昆明方向明珠物流有限公司未按合同约定履行相关义务且无法退回预付货款，2017年末公司将该笔预付款转入其他应收款；对此，公司已于2017年提起诉讼，目前该案处于重二审阶段，尚未开庭。

　　浙江光凝网络科技有限公司与公司子公司筑望科技在短信、话费、流量、技术开发业务中均开展较为密切的业务联系，筑望科技为取得较低单价的成本与光凝商定采取预付款形式；筑望科技整体业务量大幅下滑，导致对光凝的预付款消耗缓慢，公司将预付款转入其他应收款，并与光凝积极协商退款事宜中，预计于2022年可收回款项。

　　2020年6月，公司与上海韬林机械有限公司签订设备购销合同，由公司向上海韬林机械有限公司销售二手设备一批共计510万元，该公司目前正常经营，设备款预计2022年收回。

　　福建极推科技有限公司450万其他应收款为超出1年以上预付账款重分类为其他应收款进行坏账计提，福建极推科技有限公司与筑望科技在短信、话费、流量、技术开发业务中均开展较为密切的业务联系。2021年筑望科技整体业务量大幅下滑，导致对极推的预付款消耗缓慢，公司目前与极推正积极协商退款事宜中，预计于2022年可收回款项。

　　李博为公司控股子公司四川皇氏甲天下食品有限公司（以下简称“四川皇氏”）的股东之一，四川皇氏成立于2013年10月10日，成立之初的主要目的是利用当地优势资源，并计划开展乳饮料、柠檬汁及柠檬饮料的生产、加工业务，投资设立具体信息披露情况详见于2013年7月17日在巨潮资讯网公告的公司《关于设立控股子公司的对外投资公告》（公告编号：2013–022）。该公司目前股权结构为：皇氏集团股份有限公司、李博、李沁蔓分别持股51%、25%、24%，由于建设用地未能落实，四川皇氏项目推进缓慢，营运资金基本闲置，且无债务及支出安排，经股东协商一致决定，暂时将闲置资金按实缴比例同步转回各股东(该事项未达信息披露标准)，后续也将视实际情况考虑调整注册资本或实缴时间。

　　基于上述其他应收款所处现状及判断，公司按其他应收款账龄计提坏账准备，坏账准备的计提是充分及合理的。

　　年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序

　　1、了解、评估皇氏集团公司其他应收款坏账准备的内部控制流程，测试关键控制执行的有效性；

　　2、我们复核了管理层有关其他应收款坏账准备的会计政策，对于单独计提坏账准备的重要其他应收款，复核管理层做出估计的依据及合理性；对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款，评估管理层所取得的所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息为基础建立的预期损失模型合理性，并与同行业公司坏账政策进行对比分析，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；

　　3、对于以历史信用损失经验作为风险特征并预期信用损失法计提坏账准备的其他应收款，对账龄准确性进行测试，并按照坏账准备政策重新计算坏账计提金额是否准确；

　　4、我们对于重要其他应收款实施独立函证程序以及通过查阅相关合同及形成证据、检查重要其他应收款资产负债表日后的期后收回情况，与管理层讨论其可收回性，以评价管理层对坏账准备计提的合理性；

　　5、我们检查了其他应收款减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当披露。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：其他应收款坏账准备的计提是充分及合理的。

　　问询六： 年报显示，你公司预付款项期末余额2.1亿元，其中账龄一年以内的预付款项1.75亿元，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款1.25亿元，占预付款项期末余额合计数的比例为59.57%。

　　请你公司说明账龄一年以内的预付款项、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款的具体情况，包括不限于预付对象、预付原因、预付的必要性及合理性，是否存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、关联交易非关联化等情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2021年末，账龄一年以内的预付款项、按预付对象归集的期末余额前五名的具体情况：

　　2021年末预付款项前五名余额合计12,526.45万元，其中预付原料款为9,570.85万元、预付工程款为1,723.60万元、预付投资款为1,232万元, 简要说明如下：

　　（1）预付原料款的必要性及合理性说明

　　进口奶粉作为乳企的核心上游原材料，在全球通货膨胀及疫情影响下，特别是2021年以来价格涨幅较大且供应较为紧张，为了保障奶粉的供应，公司通过与公司有着长期稳定合作关系的供应商，根据公司经营及贸易需求适当增加大宗原材料采购期货库存，提前锁价获得价格优势，降低公司的实际采购成本以应对大宗商品上涨趋势下的成本控制。

　　（2）预付工程款的必要性及合理性说明

　　广西皇氏产业园开发有限公司向广西正大建筑工程有限公司预付工程款用于皇氏数智公园的建设。

　　① 皇氏数智公园建筑规模

　　皇氏数智公园首期建设A7#楼委托广西正大建筑工程有限公司承建，投资总额为8,810万元，分地下1层、地上17层和裙楼3层，建筑总高度97.8米。项目原计划于2020年9月启动，2022年3月峻工。

　　②皇氏数智公园建设进度

　　2020年9月，施工单位进场建设，通过前期桩基试桩等建设工序后，于12月正式施工。因受疫情影响，施工多次受限影响了建设进度，截至目前主要完成了地下一层、裙楼地上三层以及主体结构十四层梁板砼浇筑，按目前的进度，预计2022年9月末可完工。

　　为加快工程进度，降低工程建设成本，双方约定签订合同后10个工作日内，发包人向承包人支付工程预付款3,000万元，预付款工程款用于材料、工程设备、施工设备的采购及修建临时工程、组织施工队伍进场等，预付款按工程进度款的一定比例分次结转工程款。截至2021年末，工程进度约为32%，实际支付4,491.75万元（含预付款3,000万元）。

　　（3）投资预付款的说明

　　2021年5月，公司与子公司皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）其他股东、上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海邕邑”）签订增资扩股协议，遵义乳业注册资本由4000万元增加至5512万元，上海邕邑以2857.68万元价格认购遵义乳业增资的1512万元注册资本，成为遵义乳业股东。2021年12月，全资子公司皇氏乳业集团有限公司与上海邕邑及其他合伙人签订《上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙协议》及《上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，皇氏乳业集团有限公司为上海邕邑新的有限合伙人，出资额为人民币2,328.48万元，占上海邕邑81.48%的股权，根据合伙协议约定于2021年12月31日前缴付出资款的50%至合伙企业，剩余出资款于2023年5月31日前缴清。上海邕邑所有出资仅投资于遵义乳业，是遵义乳业的股东。

　　经核实，公司与上述预付对象不存在关联关系，不存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、关联交易非关联化等情形。

　　年审会计师对上述问题进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序

　　1、取得预付账款明细账，并与总账及财务报表核对；

　　2、取得大额预付账款合同，检查当期支付金额与相关合同付款条款等是否相符，并检查供应商资料、工程建设项目实际进展情况；；

　　3、通过天眼查网站对大额供应商的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否存在重大异常，与公司是否存在关联关系；

　　4、检查大额预付账款期后提供材料、设备、工程等情况；

　　5、对大额预付账款实施了函证程序；

　　6、取得了公司大额预付货款的相关说明。

　　二、核查意见

　　1、经核查，公司年报按预付对象归集的年末余额前五名的预付账款准确，上述交易对方与公司及董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系或其他造成利益倾斜的关系；

　　2、通过检查相关合同的主要条款、期后实际交易情况，我们认为：上述预付款项及预付工程、设备款支付是必要的、合理的，不存在导致关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助的情形。

　　问询七：年报显示，你公司存货期末账面余额4.32亿元，存货跌价准备余额4,572.75万元。其中报告期计提存货跌价准备金额4,431.69万元，主要为库存商品存货跌价准备计提金额4,143.08万元。

　　请你公司说明库存商品的具体构成，涉及计提存货跌价准备的库存商品类型、库龄、备货用途，是否为通用或定制化产品，存货跌价准备可变现净值的具体测算过程，并说明上述存货跌价准备计提的充分性及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）2021年末，公司库存商品的具体构成如下：

　　单位：万元

　　其中，涉及计提存货跌价准备的库存商品明细如下：

　　单位：万元

　　（2）存货跌价准备可变现净值的具体测算过程，并说明上述存货跌价准备计提的充分性及合理性。

　　公司于2020年6月向杭州数矩智能科技有限公司（以下简称“杭州数矩”）采购泰安市政府智慧城市项目设备。由于新冠疫情的影响以及泰安市政府领导班子换届等原因，智慧城市项目推进缓慢导致该批存货尚未投入使用。截止2021年12月31日公司账面该批存货金额为13,805.31万元，存货库龄为1.5年。鉴于该批存货金额较大且库龄超过一年，极可能存在减值风险。经结合市场询价以及集团信息部意见，公司根据取得的最新报价进行存货减值测算。因商汤人工智能技术的特殊性，难以直接取得活跃市场报价，故公司请供货商按照采购货物清单提供该批货物最新单价；集团信息部通过线上及线下询价取得部分华为产品报价 (询价表与存货减值测算详见附表)。基于谨慎性原则考虑，公司根据存货减值测算结果计提相应的存货跌价准备4,143.08万元。

　　附表1

　　询价表

　　单位：元

　　附表2

　　存货减值测算

　　单位：元

　　年审会计师进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序

　　1、我们了解并评价了皇氏集团公司与存货减值相关的内部控制。

　　2、实施存货监盘，对积压滞销存货予以重点关注，充分关注其库龄、品质状况及流转状况。

　　3、分析存货库龄，对不良存货了解其原因，检查对于问题存货的处理价格，判断是否减值。

　　4、对于皇氏数智有限公司大量备货，主要执行以下程序：向委托保管的中国联通山东泰安分公司发函询证验证存货的真实性；了解备货相关项目目前的进展情况；获取公司计算减值所依据的询价等资料。

　　5、复核公司存货减值准备计算表。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：公司存货跌价准备的计提是充分及合理的。

　　问询八：年报显示，你公司无形资产期初账面价值3.04亿元，期末账面价值1.83亿元。报告期内针对无形资产本年计提减值准备8,478.42万元，其中，针对软件、商标使用权分别计提减值准备8,035.02万元、443.40万元。

　　请你公司说明上述计提减值准备的软件及商标使用权的名称、具体用途、购买或研发时间以及减值测试的具体过程，包括判断发生减值的具体迹象、减值迹象发生的具体时间、可收回金额的具体确定过程等，并说明上述减值准备计提的充分性及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、上述计提减值准备的商标使用权的名称、具体用途、购买时间等相关信息如下：

　　单位：万元

　　多牧多商标于2015年9月购入，账面价值443.40万元，使用期限至2023年9月，由皇氏集团股份有限公司来宾乳品分公司生产经营，公司因乳品业务整合，来宾乳品分公司停产，该品牌的产品转由公司其他工厂生产，由于运输距离、产量低等因素，该品牌系列产品不具备竞争优势，自2020年中停产，2021年，公司从经营发展考虑决定不再使用该品牌，故于2021年末对该商标使用权全额计提减值准备。

　　二、上述计提减值准备的软件的名称、具体用途、购买或研发时间以及减值测试的具体过程。

　　无形资产评估时是把所有的无形资产作为整体进行评估，没有单个做评估，故无法单列各个无形资产的入账价值；2018年公司收购筑望科技股权时，无形资产的评估值为12,473.90万元；至2021年末无形资产账面价值为8,161.76万元，评估值为126.74万元，计提减值准备8,035.02万元。

　　上述计提减值准备的软件包括81项软件著作权，具体情况如下：

　　2、减值的具体迹象及时间

　　（1）2021年受疫情和行业竞争（有头部客户流失的情况）的影响，筑望科技的各项业务大幅下降，与上年同期相比各项业务变化情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，筑望科技主营收入主要来源于短信收入，也是企业经营利润的主要来源，话费流量及技术服务的收入占比相对较小。

　　①收入下降作为无形资产减值的依据

　　本报告期对筑望科技的无形资产—计算机软件著作权计提的减值额是相对于皇氏集团合并报表的无形资产账面值（公允价值）产生的减值，相对于筑望科技自身报表的无形资产账面值并未发生减值。皇氏集团合并报表的无形资产账面值是并购筑望科技时合并对价分摊的公允价值入账价值，无形资产公允价值的确定是根据该等无形资产对所有权人筑望科技在未来经营收益中的贡献价值确定，具体采用收入分成法评估。并购时筑望科技的客户结构比较稳定，经营状况良好，企业处于上升发展阶段，营业收入及经营利润处于较高水平，从收益贡献角度，经采用收入分成法估算得到无形资产的公允价值较高，并以该公允价值做为皇氏集团合并报表无形资产的入账价值，同时将支付的合并成本超过筑望科技可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。并购时无形资产公允价值的估算结果符合企业当时的经营状况以及对未来发展趋势的判断结果。

　　筑望科技的软件著作权在2011年以后通过自主研发陆续取得，主要用于企业的电信增值业务，根据行业特点，软件技术需要保持持续的技术创新，由于核心高管及原有研发人员离职等原因，所有的软件著作权均未留存有源代码，源代码的丢失限制了软件技术未来的升级改造，而且该类软件是针对企业的业务平台专门研发，没有通用性，目前大多数的软件技术已处于落后淘汰状态，基于以上情况，软件著作权基本没有转让价值，其价值量表现为所有权人利用该软件技术在未来经营中所能得到的收益贡献价值，故本报告期对无形资产进行减值测试时，同样采用收入分成法确定无形资产的可收回金额。

　　近年筑望科技客户流失严重，业务大幅萎缩，营业收入和净利润大幅下降，经营状况相比并购时出现大幅下滑，在头部客户基本完全流失的情况下，公司未来的营业收入及净利润已难以回升。本报告期根据筑望科技目前的经营状况以及对未来发展趋势的判断，采用收入分成法估算得到无形资产的可收回金额，并以此为依据计提了相应的减值额，减值结果反映了所有权人在不同的发展阶段、不同的内部环境和外部环境的影响下，自主研发的无形资产带来的收益贡献价值的差异。

　　②与商誉减值的测试的关系、区别、联系

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十五条“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。”

　　皇氏集团并购筑望科技时，对筑望科技的可辨认资产做了合并对价分摊，将支付的合并成本超过应享有被收购方筑望科技的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。筑望科技与商誉相关的资产组包含无形资产，该无形资产在皇氏集团的合并报表按公允价值入账，鉴于筑望科技的经营状况出现了恶化，而且未来难以回升，无形资产出现了减值迹象，故本报告期首先对无形资产进行减值测试，计提了相应的减值额，调减合并报表的无形资产账面值后，再对包含商誉的资产组进行商誉减值测试，测试结果商誉也发生了减值。

　　根据筑望科技的经营规划，未来的经营业务以短信业务为主，同时在短信客户与皇氏集团及其乳产品子公司之间搭建乳产品销售渠道，辅以一定的皇氏乳品销售业务。商誉减值测试采用资产组预计未来现金流量现值的评估方法，筑望科技未来的营业收入为企业全部的业务收入，包括传统的短信收入和少量的乳品销售收入；无形资产减值测试采用收入分成折现的评估方法，收益期的营业收入为与软件著作权相关的业务收入—短信业务收入。商誉减值测试的收入口径为全部的营业收入，无形资产减值测试的收入口径为短信业务收入，对于同一类型的业务收入—短信业务收入，两者采用的收入预测数据相同。

　　本报告期无形资产减值测试和商誉减值测试分别单独进行，对于同类型的业务收入两者采用的预测数据相同，在此基础上采用适当的评估方法和评估过程，先进行无形资产减值测试调整了商誉资产组账面值后再进行商誉减值测试，减值测试过程符合会计准则规定。

　　（2）上年短信业务前十大客户本年收入情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，筑望科技从7月开始，阿里巴巴云计算（北京）有限公司、北京无线天利移动信息技术股份有限公司、杭州云片网络科技有限公司等头部客户逐渐流失，筑望科技无形资产出现减值迹象，因此，年末公司根据无形资产减值评估报告结果，对无形资产计提减值准备。

　　（3）可收回金额的具体确定过程

　　根据企业会计准则规定，使用寿命有限的无形资产，自可供使用时起对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销；并于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

　　减值测试要求估计与经营相关的无形资产作为整体的可收回金额，即相关无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与相关无形资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。

　　可收回金额=公允价值-处置费用

　　（1）公允价值的确定

　　委估的软件著作权主要应用于电信增值服务，是企业经营收益形成的重要因素，因此本次评估我们采用收益法从收益途径对无形资产进行评估。

　　采用收入分成法较能合理评估企业拥有的技术类无形资产的整体价值。基本公式为：

　　式中：P—无形资产整体评估价值；

　　Ri—预测第t年应用产品的营业收入；

　　K—无形资产收入分成率；

　　n—被评估对象的未来收益期；

　　i—折现期；

　　r—折现率。

　　（2）处置费用的确定

　　处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。无形资产的处置费用主要为相关税费及产权交易服务费。

　　（3）测算过程

　　①收益期限

　　本次评估确定的无形资产-软件著作权经济收益年限至2026年底。

　　②应用产品的营业收入估算

　　根据企业经营决策，未来与软件著作权相关的业务收入主要为短信业务。

　　收益期短信收入按短信平均单价乘以短信发送数量进行估算。

　　③销售收入分成率的确定

　　本项目采用软件著作权对销售产品的贡献作为归属于该技术的收益，亦即采用销售收入技术分成法界定技术带来的收益，并根据与界定的收益内容相匹配的折现率，将其折现作为委估无形资产的评估值。

　　④无形资产年衰减比率

　　在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的软件著作权对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对委估软件著作权对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对委估软件著作权分成率考虑15%的年衰减比率。

　　⑤折现率

　　企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。

　　）得出无形资产的折现率r=17.86%。

　　⑥公允价值评估结果

　　单位：万元

　　无形资产-软件著作权公允价值评估值130.29万元。

　　⑦处置费用的确定

　　A、相关税金的确定

　　因增值税是价外税，税款是在价格之外由购买方承担，故本次评估中处置费用的相关税金主要为城建税及附加，无形资产处置的增值税率按6%计取

　　B、产权交易服务费的确定

　　根据宁波市产权交易中心相关规定，按照资产成交金额和累进交易费率收取服务费

　　处置费用=相关税金+产权交易服务费

　　=0.94+2.61

　　=3.55万元

　　⑧评估值的确定

　　评估值=公允价值-处置费用

　　=130.29-3.55

　　=126.74万元

　　（4）无形资产减值准备

　　基于上述减值测试的结果，筑望科技无形资产的可收回金额低于其账面价值，因此，筑望科技需对无形资产计提减值准备8,035.02万元。

　　年审会计师进行核查并发表意见如下：

　　一、针对上述事项，我们实施的主要审计程序

　　1、我们了解并评价了皇氏集团公司与识别资产减值迹象和测算可收回金额相关的内部控制；

　　2、我们评估了管理层依据《皇氏集团股份有限公司拟对合并浙江筑望科技有限公司涉及的无形资产进行减值测试评估项目资产评估报告》中可收回金额所引入的重要参数和假设，包括我们对信息服务行业过去经营情况的了解及未来发展趋势的分析和判断，并将筑望科技的历史财务数据与管理层作出的业绩承诺、行业发展趋势进行了综合分析比较，检查相关假设和方法的合理性；

　　3、评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；与评估专家讨论无形资产的可收回金额的评估方法；

　　4、复核管理层编制的无形资产可收回金额的计算表，比较无形资产的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在无形资产减值情况。

　　二、核查意见

　　经核查，我们认为：无形资产减值准备的计提是充分及合理的。

　　问询九：年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额3.02亿元，占年度销售总额比例11.77%；从前五名供应商合计采购金额5.55亿元，占年度采购总额比例28.92%。

　　请你公司分别说明前五名客户及前五名供应商的具体名称及对应的交易金额，并说明与2020年相比是否存在重大变化，如是，请具体说明。

　　公司回复：

　　2021年前五名客户的具体名称及对应的交易金额：

　　2020年前五名客户的具体名称及对应的交易金额：

　　2021年与2020年相比，前五客户销售额同比减少10,314.73万元，下降25.44%，占年度销售总额比例由2020年的16.28%下降为11.77%，减少4.51个百分点，其中：奶粉贸易占比由50.68%下降到15.05%，主要原因为2021年公司根据市场及公司原料备货情况减少奶粉贸易。

　　2021年公司前五名供应商的具体名称及对应的交易金额：

　　2020年公司前五名供应商的具体名称及对应的交易金额：

　　2021年与2020年相比，前五名供应商采购额同比减少8,252.67万元，下降13.36%，占年度采购总额比例由2020年的32.05%下降为27.88%，减少4.17个百分点， 其中：2021年奶粉采购占比由64.54%上升到82.57%，主要原因为2021年公司随着乳制品产销售量的增长，对奶粉耗用及备货增加，以及2021年信息工程备货采购减少所致。

　　问询十：年报显示，你公司期末有息负债（短期借款+长期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债）余额25.56亿元，占总资产的47.13%。期末货币资金余额7.08亿元，短期借款及一年内到期的非流动债务余额14.78亿元。

　　请你公司：

　　（1）说明所有有息负债的形成原因及主要用途，并结合你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构是否合理；

　　公司回复：

　　①公司有息负债主要是通过与金融机构融资形成的负债。其中，短期借款用于日常生产经营所需流动资金的补充；长期借款主要是用于牧场建设、固定资产及生物性资产的投入。

　　②截至2021年末，公司有息负债余额为25.56亿元（同比减少3.43亿元，同比下降11.84%），其中，短期借款及一年内到期的非流动债务余额14.78亿元（同比减少6.93亿元，同比下降31.93%），占有息负债总额的57.82%；长期有息负债为10.78亿元（同比增加3.5亿元，同比增长48.11%），占有息负债总额的42.18%。公司有息负债结构相对合理，且长、短期有息负债比例趋于平衡，整体债务期限结构进一步优化。

　　③截至2021年末，公司货币资金余额为7.08亿元，剔除银行保证金类存款，持有流动货币资金2.68亿元，公司的资金规划、银行续贷工作有序进行。资金流动性可以备付、平滑月均到期短期债务，保持稳定的流动性。

　　整体而言，2021年末公司长、短期有息负债结构比例与2020年末相比，由2.5：7.5优化为4：6；同时，2021年公司乳业板块营收同比增长25.33%，乳业版块的稳健发展带来现金流的稳定增长，有助于不断改善公司整体债务结构，公司的资本结构处于合理范围。

　　（2）结合你公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司短期偿债能力，在此基础上说明你公司是否存在潜在的流动性危机和信用违约风险，如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施（如有）。

　　公司回复：

　　①公司经营性现金流正常。公司2021年末经营活动净现金流为2.66亿元，同比增长692.80%，公司经营基本面良好，近年来公司通过不断夯实和深耕乳品业务，加快乳业发展步伐，近年来乳品业务营收连续保持双位数增长，经营活动现金流入量处于增长水平，有效提高公司的偿债能力。

　　②在日常营运资金管理上，公司在加强对下游经销商采取“先款后货”结算模式、尽可能缩短账期的同时，成立催收小组加大应收账款催收力度，确保现金收入的稳定性；在上游采购方面，通过供应链方式合理的延申应付账期管理，提升了营运资金收付能力，保障公司流动性。

　　③从数据上看，公司短期有息负债规模同比呈下降趋势，财务运营能力有所提升，且长、短期有息负债比例趋于平衡，长、短期债务期限结构进一步优化，有利于释放流动性。

　　④基于公司主业的平稳发展，为公司与金融机构及市场投资者塑造了良好顺畅的沟通环境，建立并奠定了长期信任与合作的基础，公司融资渠道和融资能力稳定，且融资期限结构合理。截止目前，公司各项短期借贷及续贷工作有序推进，资金投入聚焦于主业投资，主业项目投资多采用轻资产或以与政府乡村振兴资金投入、与社会资本合作等模式，尽可能减轻公司的资金压力。

　　综上所述，集团公司深耕乳业，经营状况及发展前景良好，经营性现金流持续增长，资金运营管理能力的提升、债务结构优化以及长期以来与各银行等金融机构建立了良好的合作关系，具备稳定的融资能力，目前不存在流动性危机和信用违约风险。

　　问询十一： 年报显示，报告期内你公司销售费用2.71亿元，同比增长37.61%。其中，薪酬费用1.23亿元，同比增长46.90%，主要原因为公司报告期内乳制品销售规模扩大，加大营销推广力度，销售人员薪酬增加所致；广告促销宣传费6,968.87万元，同比增长52.03%，主要原因为公司报告期内乳制品销售规模扩大，公司加大营销投入所致。

　　请你公司：

　　（1）说明薪酬费用同比大幅增长的具体原因，包括不限于销售人员数量的变化、销售人员平均薪酬的变化等，并按照区域分类说明销售人员的薪酬水平与公司在当地营业收入水平是否匹配；

　　公司回复：

　　公司2021年销售费用-薪酬费用12,342.02万元，较2020年的8,401.87万元增加3,940.15万元，增幅为46.90%，增加的主要原因为公司乳制品销售规模扩大，加大营销推广力度，销售人员薪酬增加所致。具体如下：

　　销售费用-薪酬费用构成表

　　单位：万元

　　乳制品板块销售费用-薪酬费用构成表

　　单位：万元

　　以上数据可以看出，薪酬费用增长主要是乳制品板块同比增长，乳制品板块2021年薪酬费用12,020.76万元，同比增加3,926.66万元，增幅48.51%，薪酬费用率同比增长0.91个百分点，变动幅度略有增加。其中乳制品销售规模扩大，收入突破20亿元，较同期增长25.33%，销售人员工资、奖金随之增加，同比增加2,395.47万元，增幅33.52%；临时促销员工资同比增加484.38万元，增幅95.24%；社保、福利费用由于上年同期公司享受疫情期间社保优惠减免政策，本期不再享受所致，费用同比增加1,046.81万元，增幅237.83%。

　　1、报告期内销售人员平均人数、平均薪资变动如下：

　　（1）销售人员：由上表可见，公司 2021年月度平均销售人员人数为 1,239 人，2020 年月度平均销售人员人数为1,058人，较 2020 年月度平均销售人数增加 181人，增幅为 17.11%。

　　（2）平均工资、奖金：2021 年销售人员的人均工资为7.70万元/年，较 2020 年 的6.75万元/年，增加0.95万元/年，增幅为14.07 %，公司销售人员薪酬包含月度固定工资、月度、季度、年度考核奖金，2021年公司为了提高员工薪酬水平的竞争力，一方面在条件合适时对部分销售人员进行调薪，一方面2021年乳制品板块营业收入206,966.95万元，较2020年同比增长25.33%，公司经营情况持续良好， 2021年销售人员奖金提成较同期有所增长。工资、奖金费用率4.61%，同比增长0.28个百分点，略有增加。

　　（3）公司聚焦本土优势区域，精耕广西、云南等核心市场，多引擎推动销售业务的增长，其中广西公司乳制品营业收入同比增长26.10%，云南公司乳制品营业收入同比增长27.48%，湖南公司乳制品营业收入同比增长13.56%。各公司销售人员人数、薪酬费用随着销售规模扩大，均有所增长。

　　广西公司工资、奖金同比增加1,118.82万元，增幅28.36%，费用率同比增长0.09个百分点；云南公司工资、奖金同比增加465.83万元，增幅21.49%，费用率同比减少0.14个百分点；2021年广西公司月度平均销售人员633人，高出云南公司289人，广西公司工资、奖金费用率5.07%，高出云南公司2.29个百分点，主要原因为广西公司通过商超、自营门店销售收入占比高于云南公司，长期促销人员和店面销售人员多于云南公司。湖南公司工资、奖金同比增加290.97万元，增幅46.24%，费用率增长1.36个百分点；2021年贵州遵义乳制品加工基地建成并顺利投产，当年实现收入同比增长50.55%，销售人员平均人数同期增长68.09%，工资奖金同比增长57.05%，销售费用率7.11%，同比增长0.30个百分点。2021年拓宽市场，公司收购杨森乳业、杭州一只水牛公司，实现收入1,485.89万元，工资奖金增加322.85万元。

　　各区域工资奖金销售费用率较同期无较大波动。销售人员的薪酬水平与公司在当地营业收入水平匹配。

　　（2）说明广告促销宣传费的前十大支付对象，以及与2020年度相比增幅较大的前十大支付对象，并说明广告促销宣传费具体的支付用途。

　　回复：

　　2021年前十大广告促销宣传费支付对象：

　　单位：万元

　　公司2021年广告促销宣传费6,968.87万元，较2020年的4,583.92万元增加2,384.95万元，增幅52.03%。主要原因为公司乳制品销售规模扩大，加大营销推广力度所致。广告促销宣传费用率3.37%，较同期增长0.59个百分点，主要是公司本年加大了广告宣传力度。其中2021年广告促销宣传费前十大单位金额合计2,056.43万元，占广告促销宣传费用29.51%，主要为商超促销费、电商服务费、广播电台广告费等；广告促销宣传费用率0.99%，同比增加0.24个百分点，与同期费用率0.75%有所增加。

　　问询十二：在前述问题回复的基础上，说明你公司是否存在资金被关联方非经营性占用等情形，是否存在应披露未披露的重大事项。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　经公开信息查询并向公司董事、监事、高管、实际控制人核实，公司及董事、监事、高管、5%以上股东、实际控制人与公司客户、供应商、应收及应付对象均不存在关联关系，不存在资金被关联方非经营性占用的情形，不存在应披而未披露的重大事项。

　　独立董事意见：

　　1、报告期内，公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》组织开展内部控制自我评价工作并出具内部控制自我评价报告，在内部控制自我评价工作中，不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，资金往来的交易对方与公司、公司董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系。资金往来的交易对方相关事项均基于相关业务合同、协议而形成，具有商业实质，不存在违规对外提供财务资助或者资金占用的情形。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年五月三十一日